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中國證監會併購六條是什麽?
在中國大環境追求經濟結構轉型、產業升級的需求,以及加速科技創新和高質量發展的目標下,中國證監會於2024年9月24日發布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即「併購六條」),我們BGo關注各資本市場及產業的發展主軸,此主題下我們研究了促生中國併購六條的產業環境、政策指引的方向以及已開始推動的案例。 如果您沒太多時間,容我們以一段話形容併購六法的核心: 政策積極希望指引上市公司的資源,對新興策略產業重組併購與投資,對既有傳統產業整合,並加強交易過程的服務及監管。 併購六條的內容?有哪六條? 第一條:支持新產業和跨行業併購 關於推動具核心技術但尚未盈利的資產進行併購重組。中國證監明確支持上市公司對未來產業及策略性新興產業進行併購重組,允許企業併購未盈利但具有高成長潛力的資產,尤其是能提升核心技術水平的公司。 第二條:促進產業整合 在資本市場支持新興產業之際,中國政府明確支持傳統產業上市公司之間的上下游或水平的併購重組,希望提高產業集中度跟效率。 第三條:提高監管包容度 在尊重規則的前提下,政府對於經濟規律、重組估值、業績承諾、關聯交易和同業競爭等方面的監管更加包容,允許企業自主協商安排,讓市場發揮資源配置的功能。 第四條:提升交易效率 政策允許分期支付股份和可轉債、對於符合條件的上市公司,也簡化重組的審核流程,希望讓交易效率大幅提高。當然政策也指導公司符合簡化重組的程序,例如符合國家經濟政策方向、產業鏈整合需求明確、交易結構合理合規的上市公司。 第五條:強化中介服務 證監會要求中介機構提高專業服務水平,我們知道近年中國私募基金市場因許多外資有限合夥人的退出,許多私募基金業者轉任FA,具體而言,本次政策將鼓勵證券公司、財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構等中介機構投入更多資源,並提高專業能力,以加強其在併購中的服務品質,尤其進一步要求財務顧問加大對併購重組業務的投入。 第六條:依法嚴格監管 在政策放寬的同時,為保護投資者的合法權益,也加強了對“忽悠式”重組等違法行為的打擊力度,尤其政策說明將嚴格執行訊息揭露等法定義務。 中國為何要推動併購六條 我們回到為何中國在此時間希望推動新政策的變革。 最大的原因是因為產業轉型及升級的需求,隨著中國經濟增長模式由高速增長向高質量發展轉變,傳統產業面臨轉型壓力,急需通過併購整合來提升競爭力和資源配置效率,並導向新興的策略產業。 許多傳統行業公司需要向高科技、新興產業轉型,併購是實現這一過程的有效方式,而政策直接指引下,重組併購可預期將會是這幾年中國資本市場最大的內生變動因子,同時我們也推測,政策也希望解決近年因區域政治發展,原先扮演許多私募基金的有限合夥人退出中國,尚未盈利的策略性產業面臨資金匱乏的情境,也希望通過法規鬆綁和效率提升,改善中國併購市場的環境,並藉此吸引更多私募股權基金和風險資本參與市場活動,從而穩定資本市場並增強投資者的信心 另外,中國產業結構中存在著大量同質化的中小企業,競爭激烈且資源分散,簡單一句就是內卷,長期難以形成有效的競爭優勢。併購重組有助於提高行業集中度,促進資源整合,形成更具競爭力的市場格局,是否在未來幾年的重組後,能浮現具有價值的公司。 併購六條推動後,有哪些案例呢 青島港的併購重組: 青島港成為首個獲上海證券交易所受理的案例。該重組計畫將日照港和煙台港的液體散貨碼頭資產注入青島港,旨在加強港口資源的集約化管理,減少區域內無序競爭。 中鎢高新和捷捷微電的重組: 中鎢高新與捷捷微電的併購項目也在9月底分別獲得上交所受理和證監會的註冊批准。中鎢高新專注於提升產業鏈的資源整合,捷捷微電則聚焦於半導體領域,這恰好即是併購六條希望支持策略性產業的方向。 參考資料來源: 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 刚刚,“并购六条”落地!