本系列文章希望就「賣公司、出售公司股權」這件事、為「併購賣方」提供一個框架，先說明，此文主要針對希望處理公司資產的業主，至於股權出售、或是中小企業私募，我們另外在撥篇幅討論，本文目錄如下：   文章目錄： 一. 決心：你為何要賣公司或找併購買方？ 二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或僅出售部分股權募資 三. 時程：併購賣公司、出售事業多久能完成交易？ 四. 價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？ 五. 管道：找仲介(併購顧問)或自己賣公司？ 我們先幫您摘要一些重點： 業主自有「出售公司」的念頭後，就應該深入評估，避免在事業處於經營向下、或業主因身體、或屆齡退休，苦無接班才開始處理，往往錯過最佳時機，預先1~2年進行「賣公司」準備，出售公司時要辦法兼顧保密與資訊流通，期間可想辦法微調，增加公司賣相，或更明確了解可能出售價格帶，但切勿等到公司獲利不佳甚至虧損才停損賣出。 是否要找併購顧問？如果您是處於準備期，急迫性不高，可以先在資訊保密性佳的平台刊登，不急著找仲介，而如果希望找仲介，也必須判斷，仲介可以帶給您怎麼樣的服務，而非讓自己案件成了他架上或資料夾中的一頁。 一.決心：你為何要賣公司或找併購買方？   您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 ​​​​​​​您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。 普遍來說，業主決定出售公司、賣公司股權的動機不外乎以下： 退休，家族成員甚至專業管理層都無合適接手人選; 合夥糾紛導致協議出售;  新事業、市場機會出現，或是策略調整，因而分割原有公司出售; 囿於自身資源，發展機會受限，如處於擴張期公司，出售架構不限於經營權，也可能僅出售部分股權; 過度勞累、疾病等，因而求售; 依業主生命週期、事業成長週期位階，可能出現不同理由，除非是因「資金需求」或是「疾病、急需退休」等有時間因素的理由，對還在賺錢的公司而言，從出現「賣掉公司」的念頭到付諸行動，往往過了好幾年，甚至是處於事業成長週期的末端，才不得不「真正」著手出售公司。 台灣與日本社會相似，都面臨「嬰兒潮」的創業家屆齡退休之際，日本發展出一套有趣的業務繼承模式，可參考我們文章<以併購加速傳承，解決企業加班問題，日本怎麼做。>) 我們相信公司運營都是創業家的心血，下定決心、付諸行動非常困難，但我們也相信創業家，相較下都更願意坦承地面對未來各種可能性，當您出現這個念頭，應該進一步評估各種可能，避免公司成長向下、公司負責人身體勞累、急需退休之際才真正開始付諸行動，不但錯過這個事業因整併，重新獲得有機成長的機會，也可能讓公司出售變得不容易，提早評估不是壞事，更有機會讓公司因新的接手者、新資源的投入，繼續有機成長。   二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或保留經營權出售部分股權募資？   下定決心後，就應該進一步具體評估，是要出售哪些部分，此事業有能具體估值的資產，如不動產與動產嗎？設備是標準型的生產設備，或是客製化設備，是否容易單獨出售，或是最好搭著營業一起出售呢？公司是否有多個部門，甚至包含許多隱形資產例如品牌/商標、或是專利，分割出售較為有利嗎？ 有關公司出售的架構，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權> 另外，您是要出售100%公司股權？或是出售經營權，保留部分股權，或僅是保留經營權，出售部分股權，目的是找尋具有合作綜效的夥伴入股？是否是海外公司，第三地控股？資金流希望怎麼走？ 其實很多是一邊進行，有合適買家提出要約後才會跟著價金討論股權結構。業主自己最清楚經營範疇，應該具體評估出售的框架，如果可以，也應該考慮各種稅制的現實面。 只有業主確立完出售的框架，定義為「資產出售」或是「營業移轉」、「經營權出售」、或是「以部分股權出售的策略聯盟」，才容易規劃下一步具體行動，甚至在確立此點後，業主可以進一步調整，例如調整人力與事業框架，進行分割出售，加快出售流程與價值。 我們以過往處理過美國佛羅里達生鮮水果貿易商/大盤商(Trader)當案例，此案年營收規模約1,500~2,000萬美金間，通路為紐約當地亞洲超市，其商業流程是在佛州針對生鮮蔬果契作，於佛州自有集貨場包裝後，以自有運輸車隊往返佛州與紐約，於紐約兩千坪以上的倉儲分裝後配送到各超市，此案之業主在出售時，我們建議將公司分拆，將佛州集貨場及冷凍倉儲、運輸車隊分割為另一家公司，屬於重資產的公司，而原公司的價值在於超市通路與契作之合約，並依此支付給另家公司集貨處理、運輸之費用，在分拆後依兩家公司的類型順利找到各自的買主。   三. 併購時程：賣公司、併購出售公司要多久才能完成交易？   3個月~2年甚至更久都有可能。這跟市場狀況、公司規模、產業或資產類型、架構(100%股權、經營權、部分股權)以及出售方式(自售/找併購顧問)、產業前景、以及交割/移轉方式都有關聯。 對大部分中小規模業主來說，資產比重高度集中在自己創建的公司/事業上，倘公司未上市櫃，私有公司流通性低，具有高度集中的風險，尤其是業主屆臨退休年紀前要留意這樣的風險，當您沒有足夠的現金流支撐退休生活，而必須仰賴公司繼續運轉的現金流時，又或者您擔心結束營業老員工生計，都可以提前準備，多個選擇，預留時間冗餘，並不是壞事。 至於當你有了潛在買家，多久才能完成交易？時程該如何安排？這與併購價金、移交框架有關，短則兩個月，長則一年甚至更久。 四. 併購價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？   這是我們最常被問到的問題。但「理論估值」是一回事，在非公開交易的私有公司市場，不如以「你願意以多少錢出售你的公司」、「潛在買家可能願意以多少錢買你的公司」來理解。 業主在賣公司之前，那怎麼知道自己公司的估值呢？常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業營再久的時間，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，因此與其問「我的公司值多少錢」，不如往「我願意以多少錢出售公司？」與「買家可能願意出多少錢買我的公司」來思考，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。 至於理論估值常用來評估企業價值的方式，可以用三個問題來說明： 「一樣或類似的公司，過去併購估值、私募的價格是多少？」 「公司資產價值有多少？」 「公司未來五年營運展望如何，要投入多少資本支出、預計營收如何成長，營業活動的現金流入狀況為何？」 中小規模公司買賣在某些國家/市場較蓬勃，可參考歷史買賣紀錄較多，但在台灣市場極少公司/股權出售的歷史資料，所以業主在自行定價時有困擾。除資產具歷史價格，可查詢交易價紀錄參考，營業項普遍是以混合性的指標定價，理論上最常使用的標準是年獲利、或營業額倍數、DCF折現估值，流動性佳的市場，理論估值的倍數更高點，中國股權買賣的市場流動性佳，往往市盈倍數也會喊得極高，但在台灣因流動性與資訊公開性相對不佳，倍數相對低，不過如果業主可以提出未來將繼續成長的證據，那也值得作為買家出價的參考。 當然如果您的規模相對高，或是有涉及子公司間關係交易，頻繁的股東往來等情況，等有合意買家後，由賣家出具擬制性財務報表，也可提高在出售時的公信力，當然，理論估值都是建立在這些基礎的財務數字、財務預估、可比同業的併購交易資訊上的，但這可以做為買賣雙方溝通的基礎，可以在前期處理，也可以在議價階段在進行估值。 至於出售公司時如何讓你的公司更吸引人？先說普遍的情況，你該做哪些事： 公司仍處於虧損、獲利數字往下時肯定是一個最不佳的狀況。我認為如果業主及早規劃，例如微調人力成本結構、跟下游談合約時先簽個長約，或是找個大客戶先接一點利潤或許相度低的訂單(與大客戶合作可以增加賣相)，甚至在正式出售前的規劃期時，投入一點資源擴展不同通路，例如電商通路，或是先鋪貨進大賣場等，以提高多元性、或是趁機先整理一下工作場所，都可讓公司的「賣相」更佳。 另一件重要的事，值得您花時間思考的是「哪些行業、哪些公司的買家可能願意出更多的錢買我的公司」。或是找一個懂市場，懂趨勢的顧問協助整個銷售期間的規劃。 五. 管道：併購顧問服務有哪些？我該找仲介(併購顧問)或自己賣公司？   此取決於業主的心態，我們有業主客戶提早兩年以上準備，在下定決心之前，自己先以「保密出售」的方式，在BGo併購情報平台自行刊登，慢慢等合適對象出現(我們的刊登期為一年)，並在此期間慢慢調整心態。自己銷售的最大好處是省去佣金，不過要慎選曝光管道，畢竟公司還在運營，不適合公開，這也是BGo事業情報提供「保密刊登」的初衷。 併購或公司買賣過程可粗略分為兩類，一是「服務提供者」(Service Provider)，二是「交易搓合者」(Dealmakers)，前者如會計師、律師等，後者如財顧、併購仲介等，您在規劃出售公司時，需要先釐清自己的需求。 要自己賣公司或是找仲介，您可以自己問以下幾個問題來判斷： 您是否有能力處理、撰寫自己公司的「出售概要」？ 是否急著處理，是否有足夠時間、人脈來處理？ 您是否能在經營者本身釋出「出售公司」訊息後，不影響公司運營？ 如有有買家出現，如何在保障雙方的流程下進行? 併購顧問能為你做哪些服務？他是否能足夠專心為您銷售？或是更傾向銷售更容易出售、利潤更高的其他案件？ 我們對任何形式不帶立場，我們成立初衷就是希望「降低公司買賣、併購」資訊流成本。 併購顧問的收費，您可能要考慮的是，對方是否有收前置費用(Upfront Fee)的，採取固定費用高，抽佣相對低的收費結構，在此種結構下，業主有條件明定仲介該做的義務，例如：   受理委託前先提出售規劃、提出「近似公司成交紀錄」作為估值參考，就此規劃時程與業主討論 確認受理後，協助「出售概要」(Teaser)、包含產業分析(產業分析深淺、重點皆因公司而異，如我們為業主此階段進行的產業分析、或是這篇都只是初步了解產業過程中的整理。) 提出潛在買家輪廓描述、目標買家名單、接觸的Keyman名單，並提出接觸時程表 如果您跟併購顧問是以此收費模式進行，請業主切記起碼做到以上的要求，當然我們也有遇過其他市場的併購顧問，會一併將接觸買家的交際費、往來等納入費用的，這都無仿，重要的是，併購顧問間最大的差異來自對產業的理解能力，當併購顧問無法理解產業，那就不容易描繪出可能的潛在買家名單，也很難在短短與潛在買家短暫的會面中，將標的公司的優勢濃縮在幾分鐘的簡報與談話中。 這是併購顧問在開發階段起碼必須做到的，如果是成交才結算佣金的收費結構(成功費)，那業主必須明確判斷，您是不是該管理顧問、仲介的優先選擇，讓他可以將您的公司，放在前頭排序優先處理，找到買方後的移交、移轉期是否會額外收費。 實務上，公司買賣所涉及的專業性與法務、財務風險都相當高，財務顧問、或是併購顧問通常也會慎選案件，所以也並不是您想委託給顧問，顧問就會承接的。 畢竟併購顧問確認受理案件後，在正式開始對外接觸潛在買家前，可能需要花50~100小時理解您的公司、營運資源、與釐清財務現況，才能具體從其中找出可能具有綜效的買家，接著交付營運現況書，這並非容易的事情。 至於某些公司處於擴張期，希望以部分股權出售募資滿足資本支出需求這類「非出售經營權」的部分股權募資，我們下一篇文章再來細聊。 我們也歡迎業主在我們平台刊登，我們解決保密性問題，也有提供專業團隊專人服務，協助解決您沒時間處理訊息的憂慮，而如果您決定找併購顧問，也歡迎與我們聊聊，我們保持開放，只是無法受理所有案件。我們認為「事業賣賣，最重要的是時間」，而如果我們認為無法幫上您的忙的，我們也不希望浪費您的時間。 如您希望了解更多如公司分割、營業轉讓的法律定義，可以參考我們更多文章。 如果您對併購過程中的名詞不清楚，為了避免這些名詞成為您併購過程的阻礙，也可以閱讀我們的文章： NDA是什麽？<NDA是什麽？併購術語說明> 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？併購賣方常見的疑慮：還在賺錢的公司，併購買方的出價也不見得會到自己心裡的數字，該開放給賣方作盡責調查嗎？怎麼保護自己？買賣方應該走到哪個程度了，再開始DD？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？併購術語說明> 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

#併購ABC#公司出售實務#

如果說創業是在擁擠市場找到空隙並努力爬上風口，那「收購公司」的策略意圖即是希望直接在擁擠的市場中佔有一席之地，但策略意圖是否能真的落實，易言之，你收購了一家公司，究竟是否能達到你原先預期的策略目的，這總是充滿各種不確定性，本文初步提供併購買家在「買公司」前的思考框架，惟因產業、公司個案而有很大的差異，如您有其他想法歡迎來信與我們討論。 B-Go併購情報是一關注台灣併購市場的資訊平台，平台功能除協助中小企業併購資訊刊登(刊登案件一年期無需佣金，如案件列表)，如果您是併購買方，也歡迎您加入買家俱樂部並訂閱Line，另外亦有受理併購顧問服務，歡迎與我們聊聊。 買公司、收購企業的七個流程： 一. 描繪併購標的輪廓 二. 標的公司的價值評估 三. 非約束性報價、價格協商 四. 意向同意書LOI簽署 五. 盡職調查 六. 資金規劃、、併購貸款 七. 併購交易合約簽署 第一步：描繪併購標的輪廓 併購公司、收購企業前，您應該先釐清目的與綜效，廣泛來說不外乎追求： 尋找外生成長機會; 擴大上下游議價力; 技術、製程、人才、客戶、市場等競爭要素之互補、整併; 當然，亦有其他基於資本操作等各種原因，併購標的輪廓描繪也會因此不同。 接著建立一個清單，如果您是稍有規模的企業主，在策略會議上討論成長路徑時，具體描繪您買公司的策略目的、標的企業需要符合的要件，建立在成長過程中，併購標的可能的輪廓，需要討論的範疇不外乎在追求併購目的與綜效時，收購標的須符合的的產業、市場與規模、或是現金流與獲利要求、股權架構比例(經營權或策略性入股，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>。 舉我們某兩買家的併購輪廓為例，如您是併購買家，可以依此試著歸納您的併購標的具體輪廓： 案例A 「併購目的為追求外生成長機會，標的以金屬加工製程、以及行業客戶別具互補企業為主，產品不限於成品或零部件，營收規模座落在新台幣2~50億元間，獲利與正現金流為佳，且以取得經營權後且核心團隊留任為主。」 案例B 「併購目的為追求既有產品的出海口，標的以烘焙業、且所經營市場不會影響既有通路、其製程能以本公司產品替代為佳，營收規模3~10億元間，依需要再投資的資本支出評估獲利與現金流，且以取得經營權後且派任經營團隊介入經營為主，故亦須考量公司是否有適任團隊。」 不過，併購買家要釐清前述標的輪廓的條件，往往都是有所取捨的，併購標的完全符合所有條件的機率不高，保持彈性，避免讓併購輪廓的條件與您可能支付的價金之間成為空集合。 如果併購標的鎖定的範圍越大，並且廣泛建立相關的人脈，會有更多的投資、併購機會，公司買賣的訊息除了在類似「B-Go併購情報」的平台流通外，其他專業人士如律師、會計師、或是併購顧問亦可能會有相關的訊息。 第二步：標的公司的價值評估 找到可能的併購標的後，如果賣方是委託併購顧問處理，您會收到一份概要，併購顧問將提供「去識別化的公司資訊」，可能包含損益、資產負債表的區間，買家須要對這標的可能的價值初步評估。 在進入標的公司估值前，您可能已經與該業主見過幾次面，併購顧問應該像一個外交官，盡量保持這個階段雙方關係的友善並拿捏距離，如果您想知道賣家在提供報價時可能的考慮，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心裡價格與交易價格>。 謹慎的併購買家需要內部先自行評估可能的收購價格，委外評價的成本相對高，除非您已經相當明確會收購。評價估值的方式很多，依不同產業、不同成長性的公司，可能都會有不同的評價方法，但您可能需要公司基礎的財務數據，包含EBITDA、營收淨額、資產負債表等。 第三步：非約束性報價、架構的協商 一旦您已經初步了解併購公司的經營業務，且有初步價格想法，那可以透過書面、或口頭的報價提供給賣方，如果與併購賣方的心理價格差距不大，那就會來來回回討論報價、交易框架與架構。 這類的協商時間往往歷時幾個月，尤其當您知道，您是唯一的併購買家，且併購標的有非出售不可的原因時，而對某些併購買方而言，也需就此條件與其他關係人、或董事會達成協議，所以時間會較長。 至於框架與架構，主要是涉及資產買賣或是公司簽發股票的轉讓，會涉及併購買方未來可能的權利與義務，尤其是當併購標的本身具有債務時，對併購賣方而言會涉及雙方稅金負擔、或第三地付款、匯率等條件，造成併購賣方實質上收到價金的差異。 第四步：意向同意書(LOI)簽署 很多案子其實走不到這個階段，在價格交涉過程中，併購買賣方就顯得意興闌珊，但如果有走到意向同意書討論的階段，表示雙方對於未來的合作、併購已有初步的共識。 這階段併購買方通常會聘雇商業律師以提出意向書(Letter of Intent)，但意向同意書(LOI)是做什麽的？ 很多併購買賣雙方聽到複雜的法律條款就會頭痛，心生畏懼，但實際上該文件是用於「在解決未來交易細節前，先敲定交易的大致內容。」，買方會在意向書上概述該潛在交易可能條款，包含交易的性質等，併購雙方在這份文件下會更確立未來交易的進行方式。 意向書通常不具有實際上的約束力，只是對買賣雙方往下交涉前具一定程度的共識，對併購賣方而言，會希望在此意向書中建立初步的價金數額、交付方式(股票、現金等)、並建立一定程度的保密、禁止招攬(挖角)條款等，而對併購買方，亦可能在LOI中備註對自己有利的條款，例如融資條款(例如獲得融資擔保下交易才會完成等)。 第五步：盡職調查   由於您在前述的階段，併購賣方或其併購顧問已提供概略的財務與業務資訊，甚至可能併購顧問已協助提供財務報表等資訊，或是就併購標的的部分細節(如關係交易)提供報告，但在簽署LOI後，買方可以對賣方提出文件清單，這可能包含：   正式的組織文件、資產清單; 不同客戶的收入佔比、合約、並可能進一步與客戶洽談; 企業應收應付帳款、債務訊息的調查; 員工、專業經理人資料、甚至訪談; 其他，包含法律上或有負債的部分 以上是簡述，文件清單依案件規模與複雜度而異，筆者有遇過某外資主權基金併購某公司部份股權時，要求超過700條的文件清單與Q&A，也有遇過簡單查核金流、營收數字就完成的調查。 審慎的併購買家，是會透過第三方來進行盡責調查的，至於盡責調查費用與交易規模佔比就因人而異，具體而言，便是併購買家可以承受多少風險？我們也有遇過交易價金在新台幣3,000萬左右，但亦聘雇第三方進行法律、會計盡責調查的案件。 其他關於盡責調查的文章，亦可參考我們這篇文章。<DD(盡責調查)是什麽？> 第六步：資金規劃、併購貸款 這個部分指的不只是「如何取得併購價金」這件事而已，而是衡量資金成本，以追求更高的回報率，規劃資金的安排，這對大多數的上市櫃公司來說這是相對容易解決的問題。因此我們主要談的是境外公司、營收規模相對小的併購買方、甚至是個體的併購買方，在台灣並不容易，可能得單純回到併購買方資產、以及本業營業績效下的融資擔保方式。 中小規模併購融資規劃在台灣值得得探討其可能的發展性，併購過程倘併購買方聘雇可信度高的第三方盡責調查，其結果可用來補強融資的授信審查，換言之，當交易已經完成第三方盡責調查，其資料也應同時可作為授信審查使用。 但在台灣，現有中小信保、或大多數的金融放款機構較少針對借款用途為「商業併購」提供融資，但如果參考美國的機制，當買方對併購標的100%持股收購時，在某些條件符合下，是可以使用美國的SBA LOAN來規劃併購資金，以日本來說，在併購過程中由併購顧問居中協調、安排併購融資也很常見。 另一種在美國常見的，就是併購賣方所提供的併購融資，簡言之，併購賣方允許部分比例的價金，由併購買方在併購後所獲取的收益分期加計利息後支付，利率、是否另外抵押擔保等條件通常在LOI階段便會談妥。 第七步：併購交易合約簽署   對買家而言，併購一家公司到既有公司是一個大工程，是用子公司、孫公司持有，關係到既有公司未來的佈局、稅務等，因此在選聘協助起草LOI的商業律師，也會一併聘雇協助併購買家完成最終的合約。 不曉得以上資訊是否有幫到您在買公司時的疑慮，常常會遇到併購賣方說，希望流程簡單一點，不要這麼繁鎖。但實際上雙方在併購交易過程都會承受風險，不是我們不想弄的簡單一點，買賣過程就算要簡化，也必須建立在雙方的互信下，且在併購買方的風險承受度內來簡化。 如您是買家，我建議您可以加入我們的買家俱樂部，或聯絡我們討論您的需求，我們會不定期推薦尚未上架的案子給您。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購ABC#公司出售實務#

實際有有太多因素會導致併購洽談的失敗，我們匯整中小規模企業的併購案常見的失敗原因，包含人、流程以及價格三個層面。此所指的併購案失敗，主要為「併購案洽談過程」，而非指實際併購後的整合、發展失敗。   主題1：因為人的因素導致併購失敗 對兩個原本陌生，沒有彼此交涉往來的買賣雙方而言，基於策略性的併購投資評估涉及不同公司主體、跨層級、跨部門的廣泛討論，討論範圍包含但也不限於公司文化、策略，時間維度更涉及標的公司的「歷史」、「現況」與「未來」，皆需組織內部人員參與，交換意見、建立Data room。 也因為需要雙方的人員參與，便衍生既有組織內是否有足夠的資源因應併購衍生的工作的議題。 許多常進行併購的投資方於內部設立投資準則，並設立創投或是新事業發展部門，給予專責人力投前評估與投後管理的工作職掌，但倘無此類組織，則需思考是否成立臨時小組因應，至於賣方，亦須考慮在對某些層級的員工保密、並且在既有日常工作需求下因應買方併購評估所新增的工作項目。   主題2：因流程與投資架構的因素，導致併購失敗 交易架構可以邊盡責調查邊討論，或是等買方審閱data room的資料並提供一定程度的回覆，確認併購意圖後進行討論，其中交易架構涉及多項議題的討論，例如股權比例、是否有earn out，或是期間是否有增資需求，標的方營運資金、資產與債務等(作法如Locked Box或是Closing Account)等的討論，但對於併購賣方而言，理想的情境是先整理好data room的資料，並就投資架構有一定的想法。 主題3：因為價格導致併購失敗 當然價格是敏感的因素，對賣方而言，您是否事先了解近似產業交易案的評價方式與交易實際的評價呢？加上交易結構中，有許多與企業價值相關的因子，例如債務的承擔、營運資金的鎖定與否，在交易結構尚未確定下，堅持不二價，是可能讓買方退卻的。  

#併購ABC#

往往坐下來與併購賣方聊，試著釐清出售公司的目的時，我們常發現業主並沒有釐清真正需求，或是沒有告知實情，這亦可能讓後續建立買方輪廓時遇到困難。 併購賣方希望達成的目的舉凡如下，單一或多重原因可能同時發生：   缺乏需要成長所需的資金; 缺乏營運資金; 投資者(其他股東)希望退場; 股東結構調整的需求; 經營者希望退場移轉; 以上五種可能對應不同的處理方式，包含增資(capital increase)、資本重組(recapitalization)、出場的流動性事件(liquidity event)、或股權結構調整(consolidation of the shareholder base)、經營權轉讓(ownership transition)。 以上包含增資、資本重組等因素是基於資金因素，股權結構調整與經營權轉讓則與股東結構、經營權有關。 如果你已經是可以證明收入、盈利能力的公司，基於募集擴大運營、加速增長所需資本，且希望持續擁有經營權，可以透過增資解決，您應該準備好公司基本資料，找尋基於某些主題(成長型、產業、類型)的投資基金、CVC或投資人，不過也可能在短時間的募集投資後，在若干年後衍生出前述如有股東希望出場的流動性事件(liquidity event)或調整股權結構的需求，所以一旦希望對外部投資人進行股權募資，擬定中長期的計畫如IPO等目標。 如果是遇到營運資金(或是債務)的問題，而且金融機構無法再協助融資的問題時，找尋願意以股權融資的機構或投資者、或設法調整資本結構都是可能的選項之一，這時候要評估的面相也會相對不同。 如非是人生規劃等因素希望出讓經營權，常見到併購賣方實際隱含的需求往往是資金層面的問題，資金層面背後又牽涉到營運、產業與資產狀況，以及可信度的問題，更不容易的是又往往有時間上的壓迫，確實都需要花上一些時間才能釐清。 由以上目的的確認，我們才能進行開始建立併購案可能的走向與買家的可能輪廓。  

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曾有業主詢問自己公司規模到底會不會有私募基金業者想買，今天就來聊聊micro PE Fund。   micro PE fund(微型企業私募)是什麽？   不確定Micro PE Fund的確切中文翻譯，就姑且翻譯為微型企業私募基金吧，主要描述在鎖定的企業規模在一般私募業者鎖定標的規模之下的基金業者，與一般私募或創投的差異如下(以下的金額大多指美國市場的估值或營收，當然不見得適用台灣)： 鎖定更小規模的企業：在美國市場，micro PE fund大概針對年營收約1,000萬美金左右的企業。 相較small cap fund大概是鎖定市值3-20億美元左右的公開發行的企業，micro PE fund所鎖定的企業更小，而鎖定比micro PE fund更小規模的企業的基金，通常就稱nano-cap fund。因為鎖定的標的規模相對小，基金管理者相較其他類型的基金，將會採取更主動的策略，涉入較多標的公司的營運。   出場時間：micro PE fund從投資到出場可能較其他中大規模的基金持有更短的時間，不過大概也是因為fund size通常較小，必須維持流通，實現更高的獲利，不過確實也有許多micro PE fund是抱著永久持有公司的態度。 而與創投相比，創投往往將目光放在具有高度增長潛力的初創公司，micro PE找的是在小眾市場證明產品可行性、市場利潤的企業。   micro PE fund的優劣勢 這類micro PE恰好找到傳統PE的利基市場，報價的競爭對手較少，其標的公司所需投資額小，容易達到部位分散，亦可能較中大規模公司有更高的成長率，但中小規模公司也更容易在經濟週期下行時受到影響，加上其營運資源較不完整，需要投入更多的管理資源。 不過因近年這類micro PE fund的報酬率高，確實也引起許多投資人的興趣，以下我們看看micro PE fund幾個成功與失敗的案例。 Huron Capital-二手車拍賣服務XLerate案例 Huron Capital是一家1999年於底特律成立的micro PE fund，基金規模約18億美元，投資標的類型跨及各產業，Huron Capital最著名的案例是2012年收購Ronnoco Coffees後，這是一家B2B為主的咖啡產品公司，Huron Capital至2021年已經以Ronnoco Coffees收購了八家咖啡與飲料公司的業務，目前仍持有該公司部位。 今天要講的是Huron Capital另一個案例XLerate，原本只是一家提供現場拍賣服務的傳統批發車商，Huron Capital於2014年收購後，介入收購了一家SaaS平台Liquid Motors，透過Liquid Motors針對批發與零售的工具並串聯第三方線上平台銷售，使XLerate可提供數位的拍賣模式，最後實現XLerate在業務上的擴展，成了美國第四大的二手車拍賣服務商，最後Huron Capital將XLerate賣給另一家私募基金Brightstar Capital Partners。 上面簡單一段話使英雄旅程看起來很簡單，但別誤會micro PE fund只是買空賣空的資金業者，實際上Huron Capital對XLerate做了許多策略性改變，包含： 資本重組; 與行業高管Cam Hitchcock合作，由Cam找來行業內管理團隊，重新定義KPI、精簡成本; 明確的成長策略：包含數位化。Huron Capital持有XLerate的七年間完成了11項收購，包含前述協助XLerate的數位工具Liquid Motors，另外並擴展實體服務據點：由原本6個州的服務據點擴展到12個州，並在各州經營超過17個拍賣網站。 曾有一國內業主與B-Go團隊小編聊天，公司仍在成長中的他，不解為何仍在賺錢的公司會考慮與私募基金合作私有化，或許透過我們多分享這些案例，可以讓更多遇到成長阻礙的業者，有機會多思考新的合作營運模式。 如欲轉載本文，請來信與我們聯繫。  

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實務上常會遇到公司併購買方，評估經營權出售的案子時，希望標的公司的經營人(原始股東或創始人)也能留下部分股權，再轉投到新公司並轉換為一定比例的新公司股權，這時候Rollover Equity股權轉換投資的協議就不可免。   Rollover Equity股權轉換投資是什麽？ Rollover Equity(股權轉換投資)的協議安排常見於私募基金或是上市櫃公司私有化的過程，簡言之，當併購買方以一家新公司併購標的公司的股份時，併購買方提供併購賣方(或既有股東)以標的公司的部分股權轉換為未來新公司股權的權利。 股權轉換投資(Rollover Equity)對併購買方有何好處？ 對併購買方來說，將會降低併購時所需的現金，提高整體的報酬率，並藉此能讓買賣雙方的利益一致，降低投資風險，同時，這也代表併購賣方認同、看好公司的發展前景的另類心理保證。 對併購賣方有何好處？咬第二口蘋果   而對併購賣方來說，其出售公司股權後可能會拿到一筆現金，倘加上股權轉換投資(Rollover Equity)，則其交易條件可能的長相會是：   現金＋股權轉換投資的股權價值(Rollover Equity)   尤其倘併購買方是具有經營實力的企業家，或是歷年報酬率佳的私募基金，留下標的公司的部分股權轉換為新公司一定比例的股權，不管是否持續參與標的公司的經營，都能分享到未來公司發展的利潤，甚至當私募基金未來出場時，更可以獲得更高的利潤報酬，也就是在咬第二口蘋果的意思，所以併購賣方會評估是否在交易當下，少拿一點現金，並保留部分股權轉換為新公司的投資，除此外，在展期後稅務的優勢也應該是賣方納入評估的。 只是同時，併購賣方也同時承擔未來新經營團隊介入後的不確定性，所以這第二口蘋果的未來價值該怎麼評估？ 股權轉換投資(Rollover Equity)怎麼估值？  Rollover Equity的估值是很複雜的，大多數情況下，新公司預期將會有新的資本投入，也會與投資前的估值有不同的長相，但大多數情況下，可以從投前的估值(Pre-money valuation)來思考，股權比例則可以考慮是否是以轉換股權價值對比加上預期新資本投資後的比例來討論。   股權轉換投資(Rollover Equity)在成交案例中的使用越來越高 基於founder-friendly趨勢，對於聲譽良好的私募基金或是實業投資家來說，股權轉換投資(Rollover Equity)都是促進交易成功的談判方式，只是對于併購賣方而言，轉換投資的比例與估值與未來新公司的運營方向、甚至是對應的稅率，都是必須綜合考量的。 其他應注意：全體股東均享應賣機會的權利 倘標的公司有多位股東，尤其是公開發行或上市櫃的公司，依據台灣證券交易法第四十三條之一第三項以及公開收購法第十一條規定，當公司控制權有移轉的可能時，標的公司全體股東應享有同一條件參與應賣的機會。 如果在收購過程與公司經營層洽談股權轉換投資(Equity Rollover)協議時，因洽談對象多集中在擁有公司控制權主要股東，主要股東擁有以標的公司的部分既存股數轉換未來新公司股權的權利，相對其他非經營層的少數股東是否符合同一條件參與應賣機會的作法，也須在規劃時釐清。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併搜尋基金Search Fund？   搜尋基金Search Fund是什麽？ Search Fund是一種創投基金，通過募集資金，如果簡單說明，Search Fund募集資金後主要的標的是用於收購、經營現有企業，並以自有經驗管理與發展該企業，賺取期間獲利以及退場的收益，根據Stanford的研究，成功的Search Fund報酬率高於其他類型的基金(小編不負責任的IRR數字是37%)。 Search Fund起源於1984年Stanford教授H. Irving Grousbeck協助他的學生籌資，以購買企業來創業。後來許多基金亦採此模式搜尋標的，在美國Search Fund家數成長迅速，由1996年到2020年已經超過400家。   搜尋基金Search Fund與其他類型的基金有何不同？ Search Fund的組成常常是高淨值的個人投資人士、或可能來自於與其他私募基金相仿的資金單位。 相較其他Private Fund，最大的差異是Search Fund專注於投資企業，而非投資股票、債券或其他金融資產，而與其他風險投資如VC的不同乃在於Search Fund主要投資相對有成熟運營模式、客戶基礎的企業。 另外Search Fund的組成關係，介入一家企業時會明確告知未來由誰接任管理團隊，給予賣方更高的確定性，也會花更長時間經營管理企業，持有更久的時間，這對某些公司賣方來說是有吸引力的。   Search Fund的標的有何特徵？ Search Fund的標的通常有穩定財務狀況如盈利能力與現金流，可持續的商業模式，尤其是面臨接班問題的企業，公司領導者希望由經營活動抽身時，Search Fund介入的公司，通常原始經營團隊不會續留超過18個月，另外，Search Fund介入公司的規模通常也不會太大，可能合適的規模約在300萬～5,000萬美元間。   有任何有趣的Search Fund的案例嗎？ 1993年時Stanford的兩個學生成立了一支搜尋基金，並在1995年以800萬美金買下一家休士頓道路救援公司Road Rescue Inc.，當時員工數大約45人，介入經營管理後，前四年成長率50~100%，後來轉入做手機遺失、損壞的保險，那間公司成了現在的Asurion，是全美最大的手機保險公司。 比較近期如2022年亦有些中小規模Search Fund成交案例，例如 Teak Partners收購營收大約1,120萬美元的Triangle Healthcare，就是蠻有趣的案子。 你問，台灣有沒有Search Fund?當然有，如果您是符合前述標的的企業主，對Search Fund有興趣，歡迎與我們聯絡。  

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的商譽減值(Goodwill Impairments)吧。 理解「商譽減值」(Goodwill Impairments)前，先說明商譽定義，所指商譽即企業資產負債表外，可能尚未作價的品牌價值、客戶組成、專利與技術價值等，這些其實是公司除了固定資產投入外，可能歷年投入，據以創造價值的優勢。 在併購過程中，倘併購買方支付高於財報上帳面價值後的溢價，作為無形資產紀錄在商譽的項目上，簡言之，商譽=(併購價金/成本)-(被收購的「標的公司/資產」)。 更詳細點說明，當公司併購時採用購買法將另一間收購以合併時，將被收購公司淨資產按成本入帳，收購成本超過被收購公司有形及可辨認無形資產的公平價值扣除承擔負債後的淨額，這即是商譽，用以下的公式有個基礎的概念。   商譽(Goodwill) = 股權收購價格(Equity Purchase Price )– 賣方公司股東權益(Seller’s Common Shareholders’ Equity) +賣方公司既有商譽( Seller’s Existing Goodwill) – 資產增值(Asset Write-Ups) + 資產減值(Asset Write-Downs) – 負債減值(Liability Write-Downs) + 負債增值(Liability Write-Ups) 如果A公司用1,000萬買下B公司並希望併入A公司，B公司目前股東權益500萬，換句話說你本次購買的溢價500萬，經過固定資產、無形資產以及遞延所得稅負債確認後，商譽簡單計算如下： 現實上的商譽計算需要考慮更多複雜的情境，例如處理應收應付款、遞延租金、收入等的問題。 商譽減值指的是被收購的「標的公司/資產」，在併購後可能因財務結果不如預期，其公允價值低 於原本收購時的紀錄值。這對正準備出售公司的併購賣方而言，有哪些值得思考重點？ 中小企業主常常為避稅，透過不同公司報帳，會計資訊不足，而這些可能都將導致未來併購過程中「可辨識之資產」不足，即使標的公司很賺錢，收益能支持出售價格，但併購買方仍會有高額的「商譽」可能減損風險，最終會影響到公司的損益表現。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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公司買賣前需要釐清交易的架構與範圍，是併購賣方必須先行釐清的，否則整個交易的框架無從規劃起，更別談如何化為具體行動，本文接續前文「賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事」，主要目的是要回答三個併購賣方的核心問題：「我希望100%退場嗎？」、「我要出售經營權，希望只當個快樂的股東與董事會成員？」、「我要保留經營權，但希望尋找策略夥伴加速成長或轉型。」 在往下聊前，照慣例我們先說明一下我們的立場，雖然BGo併購情報除了平台(1年期無佣金)自主刊登服務提供給併購賣方自行刊登自行成交，也有承接併購顧問(Dealmaker)的委託服務，但我們最終希望解決的還是台灣中小企業因中小規模併購市場尚不熱絡產生的問題，如企業成長週期與經營團隊生命週期不匹配、或處於成長擴張期的公司面臨Go Big or Go Home時，財務資源與機會不匹配下如果無法找到策略合作或併購買方，「成長」可能反而面臨Working Capital短缺的風險，或是追求成長的公司希望跨入新行業範疇，但無合適併購對象，所以這系列文章都僅作為分享給自己刊登、試著出售公司的併購賣方，希望能對你們在出售公司前，建立交易架構階段有幫助，有緣分也歡迎寫信與我們聊聊。   目錄 一.出售公司怎麼賣有三種公司買賣架構要先知道 二.完全退場：要考慮營運資源的交接 三.出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 四.策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 以下情境都在「合意併購行為下」可能的決策，非合意併購我們改天再討論。 出售公司怎麼賣？有三種公司買賣架構要先知道 可依併購賣方希望賣出公司股份比例簡單說明，一是100%出場：原股東與經營層更換，原始股東與經營層的經營責任由併購買方另組專業經理人承接; 二是出售經營權：併購買方購入或與既有小股東策略聯盟，取得「合計足以取得公司控制權」的股份比例後取得經營權，原經營層僅作為董事會成員、顧問、掛名董事長等形式繼續參與公司運營，但經營責任由併購買方另組專業經理人承接，或是併購賣方僅保留既有股份分享經營利潤，但退出經營。;三是策略性的部分股權出售或增資，意指經營層仍保留經營權，開放其他公司或是資金機構投資入場，一起參與公司運營，這種形式不見得以「賣老股」的方式進行，有可能是採增資，但經營層的持股比例仍有可能下降。 如果您是併購賣方，先思考以下三個問題：   「您希望100%退場嗎？」 「希望出脫經營權，當個快樂的股東，或是降低實際參與運營管理的比重（簡單講，輕鬆一點）。」 「併購賣方仍希望經營，但希望尋找策略夥伴加速成長。」 第一個情境，簡單說，就是我不需要這間公司股份了，原有公司股東及經營者退出，一點股份也不留。 第二個情境在合意併購情況下，往往是原有的公司股東與經營層出脫51%以上的股權，新的經營團隊接手管理，併購賣方可能參與亦可能僅作為掛名顧問等形式參與營運，或是僅參與獲利分潤。 最後一個情境：即股東及經營層保留經營權，但可能透過增資、或賣老股的方式，讓可能的策略夥伴加入，這時併購賣方仍負責運營管理。 二、完全退場：要考慮營運資源的交接 常見於企業主退休的情境，當然也有部分是因債務關係而退場。 由於不見得併購買方有承接併購賣方既有的技術、經驗、產業背景以及業務人脈的能力，故併購買方需要有完整的BP計畫才能評估。如果你最終目的是100%股權出脫，完全退場。在開始出售公司前，進行人事組織調整，企業主原有負責的營運項目與功能一定程度下轉由員工來處理，能降低併購買方的不確定性。 三、出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 併購賣方出售經營權後，仍可能以「顧問」、「董事成員」繼續保留部分股權，或是當個快樂的股東，不參與運營。僅參與分潤。 這類併購策略與規劃，併購買方接手後，由於原始經營層仍有持股，可降低買方對未來營運的不確定性，但這類的併購模式實際上為企業合作，異業、或同業但彼此技術互補，客戶無太多重疊時，才有機會。 倘併購賣方希望以此類的方案運作，併購顧問應該更重視前期併購買方與併購賣方在前期的溝通、熟絡，而買賣雙方除彼此的權利義務外，管理層的人和問題、企業文化的契合度，是成功與否的關鍵。 四、策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 當您希望保留經營權，但又需要拓展關係，這時價格有可能不見得是最終考量，有可能新的股東有您所沒有的資源，有利加速營運計畫。併購賣方對這類的募資案尤其需要審慎，不應該以財務/價金為唯一考量。 舉例來說，當您已通過FDA認證的產品，希望在三年內進入美國醫療器材市場，那具有「處理美國醫療保險公司授權」與「美國醫療院所配合測試」經驗的策略合作夥伴，或許會比「價金出的更高一些，目的是希望分享獲利的FUND或是投資人」更適合，您可以審慎評估。 頂讓、使用權/承租權、執照/廠證等出售不在本次討論範圍 當然，還有許多的架構，「資產出售」如舊廠分割出售、「使用權出售」例如某些營業使用的執照/牌照(營造牌、或化妝品工廠廠證等)出售，或是「店面頂讓」、「工廠頂讓」，但由於其涉及具體運營的細節不同，因而我們暫時先不在本文討論，但關於公司「使用權」的頂讓，而不涉及營業的轉讓者，可以看我們這篇文章<你的頂讓是營業轉讓或是店面承租權轉讓？>。 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語公開收購要約(TOB)吧。 公開收購(TOB)是什麽？上市櫃公司怎麼併購？ 公開收購(Take Over Bid)，又常見「公開要約收購」，指的是上市櫃公開發行公司有價證券的收購制度，簡單說就是事先提出收購價格、擬收購股份數量、收購期限等條件，向市場（交易所）外不特定數量的股東收購股份，由於收購的對象非特定人，目的為透過非「公開市場交易」收購股東的持股，價格通常帶有一定程度的溢價，以增加非特定股東出售股份誘因，也有利股權收購方大量收購股權。 為何要採用公開收購要約，直接從交易所收購不行嗎？ 實際上直接從交易所收購，收購方不容易控制取得股份的價格與時效，甚至有可能因持股人心裡引起股價的炒作墊高成本，而公開收購制度明定期間、價格，對於取得經營權的時效掌握度較高。 另外，在風險控制部分，採用公開收購制度也有好處，倘最終公開收購的應賣數額未達公開收購要約的下限數量時，收購方有權不收購，簡單來說，當實際上參與公開收購的股東所預計出售的股份，無法達到公開收購要約最低的收購量，可能使收購方無法取得經營權時，採用公開收購要約的收購方得不收購股份，相比直接在公開市場收購，一但買入即開始成為取得經營權的成本有風險控制的優勢。 公開收購跟發新股予特定人認購是否有關連？ 公開收購的對象是既有股東，標的是既有股東持有的老股(已辦理公開發行的股份)，與發新股洽特定人不同。 公開收購的條件，是否可以用來收購經營層本來的股份？ 可以，惟僅限上市櫃公司適用，等於以公開收購來實施庫藏股，只是除公開收購的條件外，同時也須符合證交法中實施庫藏股的規定。 哪些時候一定要採取公開收購制度？ 根據公開收購管理辦法第11條，預定在50天內取得公開發行公司之股份達到被收購公司已發行股份的20%時，應採取公開收購方式。 只是如果是為了兩間公司的合併而提出公開收購，尚須先向公平委員會先送件才可生效，如果是華僑或是外資公開收購台灣公開發行的有價證券，則要先送投審會。 公開收購的期間規定 不得少於10天，多於50天。 如果有競爭對手參與競爭公開收購呢？ 如果出現第三人參與競爭，必須要在原本收購方公開收購期間截止的五日內提出參與公開收購。 投資人如持有公開收購標的的股份，要注意什麽？ 當你投資的公司在市場上傳出被列為公開收購的標的，且收購方已提出收購要約與公開說明書時，你可能有四種決策行為： 1.參與公開收購應賣 2.不參與公開收購應賣 3.不參與應賣但直接在交易所出售股份 4.本來沒有持股或是已經有持股的股東，透過公開交易所買進開始持股，或是增加持股，以參與公開收購的應賣。 不過要留意詳閱收購方提出的公開說明書，有些會特別標注不收購1,000股以下的零股，也必須留意有些公開收購的條件除了現金也可能搭配股票。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業經營再久，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，本文說明中小企業的業主該如何理解併購過程中企業估值與實際交易價格的可能落差。 公司價值多少錢=願意以多少價格出售給併購買方嗎？ 中小企業業主計劃出售公司前，會希望試著理解自己公司的估值，但這時候業主是否心裡已有個底層的想法？如果將「我的公司可能值多少錢」的問句，換個「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」是否會更清晰些？ 併購賣方的心理價格：「你願意以的少錢出售你的公司給併購買方？」 當然，每個業主都有一段故事可以說，經營已久的公司如何從小做大，可能歷經過資金困難，遇到百年難得一見的貴人，或也可能花了許多的時間參與認證，進入某一利基市場，這些艱辛的創業過程才成就公司目前的狀態，也因此心理上會希望將此過程定價，加入售價之中。 通常這階段的業主，心裏多半已經有個想法，但希望找個學術上、理論上的認同，或是併購顧問、機構的認可，去強化「心理價格」。 賣家關注的重點總是希望自己的公司有更高的評價-不管採用何種評價方法，可能資產、損益、DCF現金流量模型各算過一次，但業主希望自己出售的價格，可以落在評價方法的高分布區，這無可厚非。 只是鮮少有併購買方是因為「理解過往你公司創業艱辛」，因而願意給你較高的評價的，買方還是以併購企業後的經濟價值角度思考。所以一路奮鬥的創業故事，僅能作為業主的背景故事，強化或說明你的「心理價格」，但並非整體價值的重點。 對併購買方的經濟意義：「併購買方願意以多少錢買你的公司」 幾乎可以篤定的說，併購買方在思考交易價格時，會是理性而非感性的，故當您很感性地決定你的開價時，甚至過高的「心理價格」反而會讓買方產生「不如不要浪費時間」的想法。怎麼凸顯您公司的價值，不管與近似的同業比較，或是從產品、利潤的成果說起，都更適合作為思考企業價值的起點。 又或者常見的模式是，案子在端給可能的併購買方時不見得會有開價，開價只代表併購賣方的心裡價格，就算在這階段有各種理論的基礎估值，也只是在佐證這個心理價格而已，更大的重點還是在「如何在五分鐘以內」讓併購買方理解、清楚優勢，進而產生興趣，這是合理的呈現策略。 交易價格是心理價格與理論價格的交集 「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」與「我的企業理論價值多少」的差距，凸顯了理論估值與實際交易價格的落差，盡可能減少賣方情感、心裡的因素，其實也應該是業主應該花更多時間思考的方向，這也是併購賣方應該要思考的第一步，估值的理論反而只是雙方溝通的基礎模型，在有一定共識下再來處理即可。 當然，某些公司的併購出售案，其實夾帶著不同的時間、資金、經營者個人的因素在內，也會影響賣方的心理價格。甚至好的併購買方與併購仲介、交易架構、合作框架、移交時間等條件都能讓買賣流程的心理價格得到補償，歡迎有興趣的朋友來電與我們討論。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語MBO(管理層收購)吧。 管理層收購(MBO)是什麽樣的併購？ 管理層收購其實是很常見的公司收購形式。MBO是Management Buy-Out的縮寫，泛指公司管理者從公司股東(所有者)買下股份的收購形式，管理者對於公司的經營、業務維繫都較第三方有更高的掌握度，有利于收購後維持公司運營，甚至能執行大膽地改革政策。另外，MBO也常見於公司分割次要業務為一獨立子公司，高階管理者介入取得所有權與經營權。 這在中小型公司中尤其常見，部分公司因公司所有者生命週期關係希望退場，家族無人繼承時，高階管理者倘能取得資金單位的支持或有融資管道，是解決原始經營層退場機制的一種做法。 管理層收購(MBO)會遇到哪樣的問題？ 我們接觸的管理層收購，最常見的執行問題是來自於資金端的難題，台灣目前從事併購過程融資的機構並不多，許多的公司本身對直接投資的資金單位也不具投資意義與價值，並不容易對外募資，因此往往仰賴管理層自有資金與其他資產的融資，有時甚至是原始業主以「業務繼承」為主要目的，自行融資予管理層，管理層並以未來的營業利潤支付的形式完成經營權的移轉。 而在上市櫃公司中，MBO的執行常伴隨公司下市，有時甚至會衍生小股東對出售價格的爭議。 管理層收購(MBO)與業務繼承式的併購 在老齡化的社會中，中小企業業主正面臨生命週期與企業成長週期不匹配的情境，此時業務繼承與移轉是一個大問題，內部管理層的收購可以解決此一狀況，倘內部管理層沒有合適人選，部分國家也發展出「業務繼承式」的併購模式，以日本為例，政府與管理顧問業者介入，協助屆臨退休的業主遴選合適的業務繼承對象，並在某種程度下以協助資金融通，取得標的企業的所有權，有利于中小企業在業主退場下維持，甚至有新的成長機會，這相當值得台灣取經。 更多相關文章，可以閱讀我們另一篇文章<以併購加速傳承，解決企業接班問題-日本怎麼做？> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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