股權轉換投資(Rollover Equity)-如果被併購後留下部分股權
實務上常會遇到公司併購買方，評估經營權出售的案子時，希望標的公司的經營人(原始股東或創始人)也能留下部分股權，再轉投到新公司並轉換為一定比例的新公司股權，這時候Rollover Equity股權轉換投資的協議就不可免。
Rollover Equity股權轉換投資是什麽？
Rollover Equity(股權轉換投資)的協議安排常見於私募基金或是上市櫃公司私有化的過程，簡言之，當併購買方以一家新公司併購標的公司的股份時，併購買方提供併購賣方(或既有股東)以標的公司的部分股權轉換為未來新公司股權的權利。
股權轉換投資(Rollover Equity)對併購買方有何好處？
對併購買方來說，將會降低併購時所需的現金，提高整體的報酬率，並藉此能讓買賣雙方的利益一致，降低投資風險，同時，這也代表併購賣方認同、看好公司的發展前景的另類心理保證。
對併購賣方有何好處？咬第二口蘋果
股權轉換投資(Rollover Equity)對併購買方有何好處？
對併購買方來說，將會降低併購時所需的現金，提高整體的報酬率，並藉此能讓買賣雙方的利益一致，降低投資風險，同時，這也代表併購賣方認同、看好公司的發展前景的另類心理保證。
對併購賣方有何好處？咬第二口蘋果
而對併購賣方來說，其出售公司股權後可能會拿到一筆現金，倘加上股權轉換投資(Rollover Equity)，則其交易條件可能的長相會是：
現金＋股權轉換投資的股權價值(Rollover Equity)
尤其倘併購買方是具有經營實力的企業家，或是歷年報酬率佳的私募基金，留下標的公司的部分股權轉換為新公司一定比例的股權，不管是否持續參與標的公司的經營，都能分享到未來公司發展的利潤，甚至當私募基金未來出場時，更可以獲得更高的利潤報酬，也就是在咬第二口蘋果的意思，所以併購賣方會評估是否在交易當下，少拿一點現金，並保留部分股權轉換為新公司的投資，除此外，在展期後稅務的優勢也應該是賣方納入評估的。
只是同時，併購賣方也同時承擔未來新經營團隊介入後的不確定性，所以這第二口蘋果的未來價值該怎麼評估？
只是同時，併購賣方也同時承擔未來新經營團隊介入後的不確定性，所以這第二口蘋果的未來價值該怎麼評估？
股權轉換投資(Rollover Equity)怎麼估值？
Rollover Equity的估值是很複雜的，大多數情況下，新公司預期將會有新的資本投入，也會與投資前的估值有不同的長相，但大多數情況下，可以從投前的估值(Pre-money valuation)來思考，股權比例則可以考慮是否是以轉換股權價值對比加上預期新資本投資後的比例來討論。
股權轉換投資(Rollover Equity)在成交案例中的使用越來越高
基於founder-friendly趨勢，對於聲譽良好的私募基金或是實業投資家來說，股權轉換投資(Rollover Equity)都是促進交易成功的談判方式，只是對于併購賣方而言，轉換投資的比例與估值與未來新公司的運營方向、甚至是對應的稅率，都是必須綜合考量的。
其他應注意：全體股東均享應賣機會的權利
倘標的公司有多位股東，尤其是公開發行或上市櫃的公司，依據台灣證券交易法第四十三條之一第三項以及公開收購法第十一條規定，當公司控制權有移轉的可能時，標的公司全體股東應享有同一條件參與應賣的機會。
如果在收購過程與公司經營層洽談股權轉換投資(Equity Rollover)協議時，因洽談對象多集中在擁有公司控制權主要股東，主要股東擁有以標的公司的部分既存股數轉換未來新公司股權的權利，相對其他非經營層的少數股東是否符合同一條件參與應賣機會的作法，也須在規劃時釐清。
如果在收購過程與公司經營層洽談股權轉換投資(Equity Rollover)協議時，因洽談對象多集中在擁有公司控制權主要股東，主要股東擁有以標的公司的部分既存股數轉換未來新公司股權的權利，相對其他非經營層的少數股東是否符合同一條件參與應賣機會的作法，也須在規劃時釐清。
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