曾有業主詢問自己公司規模到底會不會有私募基金業者想買，今天就來聊聊micro PE Fund。   micro PE fund(微型企業私募)是什麽？   不確定Micro PE Fund的確切中文翻譯，就姑且翻譯為微型企業私募基金吧，主要描述在鎖定的企業規模在一般私募業者鎖定標的規模之下的基金業者，與一般私募或創投的差異如下(以下的金額大多指美國市場的估值或營收，當然不見得適用台灣)： 鎖定更小規模的企業：在美國市場，micro PE fund大概針對年營收約1,000萬美金左右的企業。 相較small cap fund大概是鎖定市值3-20億美元左右的公開發行的企業，micro PE fund所鎖定的企業更小，而鎖定比micro PE fund更小規模的企業的基金，通常就稱nano-cap fund。因為鎖定的標的規模相對小，基金管理者相較其他類型的基金，將會採取更主動的策略，涉入較多標的公司的營運。   出場時間：micro PE fund從投資到出場可能較其他中大規模的基金持有更短的時間，不過大概也是因為fund size通常較小，必須維持流通，實現更高的獲利，不過確實也有許多micro PE fund是抱著永久持有公司的態度。 而與創投相比，創投往往將目光放在具有高度增長潛力的初創公司，micro PE找的是在小眾市場證明產品可行性、市場利潤的企業。   micro PE fund的優劣勢 這類micro PE恰好找到傳統PE的利基市場，報價的競爭對手較少，其標的公司所需投資額小，容易達到部位分散，亦可能較中大規模公司有更高的成長率，但中小規模公司也更容易在經濟週期下行時受到影響，加上其營運資源較不完整，需要投入更多的管理資源。 不過因近年這類micro PE fund的報酬率高，確實也引起許多投資人的興趣，以下我們看看micro PE fund幾個成功與失敗的案例。 Huron Capital-二手車拍賣服務XLerate案例 Huron Capital是一家1999年於底特律成立的micro PE fund，基金規模約18億美元，投資標的類型跨及各產業，Huron Capital最著名的案例是2012年收購Ronnoco Coffees後，這是一家B2B為主的咖啡產品公司，Huron Capital至2021年已經以Ronnoco Coffees收購了八家咖啡與飲料公司的業務，目前仍持有該公司部位。 今天要講的是Huron Capital另一個案例XLerate，原本只是一家提供現場拍賣服務的傳統批發車商，Huron Capital於2014年收購後，介入收購了一家SaaS平台Liquid Motors，透過Liquid Motors針對批發與零售的工具並串聯第三方線上平台銷售，使XLerate可提供數位的拍賣模式，最後實現XLerate在業務上的擴展，成了美國第四大的二手車拍賣服務商，最後Huron Capital將XLerate賣給另一家私募基金Brightstar Capital Partners。 上面簡單一段話使英雄旅程看起來很簡單，但別誤會micro PE fund只是買空賣空的資金業者，實際上Huron Capital對XLerate做了許多策略性改變，包含： 資本重組; 與行業高管Cam Hitchcock合作，由Cam找來行業內管理團隊，重新定義KPI、精簡成本; 明確的成長策略：包含數位化。Huron Capital持有XLerate的七年間完成了11項收購，包含前述協助XLerate的數位工具Liquid Motors，另外並擴展實體服務據點：由原本6個州的服務據點擴展到12個州，並在各州經營超過17個拍賣網站。 曾有一國內業主與B-Go團隊小編聊天，公司仍在成長中的他，不解為何仍在賺錢的公司會考慮與私募基金合作私有化，或許透過我們多分享這些案例，可以讓更多遇到成長阻礙的業者，有機會多思考新的合作營運模式。 如欲轉載本文，請來信與我們聯繫。  

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實務上常會遇到公司併購買方，評估經營權出售的案子時，希望標的公司的經營人(原始股東或創始人)也能留下部分股權，再轉投到新公司並轉換為一定比例的新公司股權，這時候Rollover Equity股權轉換投資的協議就不可免。   Rollover Equity股權轉換投資是什麽？ Rollover Equity(股權轉換投資)的協議安排常見於私募基金或是上市櫃公司私有化的過程，簡言之，當併購買方以一家新公司併購標的公司的股份時，併購買方提供併購賣方(或既有股東)以標的公司的部分股權轉換為未來新公司股權的權利。 股權轉換投資(Rollover Equity)對併購買方有何好處？ 對併購買方來說，將會降低併購時所需的現金，提高整體的報酬率，並藉此能讓買賣雙方的利益一致，降低投資風險，同時，這也代表併購賣方認同、看好公司的發展前景的另類心理保證。 對併購賣方有何好處？咬第二口蘋果   而對併購賣方來說，其出售公司股權後可能會拿到一筆現金，倘加上股權轉換投資(Rollover Equity)，則其交易條件可能的長相會是：   現金＋股權轉換投資的股權價值(Rollover Equity)   尤其倘併購買方是具有經營實力的企業家，或是歷年報酬率佳的私募基金，留下標的公司的部分股權轉換為新公司一定比例的股權，不管是否持續參與標的公司的經營，都能分享到未來公司發展的利潤，甚至當私募基金未來出場時，更可以獲得更高的利潤報酬，也就是在咬第二口蘋果的意思，所以併購賣方會評估是否在交易當下，少拿一點現金，並保留部分股權轉換為新公司的投資，除此外，在展期後稅務的優勢也應該是賣方納入評估的。 只是同時，併購賣方也同時承擔未來新經營團隊介入後的不確定性，所以這第二口蘋果的未來價值該怎麼評估？ 股權轉換投資(Rollover Equity)怎麼估值？  Rollover Equity的估值是很複雜的，大多數情況下，新公司預期將會有新的資本投入，也會與投資前的估值有不同的長相，但大多數情況下，可以從投前的估值(Pre-money valuation)來思考，股權比例則可以考慮是否是以轉換股權價值對比加上預期新資本投資後的比例來討論。   股權轉換投資(Rollover Equity)在成交案例中的使用越來越高 基於founder-friendly趨勢，對於聲譽良好的私募基金或是實業投資家來說，股權轉換投資(Rollover Equity)都是促進交易成功的談判方式，只是對于併購賣方而言，轉換投資的比例與估值與未來新公司的運營方向、甚至是對應的稅率，都是必須綜合考量的。 其他應注意：全體股東均享應賣機會的權利 倘標的公司有多位股東，尤其是公開發行或上市櫃的公司，依據台灣證券交易法第四十三條之一第三項以及公開收購法第十一條規定，當公司控制權有移轉的可能時，標的公司全體股東應享有同一條件參與應賣的機會。 如果在收購過程與公司經營層洽談股權轉換投資(Equity Rollover)協議時，因洽談對象多集中在擁有公司控制權主要股東，主要股東擁有以標的公司的部分既存股數轉換未來新公司股權的權利，相對其他非經營層的少數股東是否符合同一條件參與應賣機會的作法，也須在規劃時釐清。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併搜尋基金Search Fund？   搜尋基金Search Fund是什麽？ Search Fund是一種創投基金，通過募集資金，如果簡單說明，Search Fund募集資金後主要的標的是用於收購、經營現有企業，並以自有經驗管理與發展該企業，賺取期間獲利以及退場的收益，根據Stanford的研究，成功的Search Fund報酬率高於其他類型的基金(小編不負責任的IRR數字是37%)。 Search Fund起源於1984年Stanford教授H. Irving Grousbeck協助他的學生籌資，以購買企業來創業。後來許多基金亦採此模式搜尋標的，在美國Search Fund家數成長迅速，由1996年到2020年已經超過400家。   搜尋基金Search Fund與其他類型的基金有何不同？ Search Fund的組成常常是高淨值的個人投資人士、或可能來自於與其他私募基金相仿的資金單位。 相較其他Private Fund，最大的差異是Search Fund專注於投資企業，而非投資股票、債券或其他金融資產，而與其他風險投資如VC的不同乃在於Search Fund主要投資相對有成熟運營模式、客戶基礎的企業。 另外Search Fund的組成關係，介入一家企業時會明確告知未來由誰接任管理團隊，給予賣方更高的確定性，也會花更長時間經營管理企業，持有更久的時間，這對某些公司賣方來說是有吸引力的。   Search Fund的標的有何特徵？ Search Fund的標的通常有穩定財務狀況如盈利能力與現金流，可持續的商業模式，尤其是面臨接班問題的企業，公司領導者希望由經營活動抽身時，Search Fund介入的公司，通常原始經營團隊不會續留超過18個月，另外，Search Fund介入公司的規模通常也不會太大，可能合適的規模約在300萬～5,000萬美元間。   有任何有趣的Search Fund的案例嗎？ 1993年時Stanford的兩個學生成立了一支搜尋基金，並在1995年以800萬美金買下一家休士頓道路救援公司Road Rescue Inc.，當時員工數大約45人，介入經營管理後，前四年成長率50~100%，後來轉入做手機遺失、損壞的保險，那間公司成了現在的Asurion，是全美最大的手機保險公司。 比較近期如2022年亦有些中小規模Search Fund成交案例，例如 Teak Partners收購營收大約1,120萬美元的Triangle Healthcare，就是蠻有趣的案子。 你問，台灣有沒有Search Fund?當然有，如果您是符合前述標的的企業主，對Search Fund有興趣，歡迎與我們聯絡。  

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的商譽減值(Goodwill Impairments)吧。 理解「商譽減值」(Goodwill Impairments)前，先說明商譽定義，所指商譽即企業資產負債表外，可能尚未作價的品牌價值、客戶組成、專利與技術價值等，這些其實是公司除了固定資產投入外，可能歷年投入，據以創造價值的優勢。 在併購過程中，倘併購買方支付高於財報上帳面價值後的溢價，作為無形資產紀錄在商譽的項目上，簡言之，商譽=(併購價金/成本)-(被收購的「標的公司/資產」)。 更詳細點說明，當公司併購時採用購買法將另一間收購以合併時，將被收購公司淨資產按成本入帳，收購成本超過被收購公司有形及可辨認無形資產的公平價值扣除承擔負債後的淨額，這即是商譽，用以下的公式有個基礎的概念。   商譽(Goodwill) = 股權收購價格(Equity Purchase Price )– 賣方公司股東權益(Seller’s Common Shareholders’ Equity) +賣方公司既有商譽( Seller’s Existing Goodwill) – 資產增值(Asset Write-Ups) + 資產減值(Asset Write-Downs) – 負債減值(Liability Write-Downs) + 負債增值(Liability Write-Ups) 如果A公司用1,000萬買下B公司並希望併入A公司，B公司目前股東權益500萬，換句話說你本次購買的溢價500萬，經過固定資產、無形資產以及遞延所得稅負債確認後，商譽簡單計算如下： 現實上的商譽計算需要考慮更多複雜的情境，例如處理應收應付款、遞延租金、收入等的問題。 商譽減值指的是被收購的「標的公司/資產」，在併購後可能因財務結果不如預期，其公允價值低 於原本收購時的紀錄值。這對正準備出售公司的併購賣方而言，有哪些值得思考重點？ 中小企業主常常為避稅，透過不同公司報帳，會計資訊不足，而這些可能都將導致未來併購過程中「可辨識之資產」不足，即使標的公司很賺錢，收益能支持出售價格，但併購買方仍會有高額的「商譽」可能減損風險，最終會影響到公司的損益表現。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語公開收購要約(TOB)吧。 公開收購(TOB)是什麽？上市櫃公司怎麼併購？ 公開收購(Take Over Bid)，又常見「公開要約收購」，指的是上市櫃公開發行公司有價證券的收購制度，簡單說就是事先提出收購價格、擬收購股份數量、收購期限等條件，向市場（交易所）外不特定數量的股東收購股份，由於收購的對象非特定人，目的為透過非「公開市場交易」收購股東的持股，價格通常帶有一定程度的溢價，以增加非特定股東出售股份誘因，也有利股權收購方大量收購股權。 為何要採用公開收購要約，直接從交易所收購不行嗎？ 實際上直接從交易所收購，收購方不容易控制取得股份的價格與時效，甚至有可能因持股人心裡引起股價的炒作墊高成本，而公開收購制度明定期間、價格，對於取得經營權的時效掌握度較高。 另外，在風險控制部分，採用公開收購制度也有好處，倘最終公開收購的應賣數額未達公開收購要約的下限數量時，收購方有權不收購，簡單來說，當實際上參與公開收購的股東所預計出售的股份，無法達到公開收購要約最低的收購量，可能使收購方無法取得經營權時，採用公開收購要約的收購方得不收購股份，相比直接在公開市場收購，一但買入即開始成為取得經營權的成本有風險控制的優勢。 公開收購跟發新股予特定人認購是否有關連？ 公開收購的對象是既有股東，標的是既有股東持有的老股(已辦理公開發行的股份)，與發新股洽特定人不同。 公開收購的條件，是否可以用來收購經營層本來的股份？ 可以，惟僅限上市櫃公司適用，等於以公開收購來實施庫藏股，只是除公開收購的條件外，同時也須符合證交法中實施庫藏股的規定。 哪些時候一定要採取公開收購制度？ 根據公開收購管理辦法第11條，預定在50天內取得公開發行公司之股份達到被收購公司已發行股份的20%時，應採取公開收購方式。 只是如果是為了兩間公司的合併而提出公開收購，尚須先向公平委員會先送件才可生效，如果是華僑或是外資公開收購台灣公開發行的有價證券，則要先送投審會。 公開收購的期間規定 不得少於10天，多於50天。 如果有競爭對手參與競爭公開收購呢？ 如果出現第三人參與競爭，必須要在原本收購方公開收購期間截止的五日內提出參與公開收購。 投資人如持有公開收購標的的股份，要注意什麽？ 當你投資的公司在市場上傳出被列為公開收購的標的，且收購方已提出收購要約與公開說明書時，你可能有四種決策行為： 1.參與公開收購應賣 2.不參與公開收購應賣 3.不參與應賣但直接在交易所出售股份 4.本來沒有持股或是已經有持股的股東，透過公開交易所買進開始持股，或是增加持股，以參與公開收購的應賣。 不過要留意詳閱收購方提出的公開說明書，有些會特別標注不收購1,000股以下的零股，也必須留意有些公開收購的條件除了現金也可能搭配股票。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語MBO(管理層收購)吧。 管理層收購(MBO)是什麽樣的併購？ 管理層收購其實是很常見的公司收購形式。MBO是Management Buy-Out的縮寫，泛指公司管理者從公司股東(所有者)買下股份的收購形式，管理者對於公司的經營、業務維繫都較第三方有更高的掌握度，有利于收購後維持公司運營，甚至能執行大膽地改革政策。另外，MBO也常見於公司分割次要業務為一獨立子公司，高階管理者介入取得所有權與經營權。 這在中小型公司中尤其常見，部分公司因公司所有者生命週期關係希望退場，家族無人繼承時，高階管理者倘能取得資金單位的支持或有融資管道，是解決原始經營層退場機制的一種做法。 管理層收購(MBO)會遇到哪樣的問題？ 我們接觸的管理層收購，最常見的執行問題是來自於資金端的難題，台灣目前從事併購過程融資的機構並不多，許多的公司本身對直接投資的資金單位也不具投資意義與價值，並不容易對外募資，因此往往仰賴管理層自有資金與其他資產的融資，有時甚至是原始業主以「業務繼承」為主要目的，自行融資予管理層，管理層並以未來的營業利潤支付的形式完成經營權的移轉。 而在上市櫃公司中，MBO的執行常伴隨公司下市，有時甚至會衍生小股東對出售價格的爭議。 管理層收購(MBO)與業務繼承式的併購 在老齡化的社會中，中小企業業主正面臨生命週期與企業成長週期不匹配的情境，此時業務繼承與移轉是一個大問題，內部管理層的收購可以解決此一狀況，倘內部管理層沒有合適人選，部分國家也發展出「業務繼承式」的併購模式，以日本為例，政府與管理顧問業者介入，協助屆臨退休的業主遴選合適的業務繼承對象，並在某種程度下以協助資金融通，取得標的企業的所有權，有利于中小企業在業主退場下維持，甚至有新的成長機會，這相當值得台灣取經。 更多相關文章，可以閱讀我們另一篇文章<以併購加速傳承，解決企業接班問題-日本怎麼做？> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語DD(盡責調查)吧。 DD(盡責調查)是什麽？為何需要盡責調查 DD是併購過程中不可少的流程之一，DD是due diligence的縮寫，指的是針對併購標的的盡責調查，在英文中due diligence指的是由併購的買方針對標的企業全面性的審查，釐清資產、負債以及其商業潛力，而在日語中，也常常用買収監査 (デューディリジェンス) 或是資產審查來指稱DD之盡責調查過程。 併購買方執行DD(盡責調查)是為了更清楚併購標的的風險、運營能力與商業價值，並據此進一步定價，簡單地區分盡責調查的執行層面如下： 財務盡責調查：審視標的公司負債、淨資產與盈利能力等，以及或有負債; 法務盡責調查：審視標的公司之法律條約、合同、許可、或是其他可能的爭議與訴訟; 營運盡責調查：審視標的公司的營運資源，作業流程、人力資源、業務潛力與合併綜效等。 DD(盡責調查)階段通常在簽署NDA、MOU或LOI之後 盡責調查前，必須簽立那些文件呢？當然NDA是必要的(NDA是什麽？請見我們這篇文章)，除此外，由於併購賣方必須於盡責調查階段開放財務、營運資料，甚至包含負責人或公司過往簽訂的法律合約、歷史的政府來函、員工、客戶與供應商等資料，通常會在確定併購買方的收購意圖、可能的收購價格、架構後，簽訂基礎性的協議後才會執行。這些基礎性協議依雙方簽署的形式，或許是MOU(Memorandum of Understanding)，或是LOI(Letter of Intent)的形式，或是常見的「出價要約書」，這些文件目的都是為了「更長期的合作關係、併購意圖」。 通常在這個階段，併購條件與架構大致上已有輪廓，買方亦有提供一個非約束性報價，移交規劃或是雙方的合作模式，所以才正式向賣方提出要約，達成一定共識後才會進入盡責調查階段。而調查的過程目的是降低併購買方可能風險，也是有許多的案例，在DD後發現未預期風險、或公司策略改變而終止收購。 盡責調查通常委由無利害關係的第三方以服務提供者(Service Provider)模式進行 由於盡責調查是為了降低併購買方未知風險，盡責調查的執行單位通常由併購買方聘雇(只是賣方亦可提出對買方未來收購價金的財務計畫的調查要求)，很少情況會由併購買方自行執行，因併購過程中隱含的風險與利益與併購買方的員工不一致，甚至可能發生衝突，或是難以利益迴避的情況，尤其是當併購買方是公開發行公司時，倘併購過程盡責調查不夠公開透明，未委託具公信力的第三方執行、提出意見書，則往往會讓精明的股東產生質疑。 是否適合由雙方的仲介顧問(Dealmakers)來協助盡責調查？實務上在小型的案件中是有這樣的情況，但併購仲介顧問收費模式往往是佣金制，或將因公司併購受益，通常是不應該兼任任一方的委託執行盡責調查為佳，會以服務提供方(Service Provider)的機構為主。 這往往也是中小公司買賣窒礙難行之處，許多中小業主稅報並不符合真實情況，低報、高報都有可能，或是先出貨發票慢慢收以致庫存驟降但營收卻沒有跟著掉下來，或複雜的股東往來、子公司關係交易、銀行金流匯款個人與公司混用，記帳與損益表中費用與成本未切分，或甚至有非金融機構的借貸、質押、票據往來等，都可能使買方難以確切釐清標的公司的財務現況，亦會影響賣賣雙方對價值的認定，增加盡責調查難度與溝通成本，我們遇過中小企業的業主，在我們建議後，正式委託出售前，花了很多的時間整理這些資訊，降低買方未來調查的難度。 您是併購買方？或是併購賣方嗎？在執行併購過程有疑慮嗎？歡迎與我們聊聊。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中的NDA(保密協議)吧。 NDA是什麽？ NDA是“non-disclosure agreement”的縮寫，這是常見的保密資料文件，常用於公司重大決策，與合作方、仲介方建立關係的初期。 一般來說，有自己法務部門的公司會有自己的NDA版本，用於併購、入股或是投資關係的NDA通常是雙向的NDA，甲乙雙方同時就某一事由(例如併購)所涉及的商業機密共同保密，並且會約定商業機密之定義、形式，以及共同保密的期間。NDA保密協議主要規範雙方不得將這些資訊用於併購外之目的，而且不得將資料提供給第三人。 併購過程哪時候需要NDA？ 假使您是併購賣方，在接觸仲介、財務顧問、或併購顧問之際就需要NDA，以利您交付財務、營運等涉及商業機密的資料，以防止資料洩漏予第三方，稱職的併購顧問通常會在正式洽談前就先與賣方簽訂NDA。這簽立NDA的時程通常在併購賣方與顧問方簽訂雙方的合作委託之前。 假設您是併購買方，通常在買賣雙方第一次碰面，併購賣方或仲介顧問方預備交付具「識別性」的資料時，就會需要簽署NDA。 併購保密過程影響商業機密與交易心理 筆者看過許多案例，是業主再決定出售公司後，尚未釐清自己公司價值、可能買家等等基礎資料前，便四處透過上下游、或各路中人釋放出售公司的訊息，效果不確定，但訊息是傳遞出去了，只是能不能保障營業機密、或是對於訊息的接收方，併購賣方或中人是否有足夠的掌握能力，不得而知，但不管公司規模的大小，交易訊息的傳遞與討論如能控制在賣方、或是仲介顧問方規範的框架中，較能確保公司的運營。 畢竟，你不會知道存在多少假裝是買方，但其實目的是希望獲取競爭情報的對手。 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？執行盡責調查前，又需要哪些文件準備呢？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？>。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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