NDA是什麽?併購術語說明
NDA是什麽?
NDA是“non-disclosure agreement”的縮寫,這是常見的保密資料文件,常用於公司重大決策,與合作方、仲介方建立關係的初期。
一般來說,有自己法務部門的公司會有自己的NDA版本,用於併購、入股或是投資關係的NDA通常是雙向的NDA,甲乙雙方同時就某一事由(例如併購)所涉及的商業機密共同保密,並且會約定商業機密之定義、形式,以及共同保密的期間。NDA保密協議主要規範雙方不得將這些資訊用於併購外之目的,而且不得將資料提供給第三人。
併購過程哪時候需要NDA?
假使您是併購賣方,在接觸仲介、財務顧問、或併購顧問之際就需要NDA,以利您交付財務、營運等涉及商業機密的資料,以防止資料洩漏予第三方,稱職的併購顧問通常會在正式洽談前就先與賣方簽訂NDA。這簽立NDA的時程通常在併購賣方與顧問方簽訂雙方的合作委託之前。
假設您是併購買方,通常在買賣雙方第一次碰面,併購賣方或仲介顧問方預備交付具「識別性」的資料時,就會需要簽署NDA。
併購保密過程影響商業機密與交易心理
筆者看過許多案例,是業主再決定出售公司後,尚未釐清自己公司價值、可能買家等等基礎資料前,便四處透過上下游、或各路中人釋放出售公司的訊息,效果不確定,但訊息是傳遞出去了,只是能不能保障營業機密、或是對於訊息的接收方,併購賣方或中人是否有足夠的掌握能力,不得而知,但不管公司規模的大小,交易訊息的傳遞與討論如能控制在賣方、或是仲介顧問方規範的框架中,較能確保公司的運營。
畢竟,你不會知道存在多少假裝是買方,但其實目的是希望獲取競爭情報的對手。
簽NDA後,哪時候要執行盡責調查呢?執行盡責調查前,又需要哪些文件準備呢?可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽?>。
BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知