如果您經營中型以下的商業服務型公司，服務仰賴創辦人經驗、能力、人脈如貿易服務、工程管理、管理顧問、行銷服務、設計等，併購過程可能會面臨挑戰，這時可以思考管理層收購的模式。   近月兩個希望從創辦的公司退場的朋友，不約而同對我們發出訊息，內容皆是歷經1~2年尋求併購賣方的努力後，她們下定決心結束公司運營。這兩家公司都有不錯的現金流，也沒有負債，但因營收偏向以服務為主，出現的幾個併購買方都對「當創辦人離場，營運成果是否能維持」的問題保持疑惑，而未對此案件保持追求。 商業服務公司在併購過程的問題   商業服務公司併購並不容易，尤其是當其專注的服務及商品是針對高度客製化的利基市場，且由人力團隊維護、生產，營收來源是單次沒有連續性的客戶，例如設計公司、貿易服務公司等，併購投資方可能會出現的問題包含：   營收不易評估 例如工程服務公司的營收，來自不同專案的累積，如果採用完工比例認列營收，對投資方來說有可能會有營收認列與預估的疑惑，例如已完工尚未認列營收，掛在預收款或是合約負債的數額如何確保及認列。 創辦人退場後，營收是否能維持？ 多數中小規模的商業服務公司，所提供的商品或服務多少與創辦人的創意、人脈、個人名聲、或是其知識產權有關，也因此常衍生投資人另一個問題，如果創辦人離開了，會不會營收就難以維持？ 核心團隊是否會接連離開，甚至自立門戶競爭？ 當公司產品或服務，高度仰賴團隊的客制設計、那不免會引起投資人的擔憂，當創辦人離開時，據以運營的核心團隊面臨不同的管理模式，是否會有反彈，甚至離開自立門戶，反過來與公司競爭？ 至於在估值上，以2023年全年980家全球公開發行的公司來說(數據來源Aswath Damodaran, NYU)，Price/Sales與EV/EBITDA大約是1.82及15.44倍。   Segments 公司數量 Price/Sales EV/EBITDA Business & Consumer Services 980 1.82 15.44 創辦人這時候不免想到，那直接找同業收購就好不是嗎？但倘在缺乏策略性意義下，對同業的吸引力也是個問題。 為何管理層收購可能是個選項？ 對於希望退休、出場的創辦人而言，提前1~2年開始準備是必要的，在併購前，先在公司內部培養合適的經理人，如難以找到一個專業經理人涵蓋所有日常運營，那重新思考組織，將工作分階段、分功能移轉到不同的核心團隊上，這對希望併購出場的創辦人是可以提前準備的。 對於商業服務型的公司，由於企業性質、營業的基礎、商業週期等較難被外部人理解，倘創辦人缺乏接班計畫，提前幾年規劃管理層收購，會是一個選項。 管理層收購是什麽？ 簡而言之，由公司核心團隊或是CEO負責接手運營並引資收購原始股東的股份，使原始股東得以出場，如下圖說明。 MBO的優點很容易理解，包含： 不需要向同業、或是其他可能的競爭對手揭露機密的資訊; 管理層對公司的熟悉程度較高，可能可以縮短併購股份的評估時間; 如果由第三方進行涉及經營權的股份收購，現有管理層可能面臨被置換的情況，而MBO可以避免此情境; 滿足管理層收購的條件 當然，要現有經理人拿出一筆錢收購股份並不容易(這件事我們BGo倒是可以協助)，所以必須尋求外部的資源，透過債權或是協同股權收購的模式來進行，而可能需要滿足的條件有哪些呢？   公司必須要有好的現金流; 經理人或管理團隊有良好的經營績效歷史; 此兩點在MBO中相對重要，當現金流模型預期是強勁的，現金流入的品質也是良好的，甚至管理層收購後，可優先償還因收購股權產生的對外債務，而經理人有良好的經營績效時，管理層收購就是一個非常合適的安排。 這涉及到據以收購原始股東股份的金額是來自債權或是股權的融資，或甚至原始股東亦可能參與提供融資，那更是一個讓外部資金提高信心的訊息，細節安排的情境依個案而異，但會涉及經理人倘退出的罰則、優先償還的順序等。 如果您是一個績效良好的經理人，有明星團隊，也可以來BGo聊一聊，我們可以協助您。 近年MBO的案例 亞洲的MBO個案案例明顯少於歐美，以下我們列舉幾個案例：   智聯招聘, 人力資源服務,中國, 2021 由公司高管聯合春華資本(Primavera Capital)，收購並私有化這家位於中國的人力服務資訊公司。 AOI TYO Holdings, 廣告服務,日本, 2021 由凱雷基金支持管理層CEO 江康人氏及上窪弘晃進行管理層收購; Ava Global, 物流服務,新加坡, 2021 由Phoenix Equity Partners支持 CEO Chris Fergus和CFO James Alston進行對Ava Global的收購; 過往在台灣也曾有復盛創辦人家族聯合橡樹資本收購流通股份下市的案例，近年在日本，除了巧虎外，Nagatanien Holdings (HD)創始家族與管理團隊聯合三菱商事旗下的基金透過TOB下市，今年已經超過10個私募業者透過MBO將公司下市的案例，對於這些公開發行的上市公司而言，集結私募基金將公司下市，有利在私有狀況下，加速管理決策流程的變革時效，以因應市場變化，同時也降低在公開市場發行的運營成本，當然，相較於本文前面提到的中小規模商業服務公司，這類的MBO是另一個故事了。 如果您是有相關的需求的業主或是經理人，也可以來BGo聊一聊，我們可以協助您。  

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