賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事
本系列文章希望就「賣公司、出售公司股權」這件事、為「併購賣方」提供一個框架，先說明，此文主要針對希望處理公司資產的業主，至於股權出售、或是中小企業私募，我們另外在撥篇幅討論，本文目錄如下：
文章目錄：
一. 決心：你為何要賣公司或找併購買方？
二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或僅出售部分股權募資
三. 時程：併購賣公司、出售事業多久能完成交易？
四. 價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？
五. 管道：找仲介(併購顧問)或自己賣公司？
二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或僅出售部分股權募資
三. 時程：併購賣公司、出售事業多久能完成交易？
四. 價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？
五. 管道：找仲介(併購顧問)或自己賣公司？
我們先幫您摘要一些重點：
業主自有「出售公司」的念頭後，就應該深入評估，避免在事業處於經營向下、或業主因身體、或屆齡退休，苦無接班才開始處理，往往錯過最佳時機，預先1~2年進行「賣公司」準備，出售公司時要辦法兼顧保密與資訊流通，期間可想辦法微調，增加公司賣相，或更明確了解可能出售價格帶，但切勿等到公司獲利不佳甚至虧損才停損賣出。
是否要找併購顧問？如果您是處於準備期，急迫性不高，可以先在資訊保密性佳的平台刊登，不急著找仲介，而如果希望找仲介，也必須判斷，仲介可以帶給您怎麼樣的服務，而非讓自己案件成了他架上或資料夾中的一頁。
您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。
您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。
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普遍來說，業主決定出售公司、賣公司股權的動機不外乎以下：
- 退休，家族成員甚至專業管理層都無合適接手人選;
- 合夥糾紛導致協議出售;
- 新事業、市場機會出現，或是策略調整，因而分割原有公司出售;
- 囿於自身資源，發展機會受限，如處於擴張期公司，出售架構不限於經營權，也可能僅出售部分股權;
- 過度勞累、疾病等，因而求售;
依業主生命週期、事業成長週期位階，可能出現不同理由，除非是因「資金需求」或是「疾病、急需退休」等有時間因素的理由，對還在賺錢的公司而言，從出現「賣掉公司」的念頭到付諸行動，往往過了好幾年，甚至是處於事業成長週期的末端，才不得不「真正」著手出售公司。
台灣與日本社會相似，都面臨「嬰兒潮」的創業家屆齡退休之際，日本發展出一套有趣的業務繼承模式，可參考我們文章<以併購加速傳承，解決企業加班問題，日本怎麼做。>)
我們相信公司運營都是創業家的心血，下定決心、付諸行動非常困難，但我們也相信創業家，相較下都更願意坦承地面對未來各種可能性，當您出現這個念頭，應該進一步評估各種可能，避免公司成長向下、公司負責人身體勞累、急需退休之際才真正開始付諸行動，不但錯過這個事業因整併，重新獲得有機成長的機會，也可能讓公司出售變得不容易，提早評估不是壞事，更有機會讓公司因新的接手者、新資源的投入，繼續有機成長。
台灣與日本社會相似，都面臨「嬰兒潮」的創業家屆齡退休之際，日本發展出一套有趣的業務繼承模式，可參考我們文章<以併購加速傳承，解決企業加班問題，日本怎麼做。>)
我們相信公司運營都是創業家的心血，下定決心、付諸行動非常困難，但我們也相信創業家，相較下都更願意坦承地面對未來各種可能性，當您出現這個念頭，應該進一步評估各種可能，避免公司成長向下、公司負責人身體勞累、急需退休之際才真正開始付諸行動，不但錯過這個事業因整併，重新獲得有機成長的機會，也可能讓公司出售變得不容易，提早評估不是壞事，更有機會讓公司因新的接手者、新資源的投入，繼續有機成長。
下定決心後，就應該進一步具體評估，是要出售哪些部分，此事業有能具體估值的資產，如不動產與動產嗎？設備是標準型的生產設備，或是客製化設備，是否容易單獨出售，或是最好搭著營業一起出售呢？公司是否有多個部門，甚至包含許多隱形資產例如品牌/商標、或是專利，分割出售較為有利嗎？
有關公司出售的架構，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>
另外，您是要出售100%公司股權？或是出售經營權，保留部分股權，或僅是保留經營權，出售部分股權，目的是找尋具有合作綜效的夥伴入股？是否是海外公司，第三地控股？資金流希望怎麼走？
其實很多是一邊進行，有合適買家提出要約後才會跟著價金討論股權結構。業主自己最清楚經營範疇，應該具體評估出售的框架，如果可以，也應該考慮各種稅制的現實面。
只有業主確立完出售的框架，定義為「資產出售」或是「營業移轉」、「經營權出售」、或是「以部分股權出售的策略聯盟」，才容易規劃下一步具體行動，甚至在確立此點後，業主可以進一步調整，例如調整人力與事業框架，進行分割出售，加快出售流程與價值。
我們以過往處理過美國佛羅里達生鮮水果貿易商/大盤商(Trader)當案例，此案年營收規模約1,500~2,000萬美金間，通路為紐約當地亞洲超市，其商業流程是在佛州針對生鮮蔬果契作，於佛州自有集貨場包裝後，以自有運輸車隊往返佛州與紐約，於紐約兩千坪以上的倉儲分裝後配送到各超市，此案之業主在出售時，我們建議將公司分拆，將佛州集貨場及冷凍倉儲、運輸車隊分割為另一家公司，屬於重資產的公司，而原公司的價值在於超市通路與契作之合約，並依此支付給另家公司集貨處理、運輸之費用，在分拆後依兩家公司的類型順利找到各自的買主。
有關公司出售的架構，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>
另外，您是要出售100%公司股權？或是出售經營權，保留部分股權，或僅是保留經營權，出售部分股權，目的是找尋具有合作綜效的夥伴入股？是否是海外公司，第三地控股？資金流希望怎麼走？
其實很多是一邊進行，有合適買家提出要約後才會跟著價金討論股權結構。業主自己最清楚經營範疇，應該具體評估出售的框架，如果可以，也應該考慮各種稅制的現實面。
只有業主確立完出售的框架，定義為「資產出售」或是「營業移轉」、「經營權出售」、或是「以部分股權出售的策略聯盟」，才容易規劃下一步具體行動，甚至在確立此點後，業主可以進一步調整，例如調整人力與事業框架，進行分割出售，加快出售流程與價值。
我們以過往處理過美國佛羅里達生鮮水果貿易商/大盤商(Trader)當案例，此案年營收規模約1,500~2,000萬美金間，通路為紐約當地亞洲超市，其商業流程是在佛州針對生鮮蔬果契作，於佛州自有集貨場包裝後，以自有運輸車隊往返佛州與紐約，於紐約兩千坪以上的倉儲分裝後配送到各超市，此案之業主在出售時，我們建議將公司分拆，將佛州集貨場及冷凍倉儲、運輸車隊分割為另一家公司，屬於重資產的公司，而原公司的價值在於超市通路與契作之合約，並依此支付給另家公司集貨處理、運輸之費用，在分拆後依兩家公司的類型順利找到各自的買主。
三. 併購時程：賣公司、併購出售公司要多久才能完成交易？
四. 併購價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？
五. 管道：併購顧問服務有哪些？我該找仲介(併購顧問)或自己賣公司？
3個月~2年甚至更久都有可能。這跟市場狀況、公司規模、產業或資產類型、架構(100%股權、經營權、部分股權)以及出售方式(自售/找併購顧問)、產業前景、以及交割/移轉方式都有關聯。
對大部分中小規模業主來說，資產比重高度集中在自己創建的公司/事業上，倘公司未上市櫃，私有公司流通性低，具有高度集中的風險，尤其是業主屆臨退休年紀前要留意這樣的風險，當您沒有足夠的現金流支撐退休生活，而必須仰賴公司繼續運轉的現金流時，又或者您擔心結束營業老員工生計，都可以提前準備，多個選擇，預留時間冗餘，並不是壞事。
至於當你有了潛在買家，多久才能完成交易？時程該如何安排？這與併購價金、移交框架有關，短則兩個月，長則一年甚至更久。
對大部分中小規模業主來說，資產比重高度集中在自己創建的公司/事業上，倘公司未上市櫃，私有公司流通性低，具有高度集中的風險，尤其是業主屆臨退休年紀前要留意這樣的風險，當您沒有足夠的現金流支撐退休生活，而必須仰賴公司繼續運轉的現金流時，又或者您擔心結束營業老員工生計，都可以提前準備，多個選擇，預留時間冗餘，並不是壞事。
至於當你有了潛在買家，多久才能完成交易？時程該如何安排？這與併購價金、移交框架有關，短則兩個月，長則一年甚至更久。
四. 併購價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？
這是我們最常被問到的問題。但「理論估值」是一回事，在非公開交易的私有公司市場，不如以「你願意以多少錢出售你的公司」、「潛在買家可能願意以多少錢買你的公司」來理解。
業主在賣公司之前，那怎麼知道自己公司的估值呢？常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業營再久的時間，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，因此與其問「我的公司值多少錢」，不如往「我願意以多少錢出售公司？」與「買家可能願意出多少錢買我的公司」來思考，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。
至於理論估值常用來評估企業價值的方式，可以用三個問題來說明：
「一樣或類似的公司，過去併購估值、私募的價格是多少？」
「公司資產價值有多少？」
「公司未來五年營運展望如何，要投入多少資本支出、預計營收如何成長，營業活動的現金流入狀況為何？」
中小規模公司買賣在某些國家/市場較蓬勃，可參考歷史買賣紀錄較多，但在台灣市場極少公司/股權出售的歷史資料，所以業主在自行定價時有困擾。除資產具歷史價格，可查詢交易價紀錄參考，營業項普遍是以混合性的指標定價，理論上最常使用的標準是年獲利、或營業額倍數、DCF折現估值，流動性佳的市場，理論估值的倍數更高點，中國股權買賣的市場流動性佳，往往市盈倍數也會喊得極高，但在台灣因流動性與資訊公開性相對不佳，倍數相對低，不過如果業主可以提出未來將繼續成長的證據，那也值得作為買家出價的參考。
當然如果您的規模相對高，或是有涉及子公司間關係交易，頻繁的股東往來等情況，等有合意買家後，由賣家出具擬制性財務報表，也可提高在出售時的公信力，當然，理論估值都是建立在這些基礎的財務數字、財務預估、可比同業的併購交易資訊上的，但這可以做為買賣雙方溝通的基礎，可以在前期處理，也可以在議價階段在進行估值。
至於出售公司時如何讓你的公司更吸引人？先說普遍的情況，你該做哪些事：
公司仍處於虧損、獲利數字往下時肯定是一個最不佳的狀況。我認為如果業主及早規劃，例如微調人力成本結構、跟下游談合約時先簽個長約，或是找個大客戶先接一點利潤或許相度低的訂單(與大客戶合作可以增加賣相)，甚至在正式出售前的規劃期時，投入一點資源擴展不同通路，例如電商通路，或是先鋪貨進大賣場等，以提高多元性、或是趁機先整理一下工作場所，都可讓公司的「賣相」更佳。
另一件重要的事，值得您花時間思考的是「哪些行業、哪些公司的買家可能願意出更多的錢買我的公司」。或是找一個懂市場，懂趨勢的顧問協助整個銷售期間的規劃。
業主在賣公司之前，那怎麼知道自己公司的估值呢？常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業營再久的時間，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，因此與其問「我的公司值多少錢」，不如往「我願意以多少錢出售公司？」與「買家可能願意出多少錢買我的公司」來思考，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。
至於理論估值常用來評估企業價值的方式，可以用三個問題來說明：
「一樣或類似的公司，過去併購估值、私募的價格是多少？」
「公司資產價值有多少？」
「公司未來五年營運展望如何，要投入多少資本支出、預計營收如何成長，營業活動的現金流入狀況為何？」
中小規模公司買賣在某些國家/市場較蓬勃，可參考歷史買賣紀錄較多，但在台灣市場極少公司/股權出售的歷史資料，所以業主在自行定價時有困擾。除資產具歷史價格，可查詢交易價紀錄參考，營業項普遍是以混合性的指標定價，理論上最常使用的標準是年獲利、或營業額倍數、DCF折現估值，流動性佳的市場，理論估值的倍數更高點，中國股權買賣的市場流動性佳，往往市盈倍數也會喊得極高，但在台灣因流動性與資訊公開性相對不佳，倍數相對低，不過如果業主可以提出未來將繼續成長的證據，那也值得作為買家出價的參考。
當然如果您的規模相對高，或是有涉及子公司間關係交易，頻繁的股東往來等情況，等有合意買家後，由賣家出具擬制性財務報表，也可提高在出售時的公信力，當然，理論估值都是建立在這些基礎的財務數字、財務預估、可比同業的併購交易資訊上的，但這可以做為買賣雙方溝通的基礎，可以在前期處理，也可以在議價階段在進行估值。
至於出售公司時如何讓你的公司更吸引人？先說普遍的情況，你該做哪些事：
公司仍處於虧損、獲利數字往下時肯定是一個最不佳的狀況。我認為如果業主及早規劃，例如微調人力成本結構、跟下游談合約時先簽個長約，或是找個大客戶先接一點利潤或許相度低的訂單(與大客戶合作可以增加賣相)，甚至在正式出售前的規劃期時，投入一點資源擴展不同通路，例如電商通路，或是先鋪貨進大賣場等，以提高多元性、或是趁機先整理一下工作場所，都可讓公司的「賣相」更佳。
另一件重要的事，值得您花時間思考的是「哪些行業、哪些公司的買家可能願意出更多的錢買我的公司」。或是找一個懂市場，懂趨勢的顧問協助整個銷售期間的規劃。
五. 管道：併購顧問服務有哪些？我該找仲介(併購顧問)或自己賣公司？
此取決於業主的心態，我們有業主客戶提早兩年以上準備，在下定決心之前，自己先以「保密出售」的方式，在BGo併購情報平台自行刊登，慢慢等合適對象出現(我們的刊登期為一年)，並在此期間慢慢調整心態。自己銷售的最大好處是省去佣金，不過要慎選曝光管道，畢竟公司還在運營，不適合公開，這也是BGo事業情報提供「保密刊登」的初衷。
併購或公司買賣過程可粗略分為兩類，一是「服務提供者」(Service Provider)，二是「交易搓合者」(Dealmakers)，前者如會計師、律師等，後者如財顧、併購仲介等，您在規劃出售公司時，需要先釐清自己的需求。
要自己賣公司或是找仲介，您可以自己問以下幾個問題來判斷：
併購或公司買賣過程可粗略分為兩類，一是「服務提供者」(Service Provider)，二是「交易搓合者」(Dealmakers)，前者如會計師、律師等，後者如財顧、併購仲介等，您在規劃出售公司時，需要先釐清自己的需求。
要自己賣公司或是找仲介，您可以自己問以下幾個問題來判斷：
- 您是否有能力處理、撰寫自己公司的「出售概要」？
- 是否急著處理，是否有足夠時間、人脈來處理？
- 您是否能在經營者本身釋出「出售公司」訊息後，不影響公司運營？
- 如有有買家出現，如何在保障雙方的流程下進行?
- 併購顧問能為你做哪些服務？他是否能足夠專心為您銷售？或是更傾向銷售更容易出售、利潤更高的其他案件？
我們對任何形式不帶立場，我們成立初衷就是希望「降低公司買賣、併購」資訊流成本。
併購顧問的收費，您可能要考慮的是，對方是否有收前置費用(Upfront Fee)的，採取固定費用高，抽佣相對低的收費結構，在此種結構下，業主有條件明定仲介該做的義務，例如：
如果您跟併購顧問是以此收費模式進行，請業主切記起碼做到以上的要求，當然我們也有遇過其他市場的併購顧問，會一併將接觸買家的交際費、往來等納入費用的，這都無仿，重要的是，併購顧問間最大的差異來自對產業的理解能力，當併購顧問無法理解產業，那就不容易描繪出可能的潛在買家名單，也很難在短短與潛在買家短暫的會面中，將標的公司的優勢濃縮在幾分鐘的簡報與談話中。
這是併購顧問在開發階段起碼必須做到的，如果是成交才結算佣金的收費結構(成功費)，那業主必須明確判斷，您是不是該管理顧問、仲介的優先選擇，讓他可以將您的公司，放在前頭排序優先處理，找到買方後的移交、移轉期是否會額外收費。
實務上，公司買賣所涉及的專業性與法務、財務風險都相當高，財務顧問、或是併購顧問通常也會慎選案件，所以也並不是您想委託給顧問，顧問就會承接的。
畢竟併購顧問確認受理案件後，在正式開始對外接觸潛在買家前，可能需要花50~100小時理解您的公司、營運資源、與釐清財務現況，才能具體從其中找出可能具有綜效的買家，接著交付營運現況書，這並非容易的事情。
至於某些公司處於擴張期，希望以部分股權出售募資滿足資本支出需求這類「非出售經營權」的部分股權募資，我們下一篇文章再來細聊。
我們也歡迎業主在我們平台刊登，我們解決保密性問題，也有提供專業團隊專人服務，協助解決您沒時間處理訊息的憂慮，而如果您決定找併購顧問，也歡迎與我們聊聊，我們保持開放，只是無法受理所有案件。我們認為「事業賣賣，最重要的是時間」，而如果我們認為無法幫上您的忙的，我們也不希望浪費您的時間。
如您希望了解更多如公司分割、營業轉讓的法律定義，可以參考我們更多文章。
如果您對併購過程中的名詞不清楚，為了避免這些名詞成為您併購過程的阻礙，也可以閱讀我們的文章：
併購顧問的收費，您可能要考慮的是，對方是否有收前置費用(Upfront Fee)的，採取固定費用高，抽佣相對低的收費結構，在此種結構下，業主有條件明定仲介該做的義務，例如：
- 受理委託前先提出售規劃、提出「近似公司成交紀錄」作為估值參考，就此規劃時程與業主討論
- 確認受理後，協助「出售概要」(Teaser)、包含產業分析(產業分析深淺、重點皆因公司而異，如我們為業主此階段進行的產業分析、或是這篇都只是初步了解產業過程中的整理。)
- 提出潛在買家輪廓描述、目標買家名單、接觸的Keyman名單，並提出接觸時程表
如果您跟併購顧問是以此收費模式進行，請業主切記起碼做到以上的要求，當然我們也有遇過其他市場的併購顧問，會一併將接觸買家的交際費、往來等納入費用的，這都無仿，重要的是，併購顧問間最大的差異來自對產業的理解能力，當併購顧問無法理解產業，那就不容易描繪出可能的潛在買家名單，也很難在短短與潛在買家短暫的會面中，將標的公司的優勢濃縮在幾分鐘的簡報與談話中。
這是併購顧問在開發階段起碼必須做到的，如果是成交才結算佣金的收費結構(成功費)，那業主必須明確判斷，您是不是該管理顧問、仲介的優先選擇，讓他可以將您的公司，放在前頭排序優先處理，找到買方後的移交、移轉期是否會額外收費。
實務上，公司買賣所涉及的專業性與法務、財務風險都相當高，財務顧問、或是併購顧問通常也會慎選案件，所以也並不是您想委託給顧問，顧問就會承接的。
畢竟併購顧問確認受理案件後，在正式開始對外接觸潛在買家前，可能需要花50~100小時理解您的公司、營運資源、與釐清財務現況，才能具體從其中找出可能具有綜效的買家，接著交付營運現況書，這並非容易的事情。
至於某些公司處於擴張期，希望以部分股權出售募資滿足資本支出需求這類「非出售經營權」的部分股權募資，我們下一篇文章再來細聊。
我們也歡迎業主在我們平台刊登，我們解決保密性問題，也有提供專業團隊專人服務，協助解決您沒時間處理訊息的憂慮，而如果您決定找併購顧問，也歡迎與我們聊聊，我們保持開放，只是無法受理所有案件。我們認為「事業賣賣，最重要的是時間」，而如果我們認為無法幫上您的忙的，我們也不希望浪費您的時間。
如您希望了解更多如公司分割、營業轉讓的法律定義，可以參考我們更多文章。
如果您對併購過程中的名詞不清楚，為了避免這些名詞成為您併購過程的阻礙，也可以閱讀我們的文章：
- NDA是什麽？<NDA是什麽？併購術語說明>
- 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？併購賣方常見的疑慮：還在賺錢的公司，併購買方的出價也不見得會到自己心裡的數字，該開放給賣方作盡責調查嗎？怎麼保護自己？買賣方應該走到哪個程度了，再開始DD？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？併購術語說明>
本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。