企業併購法中明定收購範圍的定義，希望藉租稅優惠、申請流程簡化、員工任用續聘的彈性，以利企業組織整併，但您知道當您併購一家公司的主要營業部門時，不見得可以適用收購優惠？   關於收購，為何要理解法律的定義呢？ 因為如果公司的併購與收購符合企業併購法的定義的話，對於買賣雙方來說，具有三點優勢:   1.債務轉移流程的簡化， 2.既有員工任用續聘的商議彈性， 3.租稅優惠。 所以如果併購的架構能符合法規，對企業更加有利。為了知道法律上怎麼定義，我們來一點硬一點的： 法律上怎麼定義「收購」？   依104年7月8號修正的企業併購法第四條第四款定義：收購指「公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。」 在此定義下，明定可以依「股份，現金與其他財產」作為收購對價的形式。 現金與其他財產的定義較能理解，但股份涉及現有股份，新股等的實務狀況，所以，股份又依照企業併購法第八條之定義，可以依「發行新股用於被收購」或是「發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。」。 換句話說，公司除了現金或是其他財產作為收購對價形式外，也可以發新股來收購公司，而對被收購的目標公司而言，也可以透過發新股予收購公司，達成收購交易。 好了，我們知道了收購的定義以及對價形式。 但依據企業併購法第四條第四款的定義，「公司…取得他公司之股份、營業或財產…」。但這裡指的股份，營業或財產的範圍有沒有定義呢？ 法律上怎麼定義「收購之範圍」？ 所謂的範圍指的是， 你買了 或賣公司的那些「股份，營業或是財產」，買了多少以及買了哪樣的營業或財產，可以認為是收購或是被收購呢？ 首先我們看一下，這個議題涉及的法律。 如果依照企業併購法第四條第四款定義，相關的法律有「企業併購法」，「公司法」，「證券交易法」與「金融機構合併法或金融控股公司法」，在這裡我們先不討論「金融機構合併法或金融控股公司法」，而先以「企業併購法」，「公司法」為主，看法律上怎麼定義「收購之範圍」： 依照「經濟部94年7月26日經商字第09402095620號」，所謂收購的定義限制在企業併購法第二章第二節或公司法第185條第二款或第三款的方式進行的收購，才符合其範圍定義。 根據前述的條文，我們整理了可納入收購範圍的可能形式：   1.概括承受或概括讓與(併購法第二章第二節第27條) 2.讓與全部或主要部分之營業或財產(公司法第185條) 3.受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。(公司法第185條) 4.股份轉讓(併購法第二章第二節第29條) 白話一點地說，如果您將買下或賣出整個公司的資產與負債等項目，即符合第1點概括承受或是概括讓與的定義。 但如果您要買或賣僅是某一個部門，那這就不符合前面的第一點概括承受或讓與。 而如果這個部門又並不是該公司的全部或是主要的營業或是財產時，第二點與第三點亦無法成立。 最後，如果被收購公司最後不會成為收購公司的子公司時，第四點將無法適用。 不知道，各位是否有更了解了？   以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的法律諮詢，亦可聯繫本團隊。  

#收購#法律#稅#

不知道你有沒有發現，大約十幾年前，零售業還是壁壘分明的，那時候比較常見的超市，楓康，惠陽，丸久，喜美，熊威，裕毛屋，省錢超市，許多的超市品牌，但現在你還能找到哪些呢？ 就讓我們試著回顧超商的發展史，也看看到底發生了多少併購的案例吧。 對比超商以快速展店拓展市場 對比當時許多的超市/量販店的品牌，提供一樣的商品與服務，在超商的部分，7-11獨霸超商市場，全家在後追趕，除此還有OK，萊爾富等品牌也是眾家爭鳴，但那時是超商零售業的成長期。 由於超商不像量販店，量販店單店的胃納腹地大，建置成本亦高，很難像當時的超商追求展店數，所以當時，大家講的是7-11又開了幾家店，在哪些偏遠的地方也有了7-11。 另外，自1990年代後期，超商開始供應熟食後，至2001年超商鮮食營業額已經150億元，加上低溫物流等，對當時的超商來說，除了展店外，在跨界銷售與物流上都還有很多的成長機會。 超市/量販店以收購佔領市場 反觀當時的超市，家數多，但提供的服務卻較為雷同，加上量販店彼此的競爭也大，一個地區很難容納太多的量販店系統，所以同業開始透過收購以達到成長。   2003年頂好收購惠陽超市，隔年收購了全日清，而全聯自成立以來，更是收購了善美的超市、台北農產運銷、楊聯社、松青超市、全買超市等，而就在2020年家樂福也收購頂好與Jasons。 而超商之間，由於那段期間超商領域的服務項目不斷擴充，重點仍在追求店面與服務項目的成長率，一直到2007年時，超商的市場才出現收購案(全家才併購泰山旗下的超商”福客來”)。 超市跨品牌整合：松青與丸久的合併案例 除了收購，在2004年時，味全將旗下的松青與丸久直接合併，味全先是在合併前整合了兩家超市的帳務與供應系統，而後以1股松青換1.88股丸久的比例完成合併。 少數股權交叉持股：大買家與大潤發 1997年時大買家與大潤發透過交叉持股方式，以取得少數股權達到聯合採購的合作模式，而至今大買家在台中仍然持續營運，也因取得聯合採購的成本優勢，開始發展數位通路，並沒有消失。 策略聯盟與資產收購：家樂福案例 家樂福是外商還是台灣的廠商呢？其實家樂福的母公司是法國的零售集團Carrefour，在1987年時為進入台灣市場，與統一集團策略聯盟，合資成立在台灣的家福股份有限公司，一直發展至今。 而近年由於超商與超市的分界逐漸打破，我們可以看到有些社區開始有較小型的超市，以及超商跨界進駐，開始有更大的展售空間，越來越難分辨中小超市與超商的界線，所以家樂福也走出量販店的模式，2019年收購了台糖的3間台糖健康超市，就是發展中小型超市的模式，而這對台糖來說，就是出售了他們的超市業務。 看完是不是也發現，商業的收購其實默默在我們街頭巷尾發生著，希望這些案例也可以讓你對商業併購更有興趣。   以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的法律諮詢，亦可聯繫本團隊。  

#併購案例，超商併購

  併購總是離大家很遠嗎？身為服務中小企業併購多年的從業人員來說，併購比大家想的更近，不一定是身家數百億的大老闆，高上大的投資銀行、神秘的創投、私募基金，或是新技術可以改變世界的科學家需要了解的事情，我們身邊商業的演變、副業的選擇，許多都與併購有關。 今天讓B-Go團隊試著用簡單一點的例子，說明併購的七種形式。如果您是併購賣方，正在思考您出售公司股權的架構，也可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>。或是您正希望出售公司，但不曉得如何進行，亦可以參考<賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事>，又或者，您已經有併購標的或是併購買方，不清楚併購過程的術語，可以參考我們的併購術語學堂。併購賣方不曉得併購過程怎麼保護自己，是併購買方表達意願就要配合提供財務、客戶資料嗎？可以參考我們的文章、。再更有興趣，我們歡迎您打來與我們聊聊，或是逛逛我們平台上其他的出售公司。     常見的併購類型指的是： 收購(Acquisition) 合併(Merger) 股份轉換(Share Swap) 策略聯盟(Strategic Alliance) 取得少數股權(Minority Stake) 資產出售(Asset Sale)或稱營業轉讓 分割(Divestiture) 讓我們一一說明這七種形式： 收購(Acquisition) A公司買B公司，可能整個買下，也可能只買最主要的財產，股份與營業。 合併(Merger) A公司與B公司整併為一個公司，可能是以A或B其中一家為存續公司(吸收合併)，也可能另外整合成一家Z公司(新設合併)，但存續公司概括承受消滅公司的全部權利義務。 當然，也可能是兩間以上公司參與合併，但最終都只會合併為一家公司。 股份轉換(Share Swap) A公司希望取得B公司完全控制權，A公司買下B公司全部既有股份，但B公司仍然存在，或是新設一間公司使之存在母子公司控股的型態，在此架構中，AB公司僅是股份的連結，但財產，債務與人事等都是分開的。 這類的控股公司常常出現在家族企業中，家族企業為避免股權分散予與家族紛爭，常使用股權交換方式，並成立一家閉鎖型的控股公司達到傳承的目的。 策略聯盟(Strategic Alliance) 策略聯盟依照參與者策略性意圖與目標有不同的模式，有些不涉及股權交換，但如涉及股權交換者即為併購的一種。 簡單說明：當AB公司各自出資以成立一家新公司，或是A公司入股B公司但並沒有取得既有全部股份。 取得少數股權(Minority Stake) 常見的形式是換股：A公司與B公司進行換股(Share exchange)，所謂換股指的是，A公司發行新股或以現有股東之股份交換B公司的股份，自此AB公司交叉持股，但仍各自承擔原公司的權利義務。 資產出售與收購(Asset Sale and acquisition)或稱營業轉讓 企業可能因為退出市場，轉型或組織調整需求，將主要部分的營業財產轉讓，並取得資金或其他公司的股權。 簡單說，當A公司將其所主要經營的業務與營業財產賣給B時，就是所謂資產出售與收購，或是營業轉讓，而這裡的B，並不限於法人，亦可能是自然人。 在這架構下，B可僅取得他們所需要的A公司營業財產，而不需要承受其他不需要的財產與負債，亦可解決當財報透明度較低時的不確定風險，而A公司亦可透過售出資產完成已取得資金並完成轉型。 缺點是涉及資產之買賣時，交易複雜度與時間可能較股權收購更高，也有勞動契約轉換的問題，會衍生較高的交易成本。   分割(Divestiture) 當A公司將其公司一部分獨立營運業務切割，包含該業務權利與義務轉讓給既有公司B或新設之公司(不限於一間)。 這類的模式最常見於公司在集團化的過程，公司可能透過分割達到組織重整，組織瘦身，或切割非核心業務出售的情況，但也常常見到，公司在收購了某公司後，由於未達預期的綜效，又分割出售。 如果您併購賣方，在考慮賣公司，可以參考我們這系列買賣公司的文章。 如果您對併購其他術語有疑慮，可以參考我們的併購術語學堂： <公開收購要約(TOB)是什麽？> <管理層併購(MBO)是什麽？>   您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊，我們亦有委託代理服務。

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