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併購實務百科
DD(盡責調查)是什麽？併購術語說明
為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語DD(盡責調查)吧。 DD(盡責調查)是什麽？為何需要盡責調查 DD是併購過程中不可少的流程之一，DD是due diligence的縮寫，指的是針對併購標的的盡責調查，在英文中due diligence指的是由併購的買方針對標的企業全面性的審查，釐清資產、負債以及其商業潛力，而在日語中，也常常用買収監査 (デューディリジェンス) 或是資產審查來指稱DD之盡責調查過程。 併購買方執行DD(盡責調查)是為了更清楚併購標的的風險、運營能力與商業價值，並據此進一步定價，簡單地區分盡責調查的執行層面如下： 財務盡責調查：審視標的公司負債、淨資產與盈利能力等，以及或有負債; 法務盡責調查：審視標的公司之法律條約、合同、許可、或是其他可能的爭議與訴訟; 營運盡責調查：審視標的公司的營運資源，作業流程、人力資源、業務潛力與合併綜效等。 DD(盡責調查)階段通常在簽署NDA、MOU或LOI之後 盡責調查前，必須簽立那些文件呢？當然NDA是必要的(NDA是什麽？請見我們這篇文章)，除此外，由於併購賣方必須於盡責調查階段開放財務、營運資料，甚至包含負責人或公司過往簽訂的法律合約、歷史的政府來函、員工、客戶與供應商等資料，通常會在確定併購買方的收購意圖、可能的收購價格、架構後，簽訂基礎性的協議後才會執行。這些基礎性協議依雙方簽署的形式，或許是MOU(Memorandum of Understanding)，或是LOI(Letter of Intent)的形式，或是常見的「出價要約書」，這些文件目的都是為了「更長期的合作關係、併購意圖」。 通常在這個階段，併購條件與架構大致上已有輪廓，買方亦有提供一個非約束性報價，移交規劃或是雙方的合作模式，所以才正式向賣方提出要約，達成一定共識後才會進入盡責調查階段。而調查的過程目的是降低併購買方可能風險，也是有許多的案例，在DD後發現未預期風險、或公司策略改變而終止收購。 盡責調查通常委由無利害關係的第三方以服務提供者(Service Provider)模式進行 由於盡責調查是為了降低併購買方未知風險，盡責調查的執行單位通常由併購買方聘雇(只是賣方亦可提出對買方未來收購價金的財務計畫的調查要求)，很少情況會由併購買方自行執行，因併購過程中隱含的風險與利益與併購買方的員工不一致，甚至可能發生衝突，或是難以利益迴避的情況，尤其是當併購買方是公開發行公司時，倘併購過程盡責調查不夠公開透明，未委託具公信力的第三方執行、提出意見書，則往往會讓精明的股東產生質疑。 是否適合由雙方的仲介顧問(Dealmakers)來協助盡責調查？實務上在小型的案件中是有這樣的情況，但併購仲介顧問收費模式往往是佣金制，或將因公司併購受益，通常是不應該兼任任一方的委託執行盡責調查為佳，會以服務提供方(Service Provider)的機構為主。 這往往也是中小公司買賣窒礙難行之處，許多中小業主稅報並不符合真實情況，低報、高報都有可能，或是先出貨發票慢慢收以致庫存驟降但營收卻沒有跟著掉下來，或複雜的股東往來、子公司關係交易、銀行金流匯款個人與公司混用，記帳與損益表中費用與成本未切分，或甚至有非金融機構的借貸、質押、票據往來等，都可能使買方難以確切釐清標的公司的財務現況，亦會影響賣賣雙方對價值的認定，增加盡責調查難度與溝通成本，我們遇過中小企業的業主，在我們建議後，正式委託出售前，花了很多的時間整理這些資訊，降低買方未來調查的難度。 您是併購買方？或是併購賣方嗎？在執行併購過程有疑慮嗎？歡迎與我們聊聊。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知
NDA是什麽？併購術語說明
為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中的NDA(保密協議)吧。 NDA是什麽？ NDA是“non-disclosure agreement”的縮寫，這是常見的保密資料文件，常用於公司重大決策，與合作方、仲介方建立關係的初期。 一般來說，有自己法務部門的公司會有自己的NDA版本，用於併購、入股或是投資關係的NDA通常是雙向的NDA，甲乙雙方同時就某一事由(例如併購)所涉及的商業機密共同保密，並且會約定商業機密之定義、形式，以及共同保密的期間。NDA保密協議主要規範雙方不得將這些資訊用於併購外之目的，而且不得將資料提供給第三人。 併購過程哪時候需要NDA？ 假使您是併購賣方，在接觸仲介、財務顧問、或併購顧問之際就需要NDA，以利您交付財務、營運等涉及商業機密的資料，以防止資料洩漏予第三方，稱職的併購顧問通常會在正式洽談前就先與賣方簽訂NDA。這簽立NDA的時程通常在併購賣方與顧問方簽訂雙方的合作委託之前。 假設您是併購買方，通常在買賣雙方第一次碰面，併購賣方或仲介顧問方預備交付具「識別性」的資料時，就會需要簽署NDA。 併購保密過程影響商業機密與交易心理 筆者看過許多案例，是業主再決定出售公司後，尚未釐清自己公司價值、可能買家等等基礎資料前，便四處透過上下游、或各路中人釋放出售公司的訊息，效果不確定，但訊息是傳遞出去了，只是能不能保障營業機密、或是對於訊息的接收方，併購賣方或中人是否有足夠的掌握能力，不得而知，但不管公司規模的大小，交易訊息的傳遞與討論如能控制在賣方、或是仲介顧問方規範的框架中，較能確保公司的運營。 畢竟，你不會知道存在多少假裝是買方，但其實目的是希望獲取競爭情報的對手。 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？執行盡責調查前，又需要哪些文件準備呢？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？>。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知
以併購加速傳承，解決企業接班問題-日本怎麼做？
筆者擔任併購顧問，常遇到很多業主第一句話就是「準備要領老人年金了，但二代不接班，希望出售公司。」，但很現實的是，營收規模介於5,000萬~6億間的企業，相對大的公司不見得看得上眼，創業家、中小規模企業主又難以在沒有資金支持下，併購此類規模的公司，這些業主又不容易找到信任的團隊發展專業經理人制度，遂變成高齡企業主共通的難題。 因筆者近期與日本併購顧問合作，發現高齡化的日本，嬰兒潮的企業經營者面臨更嚴峻的接班問題，而日本政府也留意到高齡化對中小企業的影響，本文提供日本政府針對此以「併購」加速高齡化企業傳承問題的措施。 嬰兒潮為主的日本中小企業主面臨高齡化問題 從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，自1999年到2014年期間，日本企業從485萬家減少為382萬家，其中，中小企業(以製造業來說，資本額3億日元以下)與小規模事業(以製造業來說，員工小於20人)的倒閉、退場比例最高。 這與日本中小企業的高齡化脫不了關係，根據Teikoku Databank發布的<全國社長年齡分析>，2020年時全日本企業主的平均年齡達60.1歲。 小型業主平均70歲才能退休：企業越小，越晚退休 全日本企業主平均60.1歲，你可能覺得聽起來還沒那麼危急啊，畢竟一般人平均65歲才退休。 但從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，中小企業主比一般人都更晚退休，且退休年紀不斷往後遞延，從過去61~62歲的平均退休年紀，最近幾年，小企業主的平均退休年紀已經高於70歲，你對70歲生活的想像是什麼？也許是含飴弄孫，偶爾登山健行吧，但這群中小企業主仍在辛勤地工作。 為什麼？ 企業主努力一輩子，但如果規模無法放大，無法公開發行，沒有人承接，這些中小企業公司股份無法變現，只能讓企業持續運轉來創造現金流。 大多數的資產仍集中私有公司股份的高齡企業主，一旦貿然退休，就會有失去退休收入的風險！所以即使年紀已經超過平均退休年齡了，但只能繼續維持企業生存。(這也是我們BGo Biz併購情報成立的初衷啊！希望增加中小企業由第三人承接的管道。) 高齡化、勞動短缺、高齡企業正自然淘汰中 這對整體企業有何影響？ 企業越小，越仰賴企業主個人能力，當社會中的中小企業業主平均年齡高齡化，由於經營者生命週期的關係，這些高齡的經營者往往會更不願意承擔企業追求成長、投資的風險，而傾向縮編、減少營運規模。 加上日本勞動力短缺的問題，越小的企業，越不容易聘雇到足夠的勞動人力，所以反映在日本就業數字上的結果：大公司(500人以上)平均聘僱人數增加，中小公司(30人以下)平均聘僱人數卻在減少。 即使其中許多公司仍有一定的營運資源，但隨著經營者生命週期與企業成長週期不再匹配，無法克服經營難題的中小企業，正加速淘汰。 有傳承接班制度v.s.沒有接班制度 2014年Teikoku Databank做過一個有趣的研究，結果顯示「有接班制度與規劃」的公司，在盈利表現上遠超過「沒有接班制度跟規劃」的公司。 當然，這有可能是本來盈利較佳的公司，有傳承價值，二代接班的誘因較高，呈現出來的統計結果，但也點出一個有趣的問題，企業經營者生命週期何時會開始嚴重影響企業的成長週期？ 當企業負責人已經70歲，且無人接班 當中小企業的負責人已經70歲了，看身邊的朋友一個一個退休，但自己的企業卻沒有接班人選，這時企業生命週期很可能跟隨負責人的生命週期走向衰退。 根據2014年Teikoku Databank《企業關於繼任問題的實際情況調查》，當企業主超過70歲，且無接班制度時，企業的銷售、獲利狀況都會大幅下滑。 這跟筆者擔任併購顧問時的感觸一樣，遇過許多年齡座落在65~73歲間的中小企業主，多半是嬰兒潮世代，在台灣經濟蓬勃發展時白手起家，公司營收規模座落在5,000萬~5億之間，雖然有尚可的營運資源，甚至不乏我們熟知的品牌，但因缺乏制度化，二代不願意接班，而此類規模的公司放在併購市場上，恰好也處於尷尬的位置：大型上市櫃公司看不上眼，而個別創業家、投資人也出不起這些業主希望出售的價金，也因公司欠缺制度化，不容易引入專業經理人，更別說台灣也面臨勞動力短缺的問題。 那該怎麼辦？ 日本政府對企業無人接班的支持做法 日本政府意識到這樣的問題，採取了三項措施： 全國設立47個業務繼承諮詢、併購匹配的服務中心 提供「事業繼承/接管」的補助金 稅制優惠：包含推出<企業繼承稅制>的特別措施」、資本投資減稅的措施 推動<中小企業和區域創新基金業務組織>以協助「MBO」與「外部繼承」的融資業務 繼任者培訓計畫 以上的措施，都是為了協助日本的中小企業，在面臨家族成員無人接班時，在外部併購、或是鼓勵內部管理層併購的支持性做法，我們大概簡述一下日本政府的做法。 親屬接班：與第三方機構合作制定「事業繼承計畫書」並協調家族成員 日本政府的業務繼承分支，與第三方的顧問公司、稅務律師等合作，提供親屬接班的「事業繼承計畫書」規劃。 BGo團隊在研究過程中，發現了許多有趣的案例。 例如Daiichi Textile這家生產警察、消防員制服為主的公司，這公司長期提供當地警務人員制服，所建立的品質與品牌的價值就是成功的關鍵因素。 業主家中有一對兄弟，但都在東京工作，無人願意承接，原本社長屬意將公司經營權出售，尋找第三方承接的方案。 但85歲的社長最後卻動搖，認為第三方或許很難承續原本品牌對品質的要求，會破壞對這個品牌的信賴感。 後來在第三方顧問公司的協助下，擬定了事業傳承計畫書，總結親屬接班的重要事項，例如未來計畫、傳承時間表、股權安排、貸款與公司資產的處理，在顧問協助與兩位兄弟溝通，最後協調由社長的養女接下新社長的職務。 原本僅由家族成員參與的傳承議題的討論，第三方機構在完整的規劃書下，參與協調、討論，讓這間企業留在家族之中。 此類以「業務承接」的併購，來解決接班的問題，說起來不複雜，但居中規劃、溝通、協調卻不是件容易的事情，是一涉及稅務、法務、商業的跨領域專案，更重要的是，處理此類業務的顧問必須具備高度的同理心。 第三方「業務承接」型的併購案件數正在大幅增加 所謂「業務承接」之併購來解決接班問題，指的是包含由有意願之第三方(管理層、或是其他企業、創業家)，在併購顧問的協助下，擬定完整的計劃書後收購該公司的業務，讓原始經營層得以退場的模式。 日本政府主導連結中小企業的第三方併購顧問、金融機構、會計師與律師，建立了大量的數據資料庫(其實這也是BGo併購情報正在發展的併購資料庫)，根據日本政府的數據，透過公司「併購」出售經營權並轉交給合適的第三方的案件數，至2020年底累計4,956件，如下圖所示，其中大多數是5億日圓營收以下的公司。 如果對比日本業主高齡化的程度，這案件數量預計仍會持續成長到2025年。 但除了公司買賣的模式外，日本政府也發展出<繼任人力銀行>的項目，這是值得台灣參考的有趣模式。 業務承接併購的另個方案：繼任人力銀行 有個有趣的案例。 ISEK社長Osamu Kira在2004創辦ISEK，這是以安防攝像頭為產品的廠商，很快就因為率先導入IoT等取得成功，但2018年時社長Osamu Kira已經70歲了，女婿與女兒都沒有接管公司的打算，有許多第三方公司都表示興趣，希望收購ISEK。 只是社長Osamu Kira並不希望承接的公司只是為了獲取產品或取得客戶，而是希望能在ISEK的基礎下繼續發展。 後來在繼任人力銀行的介紹下，找到在大型公司擔任生產經理的繼任者人選中村先生，在與中村先生接觸多次後，ISEK社長Osamu Kira認定中村先生適任接手ISEK，而中村先生也將自己的退休金全額投入，並取得日本金融公社立川支行的支持，提供融資貸款，並在第三方顧問的協助下完成了股權轉讓的協議。 這個案例讓我們想起許多的委託人，平均年齡也在65~75歲間，沒有合適的接班人或管理團隊，雖然有許多意願買方，但台灣支持SPV融資的金融機構並不多，有能力、有想法的買方，並不容易取得併購的融資條件，但貸款授信的信用與營運風險、或許可透過併購過程的盡責調查與營運計畫書規劃來降低評估風險的難度，也因此我們與律師事務所合作推出「盡責調查」的標準服務，有興趣者可以來電洽詢。 BGo團隊成立之願景之一，就是提供中小企業在經營層生命週期與企業成長週期不一致時的協助，降低資訊傳遞的成本，但也希望有更多的合作夥伴一起加入，為台灣中小企業的傳承盡一份心力，所以我們長期徵求金融機構、法律事務所、會計事務所、以及更多的併購顧問一起與我們合作。 參考資料 1.日本中小企業廳 < https://www.chusho.meti.go.jp/index.html> 2.中小企業庁「2021度版 中小企業白書」 3. Teikoku Databank<全國社長年齡分析> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知
您的頂讓是營業轉讓？或店面承租權移轉？
2021年疫情三級警戒關係，遇到許多業主愁眉苦臉，都曾考慮是否要繼續撐下去，不過事業就是在各種考驗下建立起來的，這波疫情也讓許多店面事業發展出如外送、電商等通路渠道，但不免還是有業主最後決定要賣掉公司營業，這時候業主應考慮下一個問題，您希望頂讓、或賣出公司的的形式是營業轉讓？或其實您要處理的是店面承租權的移轉，加上已投資的裝潢設備呢？ 營業轉讓或店面承租權移轉？影響頂讓賣出價 顧名思義，當買主只希望承租您店面事業的店面，轉而營業其他項目時，那您的營業本身，對買主而言就不具意義。這樣的頂讓比較像是「店面承租權」的移轉而已，舉例來說，很多依附在房地產平台上的頂讓案件，很大的機會最後是以店面承租的條件成交，當然，如果您是業主，這樣的頂讓價格也不容易符合期待，這類的估價，往往出價是「店面租金」基本基數，再加上一部分裝潢設備的折價罷了，可以為您解決倘「結束營業」下，店租合約尚未到期與必須恢復原狀的問題。 但假設您的事業已經營的小有基礎，當然希望找到買家能欣賞您所創立的店面事業，承租您店面營業所有資產，繼續營業，這樣的買家出價不會僅僅是店面的承租權，有較大的機會去以「繼續營業」產生的收益來評估，至於怎麼開價，心理價格與實際買賣成交價之間的落差怎麼拿捏，可以看我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。 怎麼找到希望營業轉讓的買家，而非只是尋求店面承租權移轉？ 這是個好問題。 首先當然是您的營業是否具有意義，舉例來說，您是否可以明確說出您產品的優勢與差異性，而奠基在此產品優勢下，是否在過往一段期間內，已產生營收與利潤，簡單說，就是您目前的營業狀況是否對買家可能具有意義啦。 如果您可以說明以上優勢，那您應該試著尋求對您營業項目有興趣的買家，而非只是要承租您這個店面而已。 網路訂單已讓傳統店面生意轉讓變得不純粹是店面頂讓 近年因為網路虛實整合，有些商街店家的營收不單來自街邊客，外送與網購平台的訂單佔營業額的比重越來越大，這樣的情況該如何強調你店面轉讓的價值？抑或應該將你整個生意，不管店面生意或是網路生意視為一個整體的事業，向有興趣的買方說明多少比重營收來自網路，多少來自店面。 儘管這樣做比較繁瑣，但在目前的零售環境下，沒有虛實整合的店家反而是少數。 店面頂讓應該怎麼強調，讓買家產生興趣？ 實務上我們遇到許多店面事業業主，希望以營業轉讓、股權出售的模式找到接手者，但卻無法明確說出事業的優勢，甚至對經營期間的順風與逆風原因不甚清楚，這往往會讓買家產生疑慮。 您應該試著釐清您這份事業的建立初衷，您身為創業者所觀察到的趨勢，與您曾投資在這份事業上的心力所建立起的價值。 如果是店面事業，試著整理出一份非依賴此店面產生的營收吧，例如外送平台的訂單量，這會讓買家相對更相信，這事業本身不那麼與「店面人流」高度相關。 許多事業都是「差一點」成功，但究竟「差了什麽？」才頂讓、賣公司 是的，您要清楚闡述創業與經營的優勢，但自己更要清楚為何沒有如預期發展，許多中小事業都是差一點點，就能發揚光大，差一點點資金，差一點點時機，差一點人脈，但究竟「差了什麽」？ 事業買家通常也很精明，如果抱著把店面事業吹噓一番，避重就輕的形式，很可能反而引起買家的疑慮。 理解您不願意繼續，希望出場的理由，是買家評估的重點，如果您覺得這份事業很棒，有機會發揚光大，但您卻希望賣掉所有股權、品牌？我們的建議是您必須理解原因，為買主想好可能的解決方案。 近期我們處理某業主出售公司的案例，營收狀況確實較疫情前下降許多，但公司基本面仍在，疫情後營收也已回升，但我們採取對買家公開的態度，說明業主可能的債務，是使業主無法繼續經營的主因，而非事業本身的問題，只要願意投注資源，營收與利潤都有機會回到以往水準，也讓這個案件順利以業主期望的金額成交。 留意您頂讓廣告曝光平台上的買家，是找店面承租，或會關心您的營業？ 您是否選擇了錯誤的頂讓平台？地產網站上確實有許多正在找店面承租的可能買家，但他們會關心您的營業，或傾向作「店面承租」的移轉呢？假設您的事業已虛實整合，網路也佔了您很大一部分營收的來源，純粹尋求店面頂讓的買方，是否是對的出場策略呢？ 這個我們沒有答案，但我們相信BGo事業情報上的買家，起心動念都是抱著「投資」、「收購事業」的心態，搜尋標的，也更願意去探討一份事業未來的發展、可能的收益，與事業本身的價值。 頂讓怎麼找到買家？建議擴大範疇 假設一個案例，路名地點都只是舉例，假設你在「台北市中山路」經營自有品牌中式小吃餐廳，外送與內用業績各佔一半，如果您將自己定位在「台北市中山路」的餐廳，掛在頂讓網站上，那看到您頂讓案件的買家，都會是關心「中山路」店面的買家，不會關心您所經營的是餐廳、網咖、小吃店、或理髮廳。 那如果您擴大範圍，您刊登頂讓廣告文案是「中式餐廳品牌」、「外送平台中餐品牌」、「雙北」、「加盟、創業」等，那自然會來接觸您的買家就更多元，您更有機會以「營業轉讓」，而非「店面承租權」來成交。 By B-Go情報團隊-本文轉貼請來信。
借殼是什麽？直播平台還有哪些趨勢？從捷泰併購浪Live與陪玩平台暴龍說起
大家肯定都理解借殼上市的字面意義，但這背後資金究竟怎麼運作？對於借殼的公司有何好處？而作為一個公開市場的投資人怎麼觀察？BGo事業情報本篇文章便以2020年捷泰收購浪Live直播說起。浪Live是台灣前兩大直播平台，2017年成立，期間接連收購包含電玩陪玩平台暴龍陪玩PlayOne整合至自己平台。 2019年3月捷泰董事會宣布辦理私募，在2020年8月捷泰併購浪Live的公司旭瑞文化傳媒股份有限公司100%股權，後於2020年12月改名為浪凡網路科技股份有限公司，18個月內股價由最低點14.05元漲至91.2元。 最後這篇文章要談談直播平台，由其是電玩平台還有哪些發展趨勢，我們會以香港的雲想科技為例，聊聊有哪些趨勢，另外，BGo事業情報目前有受理一在台灣的直播/電玩平台(平台的ARPPU超過6,500元)，正尋求策略聯盟或100%股份出售，有興趣可點此瞭解，並與我們聊聊。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 本文目錄： 一. 借殼上市是什麽？有何好處？ 二. 浪凡與捷泰的案例：借殼後浪Live併購暴龍PlayOne進入電玩陪玩市場 三. 借殼上市可能的徵兆 四. 借殼上市為何可推動股價 五. 直播平台還有哪些可能性？以雲想科技開拓直播平台為例 借殼上市是什麽？有何好處？ 這裡指的「上市」，其實就是公司已經在集中市場掛牌，股票可以在集中市場交易的意思，那您的疑問可能是，既然公司已經上市，為何還要把這個殼，借給別人或賣給別人？其實，產業變化與總體環境迭代轉換迅速，企業生命週期循環並不會因為是否是公開發行公司而有所改變，也因此公開發行公司中也仍有許多公司，或因無法因應產業變遷，或因經營人無心經營，經營績效逐年萎縮的情況，以我們本文個案的捷泰來說明，2019年的營收僅226萬元。 也因為這些經營績效不佳的上市櫃公司，便產生「借殼上市」的「供給」端。 您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊，我們亦有委託代理服務。 而哪些私人公司希望借殼上市呢？ 由於上市櫃需要有資格條件限制，例如公司上市的資格實收資本額須達6億元以上，稅前淨利必須無虧損且符合公開股東人數必須多於1000人，且需有券商輔導期限制(可參考此文)，如希望上(興)櫃實收資本額必須要大於5,000萬，且淨值或獲利必需達到一定標準(淨值達6億且年營收20億等規定)，且須由會計師進行一段時間的內控專審，需投資一定成本，即使目前有創櫃板共享會計、內控等法規，但對某些希望加速公開發行的公司來說，上述的流程與成本太久，所以產生「借殼上市」的「需求」端。 如私人公司希望借殼上市，是直接與前述公司的經營階層談定經營權移轉的協議後，以改選董事監察人的模式入主，取得上市櫃公司的經營權，後再以變更、增加營業項目的方式，新增入主公司的營業項目，後可能透過資產、公司收購的方式將業務移轉至該上市公司，最後再更名，藉此達到實質上市目的。 上市櫃最大的好處是在資金成本的部分，如公司處於快速擴張、需大量資本投資佔領市場的期間，則透過借殼上市可以取得資本市場籌資的優勢。 浪凡與捷泰的案例：借殼後浪Live併購暴龍PlayOne進入電玩陪玩市場 浪凡背後即是旭瑞文化傳媒股份有限公司，前身是2016年成立的香港商駿明數位科技，而旭瑞文化傳媒則是2019成立後接手駿明數位科技的主要產品浪Live直播App，旭瑞起初負責人是馥甲建設與東森購物的負責人陳世志。 <更多浪凡營收介紹，可參考我們這個影片的分析> 捷泰是1970年代成立的電子連接器廠，2003年上市，當時主事者是台寶實業與威威電子，但在2015年時經營層已改為太吉投資，接連幾年已幾乎沒有任何業績，2017年後經營層又換為美語補教業的經營人。2019年3月公司決定辦理私募，當時捷泰公司帳上現金無法併購旭瑞，便以捷泰內部人包含董事長邱建誠與其代表的永美投資等為應募人，後於2020年8月正式併購浪Live的旭瑞。 併購暴龍PlayOne，由才藝直播跨入電玩陪玩市場 浪Live起初是以才藝直播為主，直接簽約直播主，流量帶起來後快速跨入其他領域，因應資金需求以借殼上市，2020年併入捷泰後，當年9月旭瑞文化傳媒又入主博塏股份有限公司，這是經營電玩陪玩的平台，當時叫「暴龍陪玩」，旭瑞入主後資本額由500萬提高為1億，這時候浪Live將電玩陪玩整合至自己平台為「暴龍PlayOne」，跨足電玩直播平台、陪玩平台。 陪玩顧名思義就是找一個人一對一陪你玩電動，服務以小時或半小時計算，一小時從新台幣100~350元皆有，陪玩者不限男女，暴龍PlayOne的收益模式以抽佣為主，後近期開始拓展如「語音聊天」、「掛睡」等交友的服務，收益模式除抽佣外開始增加如Donate等。 <目前BGo事業情報亦有代理一家台灣前五大的電玩直播/陪玩/語音平台APP正在出售公司，有興趣可以點此了解。> 借殼上市可能的徵兆 借殼上市前，公司一定有一些跡象可尋，BGo事業情報僅就一些可能的徵兆分享，僅供參考： 跡象1：更換投資公司為主的負責人 實務上，有些投資公司是以入主上市櫃公司，取得實質經營權後，再尋找「借殼上市」的需求端的，所以如您是希望尋求「借殼上市」的需求端，這類資訊應該不難找到(或與我們聯繫)，如果您是投資人，那可以定期在公開資訊上觀察，有哪些公司的經營層是以投資公司為主。 跡象2：久無經營轉機卻辦理私募 有些上市櫃公司營收衰退，本業已無轉機，也不見有新的研發方向或是經營方針改變，但卻有辦理私募、引進特定對象的計畫，這是一個可以觀察的跡象。 不過要留意，這些訊息出來很有可能已是資金已入駐股市之中。 借殼上市為何可推動股價 借殼上市與股價的關聯相當複雜，當然理論上推動股價最大的原因是因為經營的本業改變所帶來的估值修正，例如由友銓由PCB製造業轉變為成衣電商平台，所帶來成長性與估值的調整，會推動股價，但實務上可能除此之外，通常會有資金面的推動因素，但如您是投資人，要留意風險，例如更久之前宏森由台南擔仔麵體系的御頂入主前，股價由2016年2月的9元，漲至當年8月的61.5元，當月李日東與後續的周文保等關係人才正式進入公司經營層，而後股價一路向下現在又回到9元左右。 關於類似的案例，BGo事業情報會定期分享，您可以加入我們會員，訂閱我們的電子報，如果您是對借殼上市有興趣，也歡迎與我們聯繫。 直播平台還有哪些可能性?以雲想科技開拓直播平台為例 我們還是回來聊聊這篇文章的主題，直播平台的發展也是近幾年的事，商業盈利模式隨用戶都仍在拓展，但直播平台還有哪些可能性呢？ 協助品牌營銷服務也滲透入直播電商行列 2020年12月在香港公開發行的雲想科技(2131.HK)，是將自己定位在中國短視頻「營銷服務供應商」，而非純平台業者，是一提供跨媒體製播SaaS的服務商，簡言之，雲想協助客戶如短視頻內容製作、再搭上如快手、抖音等平台搭配行銷廣告服務，協助客戶經營「短視頻」品牌經營，旗下有兩個平台「連山」與「合拍視頻」，接案後再發包給合適的內容製作團隊，降低成本，再投放廣告到對應的受眾。 這樣的經營模式佔雲想99%以上的營收，且隨中國短視頻人口增長(推估有8.09億收看人口)，公司在2021年上半年營收的年增率達97%，仍在高度成長期。這樣高度成長的公司，在近期也宣布跨入直播電商，並自行培養直播主，協助客戶在抖音進行直播，創造更多營銷收益，那對於台灣的電玩/陪玩或直播平台來說可以做為參考的發展方向。 娛樂(交友APP、博弈等）或視頻營銷業者，可考慮策略聯盟直播業者進一步擴大服務範圍 反過來說，由於直播人口激增，且台灣的平台有機會往其他華文市場發展，除了原先在娛樂產業如交友APP、博弈業者外，如您是經營品牌B2B營銷，也不應該忽視直播人口(電玩、娛樂)、語音交友人口的增長速度。 BGo事業情報目前代理一業主，為台灣前幾大直播、電玩語音、電玩陪玩的平台，ARPPU(平均每位付費用戶的金額)高於新台幣6,500元，正希望尋求策略聯盟或是100%出售公司，如果您有興趣，可以點此瞭解，或來信與我們洽談。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信
股權投資是什麽？股權私募基金是什麽？
BGo事業團隊這陣子遇到一些業主，希望以股權募資，希望我們幫忙找投資人、或是有買主，希望收購競爭對手的公司股權，就想到似乎應該也來聊聊何謂股權投資，本系列文章會說明什麽是股權投資，股權私募基金有哪些類型，第二篇我們會提到，如果你是一個投資人希望進行股權投資，有哪些方式，而如果你是業主，希望出售股權以募集資金，要留意什麽？ 股權投資是什麽？ 其實這不是那麼複雜的概念，簡言之，股權投資指的是針對非公開發行的公司的股份進行投資，因而能以股東身份，參與其經營、獲利之分享。 因為沒有公開發行，這些公司股權是無法在透過股市集中交易的機制於次級市場交易。而因流動性與資訊透明性可能較差，股權投資相較於公開發行的股票，通常有較低折價，投資期間的話，股權投資人所持有投資期間更長，要求之報酬更高。 換個生活一點的案例，鄰居小王開了一家豆漿店，希望開立中央廚房，但缺乏資金，你喝過小王親手研磨的豆漿後，覺得他的豆漿很好喝，所以決定擔任他的股東，一起拓展，這就是最基礎的股權投資。 不過通常現實不會這麼容易，你哪時候會發現不是那麼容易？當小王端著豆漿，也做了一份未來潛力市場的簡報去找投資人時，你就會發現現實面的問題，你的豆漿好喝是一回事，但要當豆漿店的股東時，投資人想得會比你更多一點。 回到豆漿店的例子，小王這時候可能發現，找單一投資人的策略是錯誤的，單一投資人不會給予他豆漿店未來發展藍圖一個足夠的評價，對單一投資人來說，投資太多的資金比重在豆漿店是有風險的，應該要找20個投資人一起投資才可能募到足夠的資金，但這時候會遇到幾個問題，第一個問題是，小王該怎麼找到20個對投資豆漿中央廚房有興趣的投資人？該怎麼對他們簡報、降低投資人的資訊風險？其次，如果他們都有興趣投資，小王如何管理20個投資人，尤其當他們都同時希望參與營運？ 這時候就需要股權私募的中介機構。 股權私募怎麼運行？ 以募資作為投資股權的資金來源的話，首先來看，可以處理此類募資的機構型態為何？目前可以就投資非公開發行公司股權來募集資金運營的型態包含公司型態、信託、或是有限合夥三類。 1. 公司型態：通常由基金管理公司負責募集資金，後成立一家投資公司，投資人間在推派董事會成員負責管理此投資公司、決定投資標的，再與轉投公司合組的董事會一起管理，依出資比例分享利潤、承擔管理責任與風險。缺點是你可能必須承擔雙重苛稅。 2. 信託形式：此種形式須由券商信託部門與基金管理機構一起參與，由券商信託部門擔任委託人，基金管理機構擔任受託人，共同成立信託基金，在這形式下，對於應募人有資格與人數限制。 3.有限合夥：這是在國外股權私募基金較為常見的形式，有限合夥(Limited Partnership)是指在股權私募基金中一種合夥形式，台灣也有，不過相對不普遍。 股權私募基金的種類 股權投資屬於一種另類投資(Alternative Investments)，不是說特立獨行那種另類，另類投資是而是指屬於非債券、非公開發行股票、也非現金的投資項目，除了股權，也包含例如收藏品、不良債務、大宗商品，這些實質交易在美國都非屬SEC管理。 股權私募基金屬於中介機構，股權私募基金針對資金機構、專業投資人募集資金，轉投在流動性較差的公司股權上，等同於銀行的角色，將資金過剩者移轉到資金需求方，有可能介入管理、亦可能單純進行融資型的投資，但與銀行差異最大的是通常不涉及債權。 私募基金有許多種類別，大家常聽到的創投就屬於一種股權私募，除此外，私募基金有許多類別，例如在企業財務困難階段，專門針對不良債券投資的艱困企業私募基金(Distressed Funds)，也有目的是取得企業控制權，之後協助轉上市、或轉售的併購型私募基金(Buy-Out Funds)，或是針對特定產業、特定區域的企業進行投資，據以募集的股權私募基金，例如鴻海的工業富聯轉頭晟豐產業投資，就是希望針對新能源車等的企業進行股權投資，更詳細的請見此篇。 私募基金有許多種類別，以下舉幾個類別： 1. 併購型股權私募基金(Buy-out Funds)：此類私募基金都以併購、取得目標企業經營權為主，此類私募基金背後投資人多以機構為主，標的往往是成熟企業，並常涉及槓桿收購，後進行組織重組，改造，並運營，以股權出場獲利為最終獲利。近年在台灣最大的併購基金的個案，應屬東博資本從敦南手上收購昂寶-KY，從上市公司將之私有化的個案，規模達4.3億美元。 2. 特定標的類別的私募基金，例如投資不動產的私募基金(Real Estate Funds)、以某些區域為主的私募基金，例如拜蝦皮母公司SEA、以及印尼的GRAB所賜，近來就有相當多以東南亞新創科技公司為止的私募基金。 3. 艱困企業為標的之股權私募基金(Distressed Funds)，此類私募投資財務困難企業的股權私募基金(Distressed Funds)，會涉及公司的不良債權，收益可能除了出場變現外，亦可能涉及利息。 4. 創投(VC)：這是私募基金的一種型態，主要是針對初創期的企業為主。近年私募基金在資本市場扮演角色越來越吃重，以美國為例，併購型私募基金交易的金額佔整個併購市場已超過1成。 怎麼投資股權私募基金？合格投資人是什麽？ 股權私募基金相較於個別投資人自己去投資事業股權，具有許多優點，惟實際上由於股權收益的回收期更長，通常5-7年是基本的(但BGo事業情報也聽過某些PE需簽訂10年)，投資人必須與基金管理機構簽訂合約，並在股權的投資出場時才會收到回報，且有投資基本限制，必須具有合格投資人資格(accredited investor)。 根據SEC的規範，私募基金合格投資人基本門檻是過去兩年平均年收須達到20萬美金，或不含房地產資產超過100萬美金，才具備合格投資人資格。 台灣缺乏此類資金中介機構，中小企業流通不易 台灣事業資產出售時，評價乘數不高隱含的可能是多重的問題，第一是缺乏投資非公開發行公司的中介機構，使投資人較難以投資股權私募基金據以達到分散標的風險的目的，台灣相當保護投資人，但也因此造成投資資金流動、股權交易上相對不那麼活絡，也使事業經營者在併購、募資、資產出售上相對不容易。 中小企業從新創、擴展、到邁向成熟期間，需要相當多資源的整合、資金挹注、專業機構的協助，在國際加速競爭環境下，如在合理的機制允許專業機構發展，中小企業或有更多整併發展的機會。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信
有限合夥股權私募是什麽？從工業富聯投資智路資本的晟豐說起
工業富聯除於今年八月投資東南數位轉型投資基金外，12月9日宣布出資約新台幣約97億領投成立晟豐產業投資合夥企業(有限合夥)，持股66.65%，擬以此基金與其他企業主體共同投資廣大融智集團，主要透過廣大融智再對高端精密製造業轉投資。本次投資豐晟(廣州)投資合夥(有限合夥)一案，由智路資本擔任此投資基金的普通合夥人、執行事務合夥人與投資基金管理人，未來工業富聯將以此擴大對新能源汽車更緊密結合，主投高階精密製造、半導體公司掌握長期發展機會。 智路資本是做什麽的？收購安世半導體、日月光中國工廠、並介入紫光股權重整 智路資本最知名的一戰，就是2016年時與建廣資產管理聯合主導收購安世半導體，收購後經過兩年管理期，智路資本再將安世半導體轉手給聞泰科技，協助聞泰科技完成產業轉型。 而在2021年12月1日，智路資本再次出手，收購日月光四家中國工廠，過半個月不到，12月13日時智路資本再次跟建廣資產管理合作，於紫光股份重整之際介入，扮演戰略投資者的角色。 晟豐產業投資合夥企業主投哪些項目？工業富聯為何要轉投？ 本次工業富聯成立晟豐(廣州)產業投資合夥企業(有限合夥)，轉投項目主要針對廣大融智，廣大融智此項目也是智路資本與建廣資產管理共同成立的項目，總投資額約人民幣300億，主要佈局在半導體工業中的封測、晶圓製造、與IC設計領域。 工業富聯是鴻海組織重整後的一個控股公司，在鴻海既有基礎下，已跨足高端精密製造、5G、雲端業務等且處於領先地位，在工業富聯網的年報表示，未來希望透過既有資源與新能源車產業緊密結合，藉此拓展新的業務增長點，並希望將既有製造工業，跨足到半導體產業。 有限合夥制指的是什麽？ 上述個案提到，智路資本擔任晟豐的普通合夥人，那有限合夥制度是什麽？有限合夥是股權私募基金常見的形式，如希望詳細了解股權私募基金，可以讀我們這篇文章。 有限合夥是股權私募基金常見的運作模式，相較「公司型態」或是以「信託型態」來運作股權投資，有限合夥除稅務上的優勢外，亦能明定出資方與管理方的責任與資產歸屬，股權私募基金的有限合夥機制以「普通合夥人」、「有限合夥人」兩個主要角色為主，界定基金管理者與出資方的權利義務，雙方會在一協議下進行股權投資，以下簡要說明兩個角色： 普通合夥人：這通常由私募基金的發起人成立一家公司擔任此角色，負責股權投資的資產管理，普通合夥人的報酬來基金的管理費、以及佣金，所謂佣金即是管理的資產變現後獲取的報酬比例。普通合夥人通常也會出一定資金，且必須對募集的基金本身的債務負無限責任。以前述的案例來說，智路資本擔任普通合夥人，意思就是他們必須介入管理此基金投資股權的公司(該案智路亦擔任另行投資基金管理人)、智路的收益除了基金管理費用外，也來自這些公司未來轉賣或上市後的股權變現收益，而且智路必須得對晟豐的債務負無限責任。 有限合夥人：指有意願出資投資的投資人，通常也是法人，有限合夥人間會推派一個有限合夥代表人。只是有限合夥人不涉及管理與該私募基金債務責任，法人會藉此劃定與基金債務間的關係，僅限於議定的出資額。在實務上，有限合夥人與普通合夥人間會先簽訂協議，資金不會一次到位，而是按照協議分階段履行出資義務，有限合夥人的利潤也來自這些轉投公司期間的收益、與股權變現後的收益。 除了以上的角色外，私募基金中還會有投資經理的角色，對普通合夥人負責，不過常常普通合夥人本身就是扮演投資經理的角色，舉上面智路資本的例子，除了普通合夥人外，智路同時也擔任執行事務合夥人與投資基金管理人，以上說明。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 附錄參考： 有限合夥法：民國104年06月24日
店面頂讓值多少？設備、裝潢估值3步驟
店面裝潢到底該算不算在頂讓價中？用了多年的設備我又該怎麼出價？BGo為您整理店面頂讓估值的重點。 在那之前，您可以參考我們這篇文章，確認您的頂讓，不只是在找「店面承租權」的買家而已，而是對您營業成果有興趣的買家。 請點此參考<您的頂讓是營業轉讓？或店面承租權移轉？> 近年因外送、電商、團購等趨勢，原本店面用以導流，但許多店面事業也開始拓展網路生意，所以開始有非「來店消費」的營收，實際上原本僅以店面價值推估的模式，或許會越來越侷限於「轉讓店面使用權」的店家，如果您是店家，但又有很多營收占比來自網路、團購這類非來電消費的類型，那您或許應該試著以「賣公司」、「出售公司」的角度思考，估值才能公允，可以參考我們這些文章： <賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事> <公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權> 因此，本篇文章適用的店面頂讓，指的是僅「店面使用權」的移轉狀況，如果你的店面或公司有很大營收占比為「非來店消費」的營收，可能就必須以公司出售的角度思考。 1.設備的價值只有在買家將延續店面原有營業項目時才有討論價值。 2.設備可以分為兩類：A清單(可拆卸)與B清單(不易拆卸)，依兩種類型有不同估值方法。 3.最終當然仍是雙方心滿意足、能成交為最終標準，但合理的估值方式，是買賣雙方共同的語言，買家也可藉此將店面的價值重新聚焦在未來的經營策略上。 文章目錄： 1.店面設備定義 2.頂讓店面的兩種類型 3.設備估值的三個步驟 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 店面設備定義 對店面事業來說，所謂的設備指的是什麽呢？ 牆上的立扇算不算設備？ 店面裡使用的音響算不算設備？ 廚房裡的電冰箱跟烤pizza用的窯算不算？ 備用的桌椅算不算設備？ 自助洗衣店中為了讓客戶打發時間的大螢幕電視，算不算設備？ 自助洗車場的換幣機呢？ 對很多的頂讓案件的買方與賣方來說，這些定義其實很模糊，也就是因為模糊，在實務業界上，常常見到頂讓案件先將所有裝潢成本也當作營業設備，並將所有成本打一個折數(常見30%)，賣方再乘以2倍當作頂讓的開價。 舉例來說，一間店全部期初的名目投資金額是200萬，賣方或頂讓仲介可能開120萬(200萬X30%X2)當作頂讓金。 但對於買方而言，實務上難以理解這些名目投資金額的真實性，也很難清楚這樣的金額究竟包含哪些清單，雙方最後淪為彼此討價還價的情況，十分沒有效率。 裝潢究竟是不是設備？ 我們應該來看一下設備的定義，所謂的設備，指的是： 用來提供商品或勞務的生產，或是管理的目的而擁有，且其未來可以使用的期限超過一年的產品。 這樣裝潢算設備嗎？ 首先，裝潢的定義很模糊，某些裝潢是為了提供勞務、商品而規劃，例如窯烤店的爐子等，這些在買主承接後如經營相同的營業項目下仍能貢獻生產，則應該計入，但在大多數的頂讓案件，買主不見得惠承接營業項目，那裝潢就必須更深入思考是否可以納入估值。 頂讓店面的兩種類型 「您接手頂讓後要做相同的項目嗎？」這通常是我們問客戶的第一句話。 廣泛說，頂讓店面分為兩類，承接部份或全部的營業項目的「營業轉讓」，或是從事完全不同項目的「店面轉讓」。 在這個標準下來看「設備」的定義。我們會發現有許多頂讓案件轉手後，其實新的業主所生產販售的商品已經不是同一類的商品，在這情況下，對買方來說，設備定義就不一樣，所以，進入設備估值前，我們應該將頂讓案件分為兩類： 第一種：接手後不同營業類型的店面轉讓 在這種情境下，新接手的業主不延續原來的營業項目，且新的營業項目與原有的營業項目完全無關，換句話說，頂讓案件並不包含營業轉讓。 舉例，原來經營日式餐廳的店面，轉讓後新業主經營的是手機通訊行，在這情況下，設備將不適用新的營業範圍，頂讓案件的價值其實僅僅在於店面的承租權，比如在某熱門商圈，原業主與房東簽約期間仍有五年，但新業主希望承租下次店面，那這種頂讓案件，在我們的看法裡，其實就只是店面承租權的轉手，設備的計價較難納入頂讓案件的估值。 如果您是營業小有成果的店家，遇到指示要找營業店面承租的買主接手時就很可能對出價失望。可以參考我們這篇文章<您的頂讓是營業轉讓？或店面承租權移轉？>。 第二種：接手後延續相同營業類型的「店面營業轉讓」 在這種情境下，頂讓案件的買方在接手後將延續原來的營業項目，則許多生產器具可以延用，此情境下，買方務必與賣方溝通，確認其頂讓的報價包含哪些設備的清單。 設備估值的三個步驟 我們通常以三個步驟來確認設備估值： 1.確認設備清單 2.將設備清單分為A清單與B清單 3.針對A.B清單分別估值 第一步驟：確認設備清單 切記，如果您要頂讓，清單必須確認清楚，目前網路刊登頂讓案件的平台，在這個訊息上十分缺乏，買方只看到一個頂讓案件的報價，但卻很難知道這個報價包含了哪些設備，未來是否可以沿用，所以對於頂讓價格以及其資訊的落差，常常有搓合的難處。 (工商一下：B-Go團隊為了避免此狀況，在我們平台刊登的頂讓案件，設備項目有分別列出，以利後續估價)。 第二步驟：將設備清單分類 確認清單後，請將清單分為兩類： A清單：可輕易拆卸的設備：舉例來說，文章一開始提到的立扇，音響，電冰箱，還有洗衣店裡的大電視，或備用桌椅，我們都可以把他當作是可輕易拆卸的設備，由於容易拆卸，賣家亦可在拆卸後自行賣出。 B清單：難以拆卸的設備：這裡指的難以拆卸，並不一定是不能拆卸，而是拆卸成本可能很高，也可能破壞設備狀態，舉例前文所提到的窯烤設備，就算是堪用的設備，但因拆卸不易，亦不見得適用在其他店面，所以這些設備在二手市場價值不高。 第三步驟：A.B清單分別估值 A清單：市價法推估 B清單：以折舊推估計算 A清單裡的設備，我們可以採用市價法再打個折數來計算。 (這裡打折的意思是，賣方在頂讓發生時可以省下這些設備的處理費，所以會有一個折數，切記不是漫天喊價呦)。 換句話說，立扇假設市面上二手價格含安裝是800元，音響是12,000元，大電視是8000元，備用桌椅一批是5000元，則這些設備可以依照使用年限分別打6~8折的金額作為估值。 B清單的設備，我們可以以5年為單位計算折舊。 為何是5年？或許有些頂讓案件主告知，他們與店家簽的租約是10年，設備購買時一開始就打算用10年，折舊應該也按照10年折舊才對。 其實設備的折舊年限，在財政部的固定資產折舊年限表中可以查到，如果以一般店面會用到的設備與折舊年限如下： 生財工具：5年 商店用簡單設備與簡單隔間：3年 茶，酒，飼料與飲料及其他食品製造與加工設備：7年 空調設備(窗型/箱型冷暖氣)：5年 決定折舊年限後，我們要來決定一下殘值，一般來說，這類設備的殘值很低，約莫在0.5折~1折之間，且需扣除拆除費，通常若非高單價的設備，否則應該可以視為0殘值。 好了，有了殘值與折舊年限，我們可以依平均年限折舊法，簡單為窯烤設備與自助洗車場的換幣機設備估值了，平均年限折舊法的意思就是，這個物品的期初帳面價值，在折舊年限到了後只剩下殘值，這中間每年得折舊攤提，我們採用簡單平均來計算，公式很簡單： 年度折舊=(期初帳面價值-殘值)/折舊年限 所以假設窯烤設備期初建置的成本是20萬元，殘值是0，目前使用了三年，第三年結束，您要將店面頂讓時，這個設備的現值可以用以下公式計算： 年度折舊=(20萬-0)/5=4萬元 這個的意思是，你使用這個窯烤設備每年的折舊費用是4萬元，而您已經使用了3年，折舊費用是12萬，這個窯烤設備的現值是8萬元(20萬-12萬)。 這樣您了解怎麼計算店面的設備價值了嗎？ 最後，雙方能心滿意足成交的價格最重要！ 再次提醒，本文所稱之頂讓，其實是包含資產出售與營業轉讓兩個概念，B-GO不認為頂讓這個詞可以形容此類的交易類別，僅作為約定俗成使用，業主應該思考出售事業的架構，另外，我們講這麼多，但其實最重要的是，買賣雙方有默契，能成交是最重要的，畢竟頂讓業主與買家實際經營事業，會看到更多我們沒看到的！ By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信
公司分割的五種類型
再決定公司要切割部分營業項目出售後，您知道該適用營業轉讓，或是視為非主要業務分割？這兩者又有何不同呢？ 1. 分割適用於組織瘦身或是切割非主要業務予其他公司時的做法，受讓方通常可能是子公司。 2. 資產出售或營業轉讓的目的上是出售公司財產以取的現金，決定架構前，需了解分割與營業轉讓之不同。 文章目錄： 1.公司分割的法律定義 2.五種公司分割方式 3.分割與資產出售或營業轉讓有何不同 公司分割的法律定義 企業併購法第4條有清楚的定義：指公司將獨立營運的全部或一部分轉讓予既有或新設之公司，而受讓公司得以股份，現金或其他財產作為對價支應。 五種公司分割方式 1.大陸型分割 公司分割並轉予他公司後，取得之他公司之股份直接分配給原公司股東。 2.股份消除型分割 公司將取得之他公司股份，分配予原股東，但因公司分割需減資，原股東再將他公司之股份交還給公司，換取公司減資後之股份。 3. 消滅型分割 公司將取得他公司股份分配給原股東，原股東繳回公司之股份後公司註銷全部股份，公司消失。 4.比例型分割 公司取得他公司股份後，保留部分，其於按照比例分配給原股東。 5.非比例型分割 公司取得他公司股份後，不管有沒有保留，都非按照比例分配給股東。 分割與資產出售/營業轉讓有何不同？ 分割包含負債、營業轉讓與資產出售可將債務切割 首先，在目的上分割通常是企業分割非主要業務，專注在核心業務的方式，並可以達到公司專業化經營的效果，但資產出售或營業轉讓，在目的上較重視處分財產或營業取得現金，所以，在資產出售或營業轉讓上，較重視雙方議定財產之價值，對於買家來說，是可以將原公司的債務切割開的，而在分割上，所分割的部分是包含營業，資產與負債的。 分割限定於公司法人 分割在企業併購法中明定為公司，但資產出售或營業轉讓，在公司法185條中並未限制於公司法人，所以如果您希望將資產或營業轉讓予自然人或是非營利組織，分割並不適用。 其次，如果公司希望將營業轉讓予數個獨立的公司，透過營業轉讓，則必須經過多次的股東會發起，才可以完成，但如果透過分割，則可以一次完成。 最後，分割與營業轉讓，在債務人通知與權限也有很大的差異，由於資產出售或是營業移轉不一定涉及到債務，所以法律亦沒有規定需個別通知債務人，但在分割時就有明確的定義。 至於分割公司的動機，除了分割後據以出售資產外，也可能是因為公司業務的獲利基礎與面對的成長機會不同，加上可能有新的戰略合作對象，因此將公司的部分業務切割以利後續合作洽談，以台灣大車隊分割台灣生活網為例(請見此文)。 以上簡要說明，希望可以幫助您。 您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。 如果您是在考慮分割次要業務後出售公司，可以參考我們這系列文章。
營業轉讓法律定義
您是有多家公司的家族企業，希望分割營業項目後再採家族控股管理嗎？或是您期望收購中小企業，但又擔心目標公司的財務狀況不夠透明，希望切割負債後收購？或是您單純想把營業項目賣出，但不想賣名下的地產？那您應該更進一步了解營業轉讓的定義。 營業轉讓或公司資產出售的模式，切割目標公司的負債，解決買方擔心目標公司之財務不透明風險，常見於中小企業的併購架構中，或是常出現在家族控股企業，採用營業轉讓的模式來管理家族的資產與持股。 而實務上亦有先透過分割，後再以股份對價的方式操作。 文章目錄： 1.營業轉讓或資產出售的動機 2.營業轉讓的定義 3.質量並重的定義方式 4.企業收購之程序 5.子公司的特例 6.實務作法 營業轉讓或資產出售的動機 在沒有公開發行的中小企業中，常見因企業轉型，接班等問題，希望出售公司事業時，常見的問題是： 1.由於中小企業的財報較不透明，買方不希望承擔債務等未知的風險，或是; 2.由於企業資產連結不動產等資產，賣方不希望將不動產連動出售時，在此狀況下就難以透過股權出售的模式達到買賣，而會透過資產出售或是營業轉讓的架構。 營業轉讓的定義 首先要定義營業。營業是否包含財產也包含負債？ 在民法中，營業權是財產權，但當我們在討論營業轉讓時所指的營業，應該解釋為： 為特定營業目的之具有組織性，整體性與功能性之財產，包含營業用的設備，財產物件與權利外，應該也包含客戶資料，營業秘密，銷售機會與其他經營資源。 依照公司法第185條規定，在讓與全部或主要部分之營業或財產時需股東會決議，雖然在概念上，資產出售並不難理解，但依公司法第185條的規定，在認定公司讓與全部或主要部分之營業或財產時，會有較難清楚判斷的標準。 在嚴格的認定中，最高法院曾判定： 公司法第185條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓足以影響公司所營事業之不能成就者而言。 簡單說就是：如果所財產出售後，公司將無法營運者，就認為是全部或主要部分之營業或財產。 舉例， 如果將公司產品的商標轉讓給其他公司，這樣算是所謂的讓與主要部分之營業或財產嗎？是否需要經過股東會同意？由於很難在當下判斷，該項資產出售後公司是否能繼續營運，所以這個定義造成判斷上的難題。 如果按照企業併購法第44條的規定，全部或部分之財產的定義為就較為明確。 轉讓營業：最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者。 主要財產：讓與之財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。 質量並重的定義方式 但有學者認為企業併購法第44條主要是針對租稅優惠的標準，不適合作為是否達成併購行為的依據，所以以目前實務最常用的是透過質量並重的做法： 1.讓與財產與營業佔讓與公司的總財產比例與營業額比例， 2.讓與財產之部分可以與讓與事業分離並視為獨立存在的經營單位， 3.讓與財產或營業具有相當重要性， 4.受讓公司取得讓與財產或事業後，經會增強其市場地位。 企業資產收購之程序 1. 提出董事會議案且須經特別決議。 2. 股東會特別決議 3. 反對股東有股份收買請求權 所以一旦所出售的資產或是營業項目，是會涉及到公司營運的，就可能必須經過股東會的決議。 子公司的特例 依企業併購法規定，當公司子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產時，得排除公司法185條規定，可以直接經公司董事會決議，不需透過股東會決議。 這常見於許多家族企業的公司，舉例，如果公司百分之百持有的子公司要收購公司的部分土地，並將該土地對價發行新股給母公司時，可以視為集團組織之調整，不需要經股東會同意。 實務做法 在有些家族控制董事會的公司希望企業資產出售或營業轉讓，但又不希望經由股東會，擔心股東會反對時，實務上，母公司很可能會先成立一家百分之百持股的子公司，再將企業的資產依照企業併購法中，對子公司取得母公司資產僅視為組織調整的簡化流程，轉讓與該子公司，待該子公司取得母公司資產後，再依此子公司之董事會決議將營業轉讓出去，這時候，資產與債務切割，對於買家來說，風險也較低，也可透過股份收購的方式取得。 以上說明，你是否頭昏眼花了呢，如果您有相關的議題，建議可以找專業的團隊進行諮詢，或是可以參考我們這系列文章。
合併，股份轉換與股份交換
公司合併後，權利義務將由存續公司概括承受。而股份轉讓之架構下，雖讓與公司的股份也須達百分之百，但公司間之權利義務仍獨立，或可透過新設控股公司之型態連結股份。股票交換之架構可以做為交叉持股，無需讓與百分之百股份，以達成取得少數股權的合作關係。 三者都可透過發新股作為對價，但須留意，股票轉讓架構下是用以取得目標公司既有百分之百股票，目標公司不得發行新股。 文章目錄： 1.法律定義：合併、股份轉換、股份交換 2.承擔之權利義務 3.流程與型式 法律定義：合併、股權轉換、股份交換 合併之定義： 依照企業併購法第4條定義，存續公司將概括承受消滅公司的權利義務。 股份轉換之定義： 依企業併購法中股份轉換定義，公司讓與全部股份予他公司，他公司得以股份，現金或其他財產作為對價，我們稱之為股份轉換。 至於股份交換，可見公司法第156條： 「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」與「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。」 公司法第156條對於股份交換是指： 欲取得其他公司的股份，原則上以現金為主，但例外情況亦可以其他形式如公司所需技術作為出資形式，亦可透過發新股方式作為對價。 承擔之權利義務 當公司在併購另一家公司時，如果將概括承受這公司的所有權利義務，則稱為合併。 而如果公司希望取得目標公司的既有股份，但不希望目標公司消滅，或希望新設一間公司，作為母子公司的控股型態，則可以採股份轉換的架構，在此架構中，兩公司僅是股份的連結，財產與債務與人事等並未融合。 而股份交換，較常作為公司間策略性取得少數股權的架構。 常發生在兩間公司更近一步合作的初期，公司仍彼此獨立存在，但僅以彼此交叉持股的形式達成策略性意圖，雙方亦沒有新設公司以作為控股型態時，在這個情況下，受讓股份的範圍可以是已發行股票，公司的長期投資或是新發行的股票(股票轉換中，既有公司無法以新發行股票受讓)。 流程與形式 當兩家公司決定合併時，一般合併須經由股東會決議，但企業併購法有明定所謂簡式合併與不對稱合併，可以由董事會決議即可，關於合併如果希望了解更多，可以參考我們其他文章。 當公司採股份轉換的架構時，原則上須經由董事會做成轉換契約或是轉換決議，再送股東會通過，並須於股東會前，將重要內容與相關事項製作為股東的公開文件，併同專家意見與開會結果交付給股東，而股東如不同意，具有股份收買請求權。如果是公開上市上櫃的公司將透過股份轉換私有化，應經上市櫃公司已發行股份總數三分之二以上股東同意。 而在股份交換時依公司法156條，須經董事會特別決議即可。 最後，三種形式適用的稅法亦有不同，如果您在考慮要採用哪一種架構較，建議應該透過專業會計團隊評估。 以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的諮詢，亦可聯繫本團隊。
合併型式的法律定義
為何有時企業合併採用收購，有時又採用合併的架構？合併有何哪些形式與優點？在企業併購實務流程、併購成本上有何差異？如果目標公司處於虧損，其虧損可否納入認列？另如目標公司名下持有土地，土增稅又該怎麼認列判定？ 文章目錄： 1.合併的優點 2.合併的類型：新設與吸收合併 3.流程差異：簡式與非對稱合併 合併的優點 為何企業要採取合併而非收購呢？在實務上，合併的架構有許多優點： 流程簡化 倘符合簡式合併或是非對稱合併時，可以減低合併的流程， 稅務減免 在某種層面上，企業併購法是鼓勵有盈利的公司併購仍虧損中的公司，不只其虧損可以為存續公司認列，倘符合租稅優惠，得免徵或緩課相關之印花稅、契稅、證券交易稅及營利事業所得稅等相關稅捐，降低合併成本。 尤其，當消滅公司下持有土地，可能因高額的土增稅難以處理時，透過合併後，其所持有土地移轉所產生的土增稅都可暫存不繳，這都是企業除了考量合併的策略性綜效外，可以多加考量的。 但怎麼判斷哪些狀況我們適合採用合併呢？首先我們看一下合併的類型。 合併的類型：新設合併與吸收合併 依公司是否另新設公司合併，或是消滅公司併入其中一家公司存續的形式，可以分為新設或吸收合併。 新設合併與吸收合併的定義 依企業併購法第4條意旨透過新成立公司，或是參與合併中的其中一家公司存續，概括承受消滅公司的權利義務，而此一新公司或是存續公司可以透過股份，現金或其他財產與消滅公司的股份進行對價。 若依照公司法，透過新成立公司，既有公司消滅的情況稱為新設合併，而參與合併之公司整併至其中一家存續時，即是吸收合併。 流程差異：簡式與非對稱合併 依企業併購法，合併需招開股東會，並有發行股三分之二以上股東出席，並有半數以上出席股東同意方能符合合併要件。 上述股東會的形式，對某些規模較大的公司並不容易，加以，企業併購法中亦有明定，股東可以於股東集會前書面表達異議，並要求公司以公平價格收回其股份，這對公司的實務運作來說恐怕會有困難，因此，企業併購法亦有明定簡式合併與非對稱合併以簡化流程。在這兩類合併中，不需經過股東會同意，透過董事會同意即可決議。 簡式合併 如依存續公司與消滅公司的關係，可以分為簡式合併與複式合併。 如同集團的母子公司合併，就是簡式合併，對應到流程，簡式合併可透過雙方的董事會決議。 非對稱合併 非對稱合併：如果消滅公司對比存續公司的規模較小時可透過雙方的董事會決議。 在企業併購法非對稱合併的定義是： 「如存續公司為了合併發行的新股，未超過原本已發行有表決權的20%時。」或是「如存續公司交付給消滅公司的現金或財產價值總額未超過存續公司的2%。」 符合非對稱合併定義中，可以對依董事會決議即可以完成流程。 以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的法律諮詢，亦可聯繫本團隊。 ________________________________________________ 參考資料： 企業併購法 公司法