合併，股份轉換與股份交換
公司合併後，權利義務將由存續公司概括承受。而股份轉讓之架構下，雖讓與公司的股份也須達百分之百，但公司間之權利義務仍獨立，或可透過新設控股公司之型態連結股份。股票交換之架構可以做為交叉持股，無需讓與百分之百股份，以達成取得少數股權的合作關係。
三者都可透過發新股作為對價，但須留意，股票轉讓架構下是用以取得目標公司既有百分之百股票，目標公司不得發行新股。
文章目錄：
1.法律定義：合併、股份轉換、股份交換
2.承擔之權利義務
3.流程與型式
1.法律定義：合併、股份轉換、股份交換
2.承擔之權利義務
3.流程與型式
法律定義：合併、股權轉換、股份交換
合併之定義：
依照企業併購法第4條定義，存續公司將概括承受消滅公司的權利義務。
股份轉換之定義：
依企業併購法中股份轉換定義，公司讓與全部股份予他公司，他公司得以股份，現金或其他財產作為對價，我們稱之為股份轉換。
至於股份交換，可見公司法第156條：
「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」與「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。」
公司法第156條對於股份交換是指：
欲取得其他公司的股份，原則上以現金為主，但例外情況亦可以其他形式如公司所需技術作為出資形式，亦可透過發新股方式作為對價。
承擔之權利義務
當公司在併購另一家公司時，如果將概括承受這公司的所有權利義務，則稱為合併。
而如果公司希望取得目標公司的既有股份，但不希望目標公司消滅，或希望新設一間公司，作為母子公司的控股型態，則可以採股份轉換的架構，在此架構中，兩公司僅是股份的連結，財產與債務與人事等並未融合。
而股份交換，較常作為公司間策略性取得少數股權的架構。
常發生在兩間公司更近一步合作的初期，公司仍彼此獨立存在，但僅以彼此交叉持股的形式達成策略性意圖，雙方亦沒有新設公司以作為控股型態時，在這個情況下，受讓股份的範圍可以是已發行股票，公司的長期投資或是新發行的股票(股票轉換中，既有公司無法以新發行股票受讓)。
流程與形式
當兩家公司決定合併時，一般合併須經由股東會決議，但企業併購法有明定所謂簡式合併與不對稱合併，可以由董事會決議即可，關於合併如果希望了解更多，可以參考我們其他文章。
當公司採股份轉換的架構時，原則上須經由董事會做成轉換契約或是轉換決議，再送股東會通過，並須於股東會前，將重要內容與相關事項製作為股東的公開文件，併同專家意見與開會結果交付給股東，而股東如不同意，具有股份收買請求權。如果是公開上市上櫃的公司將透過股份轉換私有化，應經上市櫃公司已發行股份總數三分之二以上股東同意。
而在股份交換時依公司法156條，須經董事會特別決議即可。
最後，三種形式適用的稅法亦有不同，如果您在考慮要採用哪一種架構較，建議應該透過專業會計團隊評估。
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