本系列文章希望就「賣公司、出售公司股權」這件事、為「併購賣方」提供一個框架，先說明，此文主要針對希望處理公司資產的業主，至於股權出售、或是中小企業私募，我們另外在撥篇幅討論，本文目錄如下：   文章目錄： 一. 決心：你為何要賣公司或找併購買方？ 二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或僅出售部分股權募資 三. 時程：併購賣公司、出售事業多久能完成交易？ 四. 價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？ 五. 管道：找仲介(併購顧問)或自己賣公司？ 我們先幫您摘要一些重點： 業主自有「出售公司」的念頭後，就應該深入評估，避免在事業處於經營向下、或業主因身體、或屆齡退休，苦無接班才開始處理，往往錯過最佳時機，預先1~2年進行「賣公司」準備，出售公司時要辦法兼顧保密與資訊流通，期間可想辦法微調，增加公司賣相，或更明確了解可能出售價格帶，但切勿等到公司獲利不佳甚至虧損才停損賣出。 是否要找併購顧問？如果您是處於準備期，急迫性不高，可以先在資訊保密性佳的平台刊登，不急著找仲介，而如果希望找仲介，也必須判斷，仲介可以帶給您怎麼樣的服務，而非讓自己案件成了他架上或資料夾中的一頁。 一.決心：你為何要賣公司或找併購買方？   您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 ​​​​​​​您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。 普遍來說，業主決定出售公司、賣公司股權的動機不外乎以下： 退休，家族成員甚至專業管理層都無合適接手人選; 合夥糾紛導致協議出售;  新事業、市場機會出現，或是策略調整，因而分割原有公司出售; 囿於自身資源，發展機會受限，如處於擴張期公司，出售架構不限於經營權，也可能僅出售部分股權; 過度勞累、疾病等，因而求售; 依業主生命週期、事業成長週期位階，可能出現不同理由，除非是因「資金需求」或是「疾病、急需退休」等有時間因素的理由，對還在賺錢的公司而言，從出現「賣掉公司」的念頭到付諸行動，往往過了好幾年，甚至是處於事業成長週期的末端，才不得不「真正」著手出售公司。 台灣與日本社會相似，都面臨「嬰兒潮」的創業家屆齡退休之際，日本發展出一套有趣的業務繼承模式，可參考我們文章<以併購加速傳承，解決企業加班問題，日本怎麼做。>) 我們相信公司運營都是創業家的心血，下定決心、付諸行動非常困難，但我們也相信創業家，相較下都更願意坦承地面對未來各種可能性，當您出現這個念頭，應該進一步評估各種可能，避免公司成長向下、公司負責人身體勞累、急需退休之際才真正開始付諸行動，不但錯過這個事業因整併，重新獲得有機成長的機會，也可能讓公司出售變得不容易，提早評估不是壞事，更有機會讓公司因新的接手者、新資源的投入，繼續有機成長。   二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或保留經營權出售部分股權募資？   下定決心後，就應該進一步具體評估，是要出售哪些部分，此事業有能具體估值的資產，如不動產與動產嗎？設備是標準型的生產設備，或是客製化設備，是否容易單獨出售，或是最好搭著營業一起出售呢？公司是否有多個部門，甚至包含許多隱形資產例如品牌/商標、或是專利，分割出售較為有利嗎？ 有關公司出售的架構，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權> 另外，您是要出售100%公司股權？或是出售經營權，保留部分股權，或僅是保留經營權，出售部分股權，目的是找尋具有合作綜效的夥伴入股？是否是海外公司，第三地控股？資金流希望怎麼走？ 其實很多是一邊進行，有合適買家提出要約後才會跟著價金討論股權結構。業主自己最清楚經營範疇，應該具體評估出售的框架，如果可以，也應該考慮各種稅制的現實面。 只有業主確立完出售的框架，定義為「資產出售」或是「營業移轉」、「經營權出售」、或是「以部分股權出售的策略聯盟」，才容易規劃下一步具體行動，甚至在確立此點後，業主可以進一步調整，例如調整人力與事業框架，進行分割出售，加快出售流程與價值。 我們以過往處理過美國佛羅里達生鮮水果貿易商/大盤商(Trader)當案例，此案年營收規模約1,500~2,000萬美金間，通路為紐約當地亞洲超市，其商業流程是在佛州針對生鮮蔬果契作，於佛州自有集貨場包裝後，以自有運輸車隊往返佛州與紐約，於紐約兩千坪以上的倉儲分裝後配送到各超市，此案之業主在出售時，我們建議將公司分拆，將佛州集貨場及冷凍倉儲、運輸車隊分割為另一家公司，屬於重資產的公司，而原公司的價值在於超市通路與契作之合約，並依此支付給另家公司集貨處理、運輸之費用，在分拆後依兩家公司的類型順利找到各自的買主。   三. 併購時程：賣公司、併購出售公司要多久才能完成交易？   3個月~2年甚至更久都有可能。這跟市場狀況、公司規模、產業或資產類型、架構(100%股權、經營權、部分股權)以及出售方式(自售/找併購顧問)、產業前景、以及交割/移轉方式都有關聯。 對大部分中小規模業主來說，資產比重高度集中在自己創建的公司/事業上，倘公司未上市櫃，私有公司流通性低，具有高度集中的風險，尤其是業主屆臨退休年紀前要留意這樣的風險，當您沒有足夠的現金流支撐退休生活，而必須仰賴公司繼續運轉的現金流時，又或者您擔心結束營業老員工生計，都可以提前準備，多個選擇，預留時間冗餘，並不是壞事。 至於當你有了潛在買家，多久才能完成交易？時程該如何安排？這與併購價金、移交框架有關，短則兩個月，長則一年甚至更久。 四. 併購價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？   這是我們最常被問到的問題。但「理論估值」是一回事，在非公開交易的私有公司市場，不如以「你願意以多少錢出售你的公司」、「潛在買家可能願意以多少錢買你的公司」來理解。 業主在賣公司之前，那怎麼知道自己公司的估值呢？常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業營再久的時間，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，因此與其問「我的公司值多少錢」，不如往「我願意以多少錢出售公司？」與「買家可能願意出多少錢買我的公司」來思考，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。 至於理論估值常用來評估企業價值的方式，可以用三個問題來說明： 「一樣或類似的公司，過去併購估值、私募的價格是多少？」 「公司資產價值有多少？」 「公司未來五年營運展望如何，要投入多少資本支出、預計營收如何成長，營業活動的現金流入狀況為何？」 中小規模公司買賣在某些國家/市場較蓬勃，可參考歷史買賣紀錄較多，但在台灣市場極少公司/股權出售的歷史資料，所以業主在自行定價時有困擾。除資產具歷史價格，可查詢交易價紀錄參考，營業項普遍是以混合性的指標定價，理論上最常使用的標準是年獲利、或營業額倍數、DCF折現估值，流動性佳的市場，理論估值的倍數更高點，中國股權買賣的市場流動性佳，往往市盈倍數也會喊得極高，但在台灣因流動性與資訊公開性相對不佳，倍數相對低，不過如果業主可以提出未來將繼續成長的證據，那也值得作為買家出價的參考。 當然如果您的規模相對高，或是有涉及子公司間關係交易，頻繁的股東往來等情況，等有合意買家後，由賣家出具擬制性財務報表，也可提高在出售時的公信力，當然，理論估值都是建立在這些基礎的財務數字、財務預估、可比同業的併購交易資訊上的，但這可以做為買賣雙方溝通的基礎，可以在前期處理，也可以在議價階段在進行估值。 至於出售公司時如何讓你的公司更吸引人？先說普遍的情況，你該做哪些事： 公司仍處於虧損、獲利數字往下時肯定是一個最不佳的狀況。我認為如果業主及早規劃，例如微調人力成本結構、跟下游談合約時先簽個長約，或是找個大客戶先接一點利潤或許相度低的訂單(與大客戶合作可以增加賣相)，甚至在正式出售前的規劃期時，投入一點資源擴展不同通路，例如電商通路，或是先鋪貨進大賣場等，以提高多元性、或是趁機先整理一下工作場所，都可讓公司的「賣相」更佳。 另一件重要的事，值得您花時間思考的是「哪些行業、哪些公司的買家可能願意出更多的錢買我的公司」。或是找一個懂市場，懂趨勢的顧問協助整個銷售期間的規劃。 五. 管道：併購顧問服務有哪些？我該找仲介(併購顧問)或自己賣公司？   此取決於業主的心態，我們有業主客戶提早兩年以上準備，在下定決心之前，自己先以「保密出售」的方式，在BGo併購情報平台自行刊登，慢慢等合適對象出現(我們的刊登期為一年)，並在此期間慢慢調整心態。自己銷售的最大好處是省去佣金，不過要慎選曝光管道，畢竟公司還在運營，不適合公開，這也是BGo事業情報提供「保密刊登」的初衷。 併購或公司買賣過程可粗略分為兩類，一是「服務提供者」(Service Provider)，二是「交易搓合者」(Dealmakers)，前者如會計師、律師等，後者如財顧、併購仲介等，您在規劃出售公司時，需要先釐清自己的需求。 要自己賣公司或是找仲介，您可以自己問以下幾個問題來判斷： 您是否有能力處理、撰寫自己公司的「出售概要」？ 是否急著處理，是否有足夠時間、人脈來處理？ 您是否能在經營者本身釋出「出售公司」訊息後，不影響公司運營？ 如有有買家出現，如何在保障雙方的流程下進行? 併購顧問能為你做哪些服務？他是否能足夠專心為您銷售？或是更傾向銷售更容易出售、利潤更高的其他案件？ 我們對任何形式不帶立場，我們成立初衷就是希望「降低公司買賣、併購」資訊流成本。 併購顧問的收費，您可能要考慮的是，對方是否有收前置費用(Upfront Fee)的，採取固定費用高，抽佣相對低的收費結構，在此種結構下，業主有條件明定仲介該做的義務，例如：   受理委託前先提出售規劃、提出「近似公司成交紀錄」作為估值參考，就此規劃時程與業主討論 確認受理後，協助「出售概要」(Teaser)、包含產業分析(產業分析深淺、重點皆因公司而異，如我們為業主此階段進行的產業分析、或是這篇都只是初步了解產業過程中的整理。) 提出潛在買家輪廓描述、目標買家名單、接觸的Keyman名單，並提出接觸時程表 如果您跟併購顧問是以此收費模式進行，請業主切記起碼做到以上的要求，當然我們也有遇過其他市場的併購顧問，會一併將接觸買家的交際費、往來等納入費用的，這都無仿，重要的是，併購顧問間最大的差異來自對產業的理解能力，當併購顧問無法理解產業，那就不容易描繪出可能的潛在買家名單，也很難在短短與潛在買家短暫的會面中，將標的公司的優勢濃縮在幾分鐘的簡報與談話中。 這是併購顧問在開發階段起碼必須做到的，如果是成交才結算佣金的收費結構(成功費)，那業主必須明確判斷，您是不是該管理顧問、仲介的優先選擇，讓他可以將您的公司，放在前頭排序優先處理，找到買方後的移交、移轉期是否會額外收費。 實務上，公司買賣所涉及的專業性與法務、財務風險都相當高，財務顧問、或是併購顧問通常也會慎選案件，所以也並不是您想委託給顧問，顧問就會承接的。 畢竟併購顧問確認受理案件後，在正式開始對外接觸潛在買家前，可能需要花50~100小時理解您的公司、營運資源、與釐清財務現況，才能具體從其中找出可能具有綜效的買家，接著交付營運現況書，這並非容易的事情。 至於某些公司處於擴張期，希望以部分股權出售募資滿足資本支出需求這類「非出售經營權」的部分股權募資，我們下一篇文章再來細聊。 我們也歡迎業主在我們平台刊登，我們解決保密性問題，也有提供專業團隊專人服務，協助解決您沒時間處理訊息的憂慮，而如果您決定找併購顧問，也歡迎與我們聊聊，我們保持開放，只是無法受理所有案件。我們認為「事業賣賣，最重要的是時間」，而如果我們認為無法幫上您的忙的，我們也不希望浪費您的時間。 如您希望了解更多如公司分割、營業轉讓的法律定義，可以參考我們更多文章。 如果您對併購過程中的名詞不清楚，為了避免這些名詞成為您併購過程的阻礙，也可以閱讀我們的文章： NDA是什麽？<NDA是什麽？併購術語說明> 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？併購賣方常見的疑慮：還在賺錢的公司，併購買方的出價也不見得會到自己心裡的數字，該開放給賣方作盡責調查嗎？怎麼保護自己？買賣方應該走到哪個程度了，再開始DD？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？併購術語說明> 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

#併購ABC#公司出售實務#

如果說創業是在擁擠市場找到空隙並努力爬上風口，那「收購公司」的策略意圖即是希望直接在擁擠的市場中佔有一席之地，但策略意圖是否能真的落實，易言之，你收購了一家公司，究竟是否能達到你原先預期的策略目的，這總是充滿各種不確定性，本文初步提供併購買家在「買公司」前的思考框架，惟因產業、公司個案而有很大的差異，如您有其他想法歡迎來信與我們討論。 B-Go併購情報是一關注台灣併購市場的資訊平台，平台功能除協助中小企業併購資訊刊登(刊登案件一年期無需佣金，如案件列表)，如果您是併購買方，也歡迎您加入買家俱樂部並訂閱Line，另外亦有受理併購顧問服務，歡迎與我們聊聊。 買公司、收購企業的七個流程： 一. 描繪併購標的輪廓 二. 標的公司的價值評估 三. 非約束性報價、價格協商 四. 意向同意書LOI簽署 五. 盡職調查 六. 資金規劃、、併購貸款 七. 併購交易合約簽署 第一步：描繪併購標的輪廓 併購公司、收購企業前，您應該先釐清目的與綜效，廣泛來說不外乎追求： 尋找外生成長機會; 擴大上下游議價力; 技術、製程、人才、客戶、市場等競爭要素之互補、整併; 當然，亦有其他基於資本操作等各種原因，併購標的輪廓描繪也會因此不同。 接著建立一個清單，如果您是稍有規模的企業主，在策略會議上討論成長路徑時，具體描繪您買公司的策略目的、標的企業需要符合的要件，建立在成長過程中，併購標的可能的輪廓，需要討論的範疇不外乎在追求併購目的與綜效時，收購標的須符合的的產業、市場與規模、或是現金流與獲利要求、股權架構比例(經營權或策略性入股，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>。 舉我們某兩買家的併購輪廓為例，如您是併購買家，可以依此試著歸納您的併購標的具體輪廓： 案例A 「併購目的為追求外生成長機會，標的以金屬加工製程、以及行業客戶別具互補企業為主，產品不限於成品或零部件，營收規模座落在新台幣2~50億元間，獲利與正現金流為佳，且以取得經營權後且核心團隊留任為主。」 案例B 「併購目的為追求既有產品的出海口，標的以烘焙業、且所經營市場不會影響既有通路、其製程能以本公司產品替代為佳，營收規模3~10億元間，依需要再投資的資本支出評估獲利與現金流，且以取得經營權後且派任經營團隊介入經營為主，故亦須考量公司是否有適任團隊。」 不過，併購買家要釐清前述標的輪廓的條件，往往都是有所取捨的，併購標的完全符合所有條件的機率不高，保持彈性，避免讓併購輪廓的條件與您可能支付的價金之間成為空集合。 如果併購標的鎖定的範圍越大，並且廣泛建立相關的人脈，會有更多的投資、併購機會，公司買賣的訊息除了在類似「B-Go併購情報」的平台流通外，其他專業人士如律師、會計師、或是併購顧問亦可能會有相關的訊息。 第二步：標的公司的價值評估 找到可能的併購標的後，如果賣方是委託併購顧問處理，您會收到一份概要，併購顧問將提供「去識別化的公司資訊」，可能包含損益、資產負債表的區間，買家須要對這標的可能的價值初步評估。 在進入標的公司估值前，您可能已經與該業主見過幾次面，併購顧問應該像一個外交官，盡量保持這個階段雙方關係的友善並拿捏距離，如果您想知道賣家在提供報價時可能的考慮，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心裡價格與交易價格>。 謹慎的併購買家需要內部先自行評估可能的收購價格，委外評價的成本相對高，除非您已經相當明確會收購。評價估值的方式很多，依不同產業、不同成長性的公司，可能都會有不同的評價方法，但您可能需要公司基礎的財務數據，包含EBITDA、營收淨額、資產負債表等。 第三步：非約束性報價、架構的協商 一旦您已經初步了解併購公司的經營業務，且有初步價格想法，那可以透過書面、或口頭的報價提供給賣方，如果與併購賣方的心理價格差距不大，那就會來來回回討論報價、交易框架與架構。 這類的協商時間往往歷時幾個月，尤其當您知道，您是唯一的併購買家，且併購標的有非出售不可的原因時，而對某些併購買方而言，也需就此條件與其他關係人、或董事會達成協議，所以時間會較長。 至於框架與架構，主要是涉及資產買賣或是公司簽發股票的轉讓，會涉及併購買方未來可能的權利與義務，尤其是當併購標的本身具有債務時，對併購賣方而言會涉及雙方稅金負擔、或第三地付款、匯率等條件，造成併購賣方實質上收到價金的差異。 第四步：意向同意書(LOI)簽署 很多案子其實走不到這個階段，在價格交涉過程中，併購買賣方就顯得意興闌珊，但如果有走到意向同意書討論的階段，表示雙方對於未來的合作、併購已有初步的共識。 這階段併購買方通常會聘雇商業律師以提出意向書(Letter of Intent)，但意向同意書(LOI)是做什麽的？ 很多併購買賣雙方聽到複雜的法律條款就會頭痛，心生畏懼，但實際上該文件是用於「在解決未來交易細節前，先敲定交易的大致內容。」，買方會在意向書上概述該潛在交易可能條款，包含交易的性質等，併購雙方在這份文件下會更確立未來交易的進行方式。 意向書通常不具有實際上的約束力，只是對買賣雙方往下交涉前具一定程度的共識，對併購賣方而言，會希望在此意向書中建立初步的價金數額、交付方式(股票、現金等)、並建立一定程度的保密、禁止招攬(挖角)條款等，而對併購買方，亦可能在LOI中備註對自己有利的條款，例如融資條款(例如獲得融資擔保下交易才會完成等)。 第五步：盡職調查   由於您在前述的階段，併購賣方或其併購顧問已提供概略的財務與業務資訊，甚至可能併購顧問已協助提供財務報表等資訊，或是就併購標的的部分細節(如關係交易)提供報告，但在簽署LOI後，買方可以對賣方提出文件清單，這可能包含：   正式的組織文件、資產清單; 不同客戶的收入佔比、合約、並可能進一步與客戶洽談; 企業應收應付帳款、債務訊息的調查; 員工、專業經理人資料、甚至訪談; 其他，包含法律上或有負債的部分 以上是簡述，文件清單依案件規模與複雜度而異，筆者有遇過某外資主權基金併購某公司部份股權時，要求超過700條的文件清單與Q&A，也有遇過簡單查核金流、營收數字就完成的調查。 審慎的併購買家，是會透過第三方來進行盡責調查的，至於盡責調查費用與交易規模佔比就因人而異，具體而言，便是併購買家可以承受多少風險？我們也有遇過交易價金在新台幣3,000萬左右，但亦聘雇第三方進行法律、會計盡責調查的案件。 其他關於盡責調查的文章，亦可參考我們這篇文章。<DD(盡責調查)是什麽？> 第六步：資金規劃、併購貸款 這個部分指的不只是「如何取得併購價金」這件事而已，而是衡量資金成本，以追求更高的回報率，規劃資金的安排，這對大多數的上市櫃公司來說這是相對容易解決的問題。因此我們主要談的是境外公司、營收規模相對小的併購買方、甚至是個體的併購買方，在台灣並不容易，可能得單純回到併購買方資產、以及本業營業績效下的融資擔保方式。 中小規模併購融資規劃在台灣值得得探討其可能的發展性，併購過程倘併購買方聘雇可信度高的第三方盡責調查，其結果可用來補強融資的授信審查，換言之，當交易已經完成第三方盡責調查，其資料也應同時可作為授信審查使用。 但在台灣，現有中小信保、或大多數的金融放款機構較少針對借款用途為「商業併購」提供融資，但如果參考美國的機制，當買方對併購標的100%持股收購時，在某些條件符合下，是可以使用美國的SBA LOAN來規劃併購資金，以日本來說，在併購過程中由併購顧問居中協調、安排併購融資也很常見。 另一種在美國常見的，就是併購賣方所提供的併購融資，簡言之，併購賣方允許部分比例的價金，由併購買方在併購後所獲取的收益分期加計利息後支付，利率、是否另外抵押擔保等條件通常在LOI階段便會談妥。 第七步：併購交易合約簽署   對買家而言，併購一家公司到既有公司是一個大工程，是用子公司、孫公司持有，關係到既有公司未來的佈局、稅務等，因此在選聘協助起草LOI的商業律師，也會一併聘雇協助併購買家完成最終的合約。 不曉得以上資訊是否有幫到您在買公司時的疑慮，常常會遇到併購賣方說，希望流程簡單一點，不要這麼繁鎖。但實際上雙方在併購交易過程都會承受風險，不是我們不想弄的簡單一點，買賣過程就算要簡化，也必須建立在雙方的互信下，且在併購買方的風險承受度內來簡化。 如您是買家，我建議您可以加入我們的買家俱樂部，或聯絡我們討論您的需求，我們會不定期推薦尚未上架的案子給您。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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許多投資方(尤其從私募或海外回來的搜尋者)在開始搜尋標的時，會加入以「融資」收購評估投資的收益率，本文主要是介紹美國SBA 7(a) Loan，也是美國中小企業以槓桿併購時，投資方/受讓方常常採用的融資方案。   中小微企業重組在台灣的難題：融資收購沒有金融供應商 近期中、日政府推動利好併購政策，目的在產業整合擴大整體實力。台灣經濟部中小及新創署據報導亦正研擬方案，鼓勵中小微企業籌組產業控股公司，或業內大腕籌組併購重組基金，目的亦在企業整合，不過多數放眼的是已經上市櫃公開發行的公司。 但對於為數眾多，需競爭全球市場的中小企業來說，面臨全球化趨勢變化、西方客戶追求供應冗餘、加上因供應鏈移轉過程產生的替代機會下，整合對中小企業來說，更加勢在必行。 惟產業整合涉及到不同法人(可能互為競爭或上下游供應)及其代表股東利害關係，利害關係即有對價，有對價不免就回到併購根本問題，即資金來源。 從經濟部中小及新創署公布的112年中小企業白皮書中，中小企業長期投資比率僅有約9.7%，相比大型企業17%以上有不小落差。   台灣在Micro/Small規模的併購案並不盛行，筆者認為與不易得到槓桿收購的金融機構支持有關。 不可諱言因為台灣中小企業記帳體系與實際真實財報間的差距，導致金融機構評估企業信用風險的難題，使台灣做SMB的金融機構(有些甚至歸在個金)主流仍多以負責人個人資產擔保，倘重組或併購的受讓方沒有對等的資產，又希望做槓桿收購，是難以取得金融機構的支持。 既然提到「中小微企業」的產業整合在槓桿收購的資金供給上的困難，所以花了點篇幅聊聊美國SBA 7(a) Loan的做法。 SBA 是什麽？ BA是指”Small Business Administration”，指美國小型企業管理局，SBA的主要功能包括提供小企業貸款擔保、融資援助、創業輔導、技術支援以及聯邦合同機會，確保小企業在經濟發展中具備競爭力，SBA還負責管理企業規模標準，幫助小企業獲得公平的市場機會。 但SBA本身不提供貸款，僅提供擔保，放款則由銀行或貸款機構來放貸，SBA的擔保覆蓋最多85%的貸款金額，其實與台灣的中小信保(SMEG)有些類似。 SBA局長由總統根據參議院建議任命，現任局長Isabella Casillas Guzman自歐巴馬時期便在SBA擔任副幕僚長。過去亦有些有趣的SBA局長，例如世界摔角WWE的共同創辦人及前任執行長Linda McMahon。 SBA企業規模要求 SBA針對各行業做出清晰數值(如連結)，據以界定何謂小型企業，有些行業採收入標準，例如近年成為美國搜尋基金標的產業”Plumbing, Heating, and Air-Conditioning Contractors”，對於適用小型企業的上限是$1,900萬美元的營收。 有些採用收入作為上線的行業如下： Baked Goods Retailers/烘焙食品零售商：1,600萬美元 Residential Remodelers/住宅裝潢承包商：4,500萬美元 Used Car Dealers/二手車經銷商：3,005萬美元 Meat Retailers/肉類零售商：900萬美元 Window Treatment Retailers/窗簾材料零售商：1,150萬美元 但對於商業麵包店/零售麵包店，不以收入作為規模上限，而是採用人數，採用人數的行業如下。 Commercial Bakeries/商業麵包店：1,000人 Retail Bakeries/零售麵包店：500人 Apparel Knitting Mills/服裝針織廠：850人 Aluminum Foundries (except Die-Casting)/鋁鑄廠：550人 Nonferrous Forging/非鐵金屬鍛造：950人 Clothing and Clothing Accessories Merchant Wholesalers/服飾批發商：150人 美國企業的平均量體下定義的小企業，放在台灣的企業量體下是不能apple to apple的對比的，舉例來說，台灣有些已經公發興櫃的某鍛造廠的人數300人不到，放在美國小企業的標準『非鐵金屬的鋁鍛廠950人』規模要求下，成了所謂的小企業。 但以產業的細節規範來說，相比台灣中小信保所保證的對象「所稱中小企業，係指依法辦理公司登記或商業登記，實收資本額在新台幣一億元以下，或經常僱用員工數未滿二百人之事業」美國SBA所涉產業別及其規範邏輯有許多更精細規範之處值得討論。 SBA 7(a) Loan的商業貸款計劃 504與7(a) Loan是SBA為貸款方提供擔保的兩個最受歡迎的方案， 其中504主要用於固定資產、機器採購(包含人工智慧設備)、土地、廠房的收購與改善，不能用於營運資金，而7(a)根據貸款目的除可以用於營運資金外，最重要的是” Changes of ownership (complete or partial)”，即收購部分或全部的公司所有權。 這一條貸款用途，即為小企業的槓桿收購提供了解決方式。 標準的7(a) Loan的上限是500萬美元，SBA擔保75%，借款方可以依其授信風險核予不同利率，但不得超過SBA的最高上限(基準利率+3%~+6.5%)。 至於還款期間，如果是借款用途不包含收購商業不動產，則期間最長是10年，如果借款用途中部分金額用以收購企業股權，部分用以收購商業不動產，則收購商業不動產的借款數額可延長至最長25年。 以7(a) Loan用於併購流程 在美國常見的個人搜尋者(Self-funded Searcher)在最寬鬆的情境下，可以採用5%的收購價金+5%的賣方融資，並準備標的公司的稅務報表資料、期中的P&L、最新的應收帳款及應付帳款、以及客戶集中度的資訊（如20%以上佔比的客戶），加上收購方(即貸方)的聯邦稅申報等資料，還有雙方簽訂的意向書。備齊這些文件後即可開始SBA的預審 台灣可以借鏡之處 相比美國SBA Loan的借款目的允許用於「部分或全部經營權收購」，台灣的中小信保對於貸款用途主要限定在「中短期周轉融資」及「資本化支出融資」(係指機器、設備、土地、廠房等)，故難以用於「收購公司經營權或部分股權」。 可以理解金融、信保機構對於授信風險的擔憂，加上未上市公司股權難以評估價格，是否為有心人利用影響授信風險是個大問題，但倘在合理的交易程序安排下，在遞交意向書確立貸款預審至實際撥貸間要求一致標準的盡責調查(財務/法務)，並依盡責調查結果的授信風險，重新核定借款金額、利率與期間，並加強對於收購方的個人授信審查，似乎有可評估測試的討論空間。 本文為BGo併購情報撰寫，如欲轉貼分享請來信告知。

#併購ABC#

在中國大環境追求經濟結構轉型、產業升級的需求，以及加速科技創新和高質量發展的目標下，中國證監會於2024年9月24日發布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即「併購六條」），我們BGo關注各資本市場及產業的發展主軸，此主題下我們研究了促生中國併購六條的產業環境、政策指引的方向以及已開始推動的案例。 如果您沒太多時間，容我們以一段話形容併購六法的核心： 政策積極希望指引上市公司的資源，對新興策略產業重組併購與投資，對既有傳統產業整合，並加強交易過程的服務及監管。   併購六條的內容？有哪六條？   第一條：支持新產業和跨行業併購 關於推動具核心技術但尚未盈利的資產進行併購重組。中國證監明確支持上市公司對未來產業及策略性新興產業進行併購重組，允許企業併購未盈利但具有高成長潛力的資產，尤其是能提升核心技術水平的公司。 第二條：促進產業整合 在資本市場支持新興產業之際，中國政府明確支持傳統產業上市公司之間的上下游或水平的併購重組，希望提高產業集中度跟效率。 第三條：提高監管包容度 在尊重規則的前提下，政府對於經濟規律、重組估值、業績承諾、關聯交易和同業競爭等方面的監管更加包容，允許企業自主協商安排，讓市場發揮資源配置的功能。 第四條：提升交易效率 政策允許分期支付股份和可轉債、對於符合條件的上市公司，也簡化重組的審核流程，希望讓交易效率大幅提高。當然政策也指導公司符合簡化重組的程序，例如符合國家經濟政策方向、產業鏈整合需求明確、交易結構合理合規的上市公司。 第五條：強化中介服務 證監會要求中介機構提高專業服務水平，我們知道近年中國私募基金市場因許多外資有限合夥人的退出，許多私募基金業者轉任FA，具體而言，本次政策將鼓勵證券公司、財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構等中介機構投入更多資源，並提高專業能力，以加強其在併購中的服務品質，尤其進一步要求財務顧問加大對併購重組業務的投入。 第六條：依法嚴格監管   在政策放寬的同時，為保護投資者的合法權益​，也加強了對“忽悠式”重組等違法行為的打擊力度，尤其政策說明將嚴格執行訊息揭露等法定義務。 中國為何要推動併購六條 我們回到為何中國在此時間希望推動新政策的變革。 最大的原因是因為產業轉型及升級的需求，隨著中國經濟增長模式由高速增長向高質量發展轉變，傳統產業面臨轉型壓力，急需通過併購整合來提升競爭力和資源配置效率，並導向新興的策略產業。 許多傳統行業公司需要向高科技、新興產業轉型，併購是實現這一過程的有效方式，而政策直接指引下，重組併購可預期將會是這幾年中國資本市場最大的內生變動因子，同時我們也推測，政策也希望解決近年因區域政治發展，原先扮演許多私募基金的有限合夥人退出中國，尚未盈利的策略性產業面臨資金匱乏的情境，也希望通過法規鬆綁和效率提升，改善中國併購市場的環境，並藉此吸引更多私募股權基金和風險資本參與市場活動，從而穩定資本市場並增強投資者的信心​ 另外，中國產業結構中存在著大量同質化的中小企業，競爭激烈且資源分散，簡單一句就是內卷，長期難以形成有效的競爭優勢。併購重組有助於提高行業集中度，促進資源整合，形成更具競爭力的市場格局​，是否在未來幾年的重組後，能浮現具有價值的公司。 併購六條推動後，有哪些案例呢 青島港的併購重組： 青島港成為首個獲上海證券交易所受理的案例。該重組計畫將日照港和煙台港的液體散貨碼頭資產注入青島港，旨在加強港口資源的集約化管理，減少區域內無序競爭。 中鎢高新和捷捷微電的重組： 中鎢高新與捷捷微電的併購項目也在9月底分別獲得上交所受理和證監會的註冊批准。中鎢高新專注於提升產業鏈的資源整合，捷捷微電則聚焦於半導體領域，這恰好即是併購六條希望支持策略性產業的方向。 參考資料來源：   证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 刚刚，“并购六条”落地！

#併購動向#中國#

歷經多年的景氣循環後，隨半導體產業週期反轉，日本半導體業者亦透過許多的重組與策略聯盟拓展市場，本次介紹的Restar以及Dexerials皆歷經多次重組，透過策略聯盟與交叉持股共同拓展亞洲市場。 Restar在1986年成立的日本半導體及電子元件的公司，後於2009年起開始重組，目前的Restar是由Tronix、Lester Communications Co., Ltd.、Vitec Enesta Co., Ltd.三家公司重組完成，產品包含AI、圖像傳感器等解決方案。 Dexerials是2012年成立的日本電子材料及零組件製造商，由Sony Chemical & Information Device Corporation與Toshiba Ceramics Co., Ltd合併重組而成，產品包含電子設備中的黏合材料、光學材料、導電膜、熱管理材料等。 Restar與Dexerials於2023年底簽立戰略合作協議，希望策略性合作擴大亞洲的市佔率，並於2024年7月與Dexerials的香港公司合資。 本次Restar決定收購台灣(即台灣迪睿合股份有限公司)及韓國Dexerials的51%股權，將之納入子公司。 台灣Dexerials的營業額約215億日元，營業利潤約9.6億日圓，淨資產約31億日圓;韓國Dexerials的銷售額約234億日圓，營業利潤10.7億日圓，淨資產約38億日圓  

#策略聯盟#半導體#日本

歡迎閱讀本期「成交意向書」，這是一份由BGo不定期推出的電子報通訊內容，基於真實的成交案例，以匿名方式披露中小企業估值數據，以及意向書中關鍵的成交因素。 BGo設計此通訊內容的用意，是基於資訊平台的使命：即希望使併購資訊流通，促進企業股權交易的資訊流通問題，如果您有興趣收到相關訊息的電子郵件，也歡迎您加入平台的會員。 產業及概況 該集團公司為家飾、家庭用品的批發通路商，在產業中扮演批發角色，以營收規模來說為區域龍頭，在獲取完整的財務資料後，該公司披露近5年合併擬制營收範圍介於新台幣2億～2.5億元間。 該產業以6個全球可能近似產業共3,108家公開發行公司的平均，毛利約29.83%，淨利率7.76%(資料來源：:Professor Aswath Damodaran, STERN, NYU, 2023/01/05,)如下表： 　 　 Gross Income Based Net Income Based Industry Name Number of firms Gross Margin Net Margin Construction Supplies 790 23.76% 5.62% Building Materials 454 30.19% 7.68% Household Products 589 49.23% 10.13% Homebuilding 171 25.64% 11.15% Retail (Building Supply) 98 35.43% 7.86% Retail (Distributors) 1,006 14.74% 4.10% AVG 3,108 29.83% 7.76% Total Market (without financials) 42,593 28.69% 7.24% 依據上列產業在2023年平均的財務概況如下： 　 產業平均 ROE 毛利率 稅前營業利潤率 淨利率 銷貨成本率 營業費用率 23.17% 29.83% 11.16% 7.76% 70.17% 16.64%   交易投資方概述 該標的集團公司於2022年第2季啟動進入平台服務，由於該標的集團財務數字彙整關係，至2023年第3～4季始收到2次洽詢，其中1個投資者正式出具意向書(LOI)，其投資者類型如下：   投資者 類型 Search Fund 個人 投資 中小 企業 上市櫃 企業 洽詢數 0 1 0 1 正式LOI 0 1 0 0 該版本的LOI經過約莫歷經半年，來回10次的修訂與溝通後，最後本筆交易由個人投資公司贏得該筆LOI。 財務及交易概要 交易 說明 產業 家飾、家用品產業 交易類型 100%股權出售 原股東結構 家族成員 近5年收入範圍。     新台幣2億～2.5億元間 淨利潤推估 10%~20%間   意向書 說明 併購顧問 有 EV企業價值 新台幣6仟萬 EBITDA 倍數 4X~5X 是否有排他性條款 有 EARN OUT 有 交易 部分現金＋部分賣方借款 付款期限 全部於18個月內付清 買方擔保質押 有 以上基於真實的成交案例，公司股權已交付，惟為保護交易者隱私，部分訊息以去識別化方式披露。 更多成交意向書案例。  

#成交案例#成交意向書

如果您經營中型以下的商業服務型公司，服務仰賴創辦人經驗、能力、人脈如貿易服務、工程管理、管理顧問、行銷服務、設計等，併購過程可能會面臨挑戰，這時可以思考管理層收購的模式。   近月兩個希望從創辦的公司退場的朋友，不約而同對我們發出訊息，內容皆是歷經1~2年尋求併購賣方的努力後，她們下定決心結束公司運營。這兩家公司都有不錯的現金流，也沒有負債，但因營收偏向以服務為主，出現的幾個併購買方都對「當創辦人離場，營運成果是否能維持」的問題保持疑惑，而未對此案件保持追求。 商業服務公司在併購過程的問題   商業服務公司併購並不容易，尤其是當其專注的服務及商品是針對高度客製化的利基市場，且由人力團隊維護、生產，營收來源是單次沒有連續性的客戶，例如設計公司、貿易服務公司等，併購投資方可能會出現的問題包含：   營收不易評估 例如工程服務公司的營收，來自不同專案的累積，如果採用完工比例認列營收，對投資方來說有可能會有營收認列與預估的疑惑，例如已完工尚未認列營收，掛在預收款或是合約負債的數額如何確保及認列。 創辦人退場後，營收是否能維持？ 多數中小規模的商業服務公司，所提供的商品或服務多少與創辦人的創意、人脈、個人名聲、或是其知識產權有關，也因此常衍生投資人另一個問題，如果創辦人離開了，會不會營收就難以維持？ 核心團隊是否會接連離開，甚至自立門戶競爭？ 當公司產品或服務，高度仰賴團隊的客制設計、那不免會引起投資人的擔憂，當創辦人離開時，據以運營的核心團隊面臨不同的管理模式，是否會有反彈，甚至離開自立門戶，反過來與公司競爭？ 至於在估值上，以2023年全年980家全球公開發行的公司來說(數據來源Aswath Damodaran, NYU)，Price/Sales與EV/EBITDA大約是1.82及15.44倍。   Segments 公司數量 Price/Sales EV/EBITDA Business & Consumer Services 980 1.82 15.44 創辦人這時候不免想到，那直接找同業收購就好不是嗎？但倘在缺乏策略性意義下，對同業的吸引力也是個問題。 為何管理層收購可能是個選項？ 對於希望退休、出場的創辦人而言，提前1~2年開始準備是必要的，在併購前，先在公司內部培養合適的經理人，如難以找到一個專業經理人涵蓋所有日常運營，那重新思考組織，將工作分階段、分功能移轉到不同的核心團隊上，這對希望併購出場的創辦人是可以提前準備的。 對於商業服務型的公司，由於企業性質、營業的基礎、商業週期等較難被外部人理解，倘創辦人缺乏接班計畫，提前幾年規劃管理層收購，會是一個選項。 管理層收購是什麽？ 簡而言之，由公司核心團隊或是CEO負責接手運營並引資收購原始股東的股份，使原始股東得以出場，如下圖說明。 MBO的優點很容易理解，包含： 不需要向同業、或是其他可能的競爭對手揭露機密的資訊; 管理層對公司的熟悉程度較高，可能可以縮短併購股份的評估時間; 如果由第三方進行涉及經營權的股份收購，現有管理層可能面臨被置換的情況，而MBO可以避免此情境; 滿足管理層收購的條件 當然，要現有經理人拿出一筆錢收購股份並不容易(這件事我們BGo倒是可以協助)，所以必須尋求外部的資源，透過債權或是協同股權收購的模式來進行，而可能需要滿足的條件有哪些呢？   公司必須要有好的現金流; 經理人或管理團隊有良好的經營績效歷史; 此兩點在MBO中相對重要，當現金流模型預期是強勁的，現金流入的品質也是良好的，甚至管理層收購後，可優先償還因收購股權產生的對外債務，而經理人有良好的經營績效時，管理層收購就是一個非常合適的安排。 這涉及到據以收購原始股東股份的金額是來自債權或是股權的融資，或甚至原始股東亦可能參與提供融資，那更是一個讓外部資金提高信心的訊息，細節安排的情境依個案而異，但會涉及經理人倘退出的罰則、優先償還的順序等。 如果您是一個績效良好的經理人，有明星團隊，也可以來BGo聊一聊，我們可以協助您。 近年MBO的案例 亞洲的MBO個案案例明顯少於歐美，以下我們列舉幾個案例：   智聯招聘, 人力資源服務,中國, 2021 由公司高管聯合春華資本(Primavera Capital)，收購並私有化這家位於中國的人力服務資訊公司。 AOI TYO Holdings, 廣告服務,日本, 2021 由凱雷基金支持管理層CEO 江康人氏及上窪弘晃進行管理層收購; Ava Global, 物流服務,新加坡, 2021 由Phoenix Equity Partners支持 CEO Chris Fergus和CFO James Alston進行對Ava Global的收購; 過往在台灣也曾有復盛創辦人家族聯合橡樹資本收購流通股份下市的案例，近年在日本，除了巧虎外，Nagatanien Holdings (HD)創始家族與管理團隊聯合三菱商事旗下的基金透過TOB下市，今年已經超過10個私募業者透過MBO將公司下市的案例，對於這些公開發行的上市公司而言，集結私募基金將公司下市，有利在私有狀況下，加速管理決策流程的變革時效，以因應市場變化，同時也降低在公開市場發行的運營成本，當然，相較於本文前面提到的中小規模商業服務公司，這類的MBO是另一個故事了。 如果您是有相關的需求的業主或是經理人，也可以來BGo聊一聊，我們可以協助您。  

#併購ABC#MBO

併購賣方做好了第一階段，也確立好可能的投資方，投資方也開始緊鑼密鼓、或是有意無意地展開併購流程，我們今天來聊聊常被問到的問題，那就是如何避免併購失敗。 現實上來說，很難統計併購失敗的確切原因。但從經驗與各種綜合的評論，我們說明3個可能原因：   併購賣方或創辦人忙於募資、出場，從日常工作中分心，內部組織又無法銜接，使併購期間財務狀況不佳，期間獲利無法符合未來財務預估，導致雙方價值難以取得共識;   財務報告品質(QoE)不佳，導致利潤認定與投資方起初洽談時有差異，這件事的起因往往是因為賣方的財務報表不見得經過會計師審計，就算有會計師的審計報告，是否其收入可持續性、盈餘品質能支持未來財務預估仍有許多問題，在此情境下，以估值倍數討論交易都有可能的疑慮;   盡責調查的問題，例如未來繼續租用有疑慮的廠房、虛增收入、不明的關聯交易或是未來併購後將產生的滯延性資本支出，又或者，賣方內部團隊無法因應外部第三方的盡責調查問題。 以上都可能延宕交易的進行，對於併購賣方而言，往往會在正式啟動併購出售股份前，吝於投入成本，例如完善自己的財務品質報告(QoE)並依此進行改善，面對可預見的問題不願改善，或許這是基於幾個併購賣方的心態，例如： 過去財務就這樣處理，未曾被處罰，或導致風險，為何現在需要改善？ 或，併購前就必須付出費用的想法是無法接受的; 這些反而都可能引起在併購期間，促發併購失敗的原因，所以對於賣方而言，或許該先思考，自己期望哪樣的併購金額，希望賣方給予多少的併購倍數，如果期望的越高，那可能需要再事先完成的努力，以及在期間對於事業的支持、以及花費在交易前盡責調查的心思，就必須更高。

#併購ABC#併購退場準備

歡迎閱讀本期「成交意向書」，這是一份由BGo不定期推出的電子報通訊內容，基於真實的成交案例，以匿名方式披露中小企業估值數據，以及意向書中關鍵的成交因素。   BGo設計此通訊內容的用意，是基於資訊平台的使命：即希望使併購資訊流通，促進企業股權交易的資訊流通問題，如果您有興趣收到相關訊息的電子郵件，也歡迎您加入平台的會員。 產業及概況 該集團公司為食品產業，同時有實體通路及工廠，在獲取完整的財務資料後，該公司披露近5年合併擬制營收範圍介於新台幣1.8億～2.5億元間，期間EBITDA最好一年曾到達新台幣3,500萬。 交易投資方概述 該集團公司於2023年第3季啟動進入平台服務，於2023年第4季收到5次洽詢，其中2個投資者正式出具意向書(LOI)，其投資者類型如下：   投資者 類型 Search Fund 個人 投資 中小 企業 上市櫃 企業 洽詢數 1 2 1 1 正式LOI 0 1 0 1 最後本筆交易由個人投資公司贏得該筆LOI。 財務及交易概要 交易 說明 產業 食品 交易類型 經營權出售，出售老股 近5年收入範圍 新台幣1.8億～2.5億元間 近5年EBITDA 範圍 新台幣1,500萬～3,500萬間 EBITDA RATIO 8%~15%   意向書 說明 併購顧問 有 EV企業價值 新台幣1.1億～1.3億間 EBITDA 倍數 7.33X~8X 是否有排他性條款 有 EARN OUT 無 交易 現金 付款期限 3個月內付清 ESCROW託管協議 無 以上基於真實的成交案例，公司股權已完全交付，惟為保護交易者隱私，部分訊息以去識別化方式披露。

#併購ABC#成交意向書#LOI

根據復盛應用1/27發布公告，擬以不超過7億元投資力野精密(深圳)，並取得不低於70%的股權，力野集團是本平台與BGo團隊的服務客戶，BGo團隊有幸受客戶信賴，力野集團深根OE車用近20年，是中國最早切入OE車用鋁合金加工的鍛造件供應商之一，因力野集團於台灣的知名度不高，BGo團隊盡我們能公開告知的，介紹一下力野精密工業。 力野精密是作什麽的？ 力野集團分為兩家公司，包含力野精密(深圳)及位於泰州的江蘇力野精工科技兩廠，由來自台灣的台商石明津、石明杰與石隆慶三兄弟於2004年創立，為專攻鋁合金鍛造製程的Tier 2廠，現有80％營收來自車用OE的Tier 1客戶，餘20%為運動休閒類的產品，現員工約450人左右，近年營收約落在人民幣1.8億～2.4億之間。   力野精密的客戶有哪些？囊括全球歐美知名Tier 1汽車供應商 早期力野供應DAIWA的魚具輪圈，後於2005~2008年間，力野切入中國江陵汽車供應鏈，供應汽車引擎中的鋁合金鍛造件，為中國汽車供應鏈最早自主化生產鋁合金鍛造關鍵零部件的供應廠。 近年客戶組成皆為全球知名的Tier 1大廠，包含Continential(大陸)、Vitesco(緯湃)、Vibracoustic(威巴克)、Tenneco以及日本商社。 應用車廠包含Maserati、BMW、BENZ、AUDI、GM等以及日系的Toyota、Honda、Nissan、中系的NIO與長城等品牌，2023年起並切入成為Tesla Cybertruck的供應鏈。   力野精密的產品有哪些？汽車輕量化、EV車簧下減重、車電散熱為三主軸 早期力野供應Jeep Wrangler的門鉸鍊(Door Hinges)，後擴大至BENZ的大七系列的門鉸鍊，近十年多轉為關鍵底盤件如空氣懸吊避震器的鋁合金零件，搭配電動車底盤輕量化(簧下減重)的趨勢，目前已經成為全球空氣懸掛主要大廠(Continental, Vibracoustic等)的主力供應商之一。 另一個產品的成長主軸來自車電的散熱鰭片及殼，除以車用電子的Vitesco客戶以及Continental在車用ADAS的產品外，包含積極切日車用馬達市場的日電產Nidec亦為力野的客戶。 車用產品外，哈雷機車亦是力野合作多年的客戶。 以上為BGo團隊對我們客戶力野的簡介，如果您亦希望了解更多我們的服務，歡迎您來信洽詢。  

#服務案例#併購個案

繼2019年出售旗下四家汽車零部件製造公司後，本田持續分拆旗下零部件公司，本田技研工業株式会社(TYO:7267) 7/4發布新聞稿，宣布將透過公開收購旗下從事汽車塑膠飾件的關連公司八千代工業(TYO:7298)的股份，使其成為100%全資子公司後並將81%的股權出售給1986年成立的印度Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.的母公司SMRC。 本次交易架構 根據新聞稿，本田技研工業株式会社將以每股1,390日圓的要約收購價格，最低收購數量要求為3,904,850股(約16.26%)，公開收購旗下關連公司八千代工業的股份，收購後其持股將由原本50.4%成為100%，本次公開收購案的金額約160億日圓。 在收購完成後，本田將以約190億日圓的金額，將該子公司81%的股權出售予1986年成立的印度汽車飾件零部件廠Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.。 新聞稿發放後，八千代董事會亦發出新聞稿支持本次公開收購案，並呼籲股東參與。 Honda與八千代的歷史淵源 Honda與八千代（Yachiyo Industry Co., Ltd.）淵源極早，緣起於創辦人之間的合作。 八千代創業初期從事金屬烤漆的生意，後成為Honda的指定烤漆廠，1972年起在琦玉開設工廠為Honda代工輕型汽車，兩者並在1974年合資成立Goshi Giken Kogyo，製造並銷售摩托車產品。 兩者在汽車的合作關係一直到2018年，八千代將整車業務移轉給本田，才終止兩家公司輕型汽車的委託生產服務，但八千代仍是本田在天窗、油箱等零部件主要供應商，本田也一直是八千大的最大股東，亦有互相派任管理層，因此本次股權出售，讓市場感到意外。 本田的電動車轉型：以TOB收購後出售股權確保供貨，並加速投資電動車 根據IEA預估，2023年xEV(包含PHEV在內)汽車將突破1,400萬輛，推估將佔全球新車銷售量將近20%，八千代將整車業務切割予本田後，主要業務為油箱與天窗，在電動車時代都面臨轉型的急迫需求，而本田將在創業時即彼此有合作淵源的子公司切割，或許更能彰顯本田在電動車轉型的決心。 早在2021年本田總裁宣布將在2040年停止生產汽油發電機汽車之前，本田已經為投資電動車產業做準備，包含2019年本田一樣透過TOB方式，即將旗下四家汽車零部件廠商與日立(TYO:6501)旗下的Hitachi Astemo合併，出售後本田的持股為33.4%，先以TOB收購在出售予戰略合作方的做法與本次八千代的模式相同，背後隱含的是本田將更著重在新能源車包含燃料電池汽車、電動車的研發與投資。加上2022年更出售Honda Rock予Minebea Mitsumi (TYO:6479)，切割既有燃油車相關業務。 備足銀彈後，本田2020年投資寧德時代1%，22年的3月與Sony建立合作關係，並成立超過500人的合資企業，一同開發電動汽車，本田近年在電動車的佈局明快且迅速，可以預期在本次業務重整出售後，將會加速在新能源車的佈局。 對八千代而言，轉型更加急迫。根據八千代的說明，預期包含發動機在內的內燃機零部件將發生劇烈變化，其原本的燃油箱等產品需求將不復存在，而因電動車底盤的電池重量，需要進一步輕量化，公司預期天窗的採用率也會下降。 八千代希望在2023~2025年間透過原有的樹脂產品，為氫能車開發各種儲存設備，因此，八千代與本田兩公司在2021年起討論因應策略，決定將摩托車業務切割，更專注在轉型。 也基於轉型需求，與多家戰略合作夥伴反覆討論，確認19家境內外公司意向後，於22年3月開始投標流程，當年的4~6月進行最終合作夥伴的意向討論後在近期確認合作條件。 對印度汽車零部件廠的吸引力在哪？ 印度公司為何對燃油箱、天窗的製造廠有興趣？ 在併購案前，八千代已經在印度市場提供天窗的產品，而相較全球新能源車高速的成長率，電動車在印度的佔有率仍非常低，僅佔當年度乘用車市場的1%，電動車採用率不高，印度政府也對外來車廠直接進口限制，也因此對於印度的汽車零部件廠商而言，八千代的業務仍具有營運策略的吸引力。 附屬交易 本次係屬透過TOB收購後，經業務重整出售股權的併購案，相關附屬交易包含：當八千代工業成為本田100%全資子公司後，本田將向八千代收購其持有經營摩托車的Goshi Giken Kogyo公司52.4%的股份，收購後本田將持有該公司95%的股份，八千代出售摩托車業務後，將更有資源著重在汽車產品的轉型，相關關聯交易前後如下圖。 另外關於本田透過Honda South America LTD與Asian Honda Motor Co.Ltd所持有八千代子公司YBI與YIM，也將一併轉讓予八千代，此有利於八千代管理旗下不同區域的子公司，如下圖。  

#併購個案#

實際有有太多因素會導致併購洽談的失敗，我們匯整中小規模企業的併購案常見的失敗原因，包含人、流程以及價格三個層面。此所指的併購案失敗，主要為「併購案洽談過程」，而非指實際併購後的整合、發展失敗。   主題1：因為人的因素導致併購失敗 對兩個原本陌生，沒有彼此交涉往來的買賣雙方而言，基於策略性的併購投資評估涉及不同公司主體、跨層級、跨部門的廣泛討論，討論範圍包含但也不限於公司文化、策略，時間維度更涉及標的公司的「歷史」、「現況」與「未來」，皆需組織內部人員參與，交換意見、建立Data room。 也因為需要雙方的人員參與，便衍生既有組織內是否有足夠的資源因應併購衍生的工作的議題。 許多常進行併購的投資方於內部設立投資準則，並設立創投或是新事業發展部門，給予專責人力投前評估與投後管理的工作職掌，但倘無此類組織，則需思考是否成立臨時小組因應，至於賣方，亦須考慮在對某些層級的員工保密、並且在既有日常工作需求下因應買方併購評估所新增的工作項目。   主題2：因流程與投資架構的因素，導致併購失敗 交易架構可以邊盡責調查邊討論，或是等買方審閱data room的資料並提供一定程度的回覆，確認併購意圖後進行討論，其中交易架構涉及多項議題的討論，例如股權比例、是否有earn out，或是期間是否有增資需求，標的方營運資金、資產與債務等(作法如Locked Box或是Closing Account)等的討論，但對於併購賣方而言，理想的情境是先整理好data room的資料，並就投資架構有一定的想法。 主題3：因為價格導致併購失敗 當然價格是敏感的因素，對賣方而言，您是否事先了解近似產業交易案的評價方式與交易實際的評價呢？加上交易結構中，有許多與企業價值相關的因子，例如債務的承擔、營運資金的鎖定與否，在交易結構尚未確定下，堅持不二價，是可能讓買方退卻的。  

#併購ABC#