實務上常會遇到公司併購買方，評估經營權出售的案子時，希望標的公司的經營人(原始股東或創始人)也能留下部分股權，再轉投到新公司並轉換為一定比例的新公司股權，這時候Rollover Equity股權轉換投資的協議就不可免。   Rollover Equity股權轉換投資是什麽？ Rollover Equity(股權轉換投資)的協議安排常見於私募基金或是上市櫃公司私有化的過程，簡言之，當併購買方以一家新公司併購標的公司的股份時，併購買方提供併購賣方(或既有股東)以標的公司的部分股權轉換為未來新公司股權的權利。 股權轉換投資(Rollover Equity)對併購買方有何好處？ 對併購買方來說，將會降低併購時所需的現金，提高整體的報酬率，並藉此能讓買賣雙方的利益一致，降低投資風險，同時，這也代表併購賣方認同、看好公司的發展前景的另類心理保證。 對併購賣方有何好處？咬第二口蘋果   而對併購賣方來說，其出售公司股權後可能會拿到一筆現金，倘加上股權轉換投資(Rollover Equity)，則其交易條件可能的長相會是：   現金＋股權轉換投資的股權價值(Rollover Equity)   尤其倘併購買方是具有經營實力的企業家，或是歷年報酬率佳的私募基金，留下標的公司的部分股權轉換為新公司一定比例的股權，不管是否持續參與標的公司的經營，都能分享到未來公司發展的利潤，甚至當私募基金未來出場時，更可以獲得更高的利潤報酬，也就是在咬第二口蘋果的意思，所以併購賣方會評估是否在交易當下，少拿一點現金，並保留部分股權轉換為新公司的投資，除此外，在展期後稅務的優勢也應該是賣方納入評估的。 只是同時，併購賣方也同時承擔未來新經營團隊介入後的不確定性，所以這第二口蘋果的未來價值該怎麼評估？ 股權轉換投資(Rollover Equity)怎麼估值？  Rollover Equity的估值是很複雜的，大多數情況下，新公司預期將會有新的資本投入，也會與投資前的估值有不同的長相，但大多數情況下，可以從投前的估值(Pre-money valuation)來思考，股權比例則可以考慮是否是以轉換股權價值對比加上預期新資本投資後的比例來討論。   股權轉換投資(Rollover Equity)在成交案例中的使用越來越高 基於founder-friendly趨勢，對於聲譽良好的私募基金或是實業投資家來說，股權轉換投資(Rollover Equity)都是促進交易成功的談判方式，只是對于併購賣方而言，轉換投資的比例與估值與未來新公司的運營方向、甚至是對應的稅率，都是必須綜合考量的。 其他應注意：全體股東均享應賣機會的權利 倘標的公司有多位股東，尤其是公開發行或上市櫃的公司，依據台灣證券交易法第四十三條之一第三項以及公開收購法第十一條規定，當公司控制權有移轉的可能時，標的公司全體股東應享有同一條件參與應賣的機會。 如果在收購過程與公司經營層洽談股權轉換投資(Equity Rollover)協議時，因洽談對象多集中在擁有公司控制權主要股東，主要股東擁有以標的公司的部分既存股數轉換未來新公司股權的權利，相對其他非經營層的少數股東是否符合同一條件參與應賣機會的作法，也須在規劃時釐清。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購ABC#併購術語學堂#公司出售實務#私募基金

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併搜尋基金Search Fund？   搜尋基金Search Fund是什麽？ Search Fund是一種創投基金，通過募集資金，如果簡單說明，Search Fund募集資金後主要的標的是用於收購、經營現有企業，並以自有經驗管理與發展該企業，賺取期間獲利以及退場的收益，根據Stanford的研究，成功的Search Fund報酬率高於其他類型的基金(小編不負責任的IRR數字是37%)。 Search Fund起源於1984年Stanford教授H. Irving Grousbeck協助他的學生籌資，以購買企業來創業。後來許多基金亦採此模式搜尋標的，在美國Search Fund家數成長迅速，由1996年到2020年已經超過400家。   搜尋基金Search Fund與其他類型的基金有何不同？ Search Fund的組成常常是高淨值的個人投資人士、或可能來自於與其他私募基金相仿的資金單位。 相較其他Private Fund，最大的差異是Search Fund專注於投資企業，而非投資股票、債券或其他金融資產，而與其他風險投資如VC的不同乃在於Search Fund主要投資相對有成熟運營模式、客戶基礎的企業。 另外Search Fund的組成關係，介入一家企業時會明確告知未來由誰接任管理團隊，給予賣方更高的確定性，也會花更長時間經營管理企業，持有更久的時間，這對某些公司賣方來說是有吸引力的。   Search Fund的標的有何特徵？ Search Fund的標的通常有穩定財務狀況如盈利能力與現金流，可持續的商業模式，尤其是面臨接班問題的企業，公司領導者希望由經營活動抽身時，Search Fund介入的公司，通常原始經營團隊不會續留超過18個月，另外，Search Fund介入公司的規模通常也不會太大，可能合適的規模約在300萬～5,000萬美元間。   有任何有趣的Search Fund的案例嗎？ 1993年時Stanford的兩個學生成立了一支搜尋基金，並在1995年以800萬美金買下一家休士頓道路救援公司Road Rescue Inc.，當時員工數大約45人，介入經營管理後，前四年成長率50~100%，後來轉入做手機遺失、損壞的保險，那間公司成了現在的Asurion，是全美最大的手機保險公司。 比較近期如2022年亦有些中小規模Search Fund成交案例，例如 Teak Partners收購營收大約1,120萬美元的Triangle Healthcare，就是蠻有趣的案子。 你問，台灣有沒有Search Fund?當然有，如果您是符合前述標的的企業主，對Search Fund有興趣，歡迎與我們聯絡。  

#併購ABC#併購術語學堂#企業接班#私募基金

因緣際會受理化學溶劑相關廠商之委託，基於對產業研究的熱忱與好奇心，我們初步研究這個市場。本文主要提供給” 電子溶劑、尤其是異丙醇相關”領域中有興趣的讀者參考，為該廠商基礎研究中的一部分，如果有興趣的朋友可以聯繫我們，一起聊聊這個產業，我們也需要更多關於這個產業的資訊。 一、異丙醇IPA是什麽？ 二、異丙醇市場概況 三、異丙醇工業化生產製程 四、異丙醇「再利用」之製程 五、光電半導體製程中的異丙醇廢料 六、異丙醇「再利用」成長率逐年攀升 七、台灣異丙醇「再利用」產能佈局概況：李長榮化工、長春集團 一、異丙醇IPA是什麽？ 異丙醇(Isopropyl Alcohol)同時又稱為isopropanol、2-Propanol、Propan-2-ol或67-63-0，是一種有機溶劑，成分與酒精(乙醇)相仿，外觀無色，因為與水、脂肪與其他有機物互溶性佳，在工業、半導體、醫學、化妝品等領域都有大量溶劑之應用，甚至我們常見的乾洗手、漱口水、或清潔傷口的酒精棉片其主要成分亦為異丙醇。 同時，在有機化學品以及植物油酯的純化製程中也需要大量的異丙醇。 市場上常見的等級依照純度區分如99.9950%(電子級異丙醇)、99.9%(工業級異丙醇)或如70%(用於消毒劑、農藥、清洗劑等)。 異丙醇的CAS編號為67-63-0，其他相關的物質資訊可參考此頁。異丙醇可延伸出化學製造品如甲基異丁基酮（MIBK）、甲基異丁基甲醇(MIBC)、二異丁基甲酮(DIBK)，用於硝化棉、塗料等，舉例如台灣的異丙醇大廠李長榮化工在林園廠就不只是生產異丙醇，同時也有甲基異丁基酮（MIBK）等延伸產品。 二、異丙醇市場概況 異丙醇全球市場產值約在29~30億美元左右，根據Statista，異丙醇產量在過去幾年小幅增長趨勢會放大，2015年全球產量約203萬公噸，2021年來到220萬公噸左右，預估到2029年將來到273萬公噸。 以市場應用來說，醫學製藥、個人護理是前兩大應用板塊，合計超過應用市場一半以上的份額，工業及製程溶劑是成長最快的應用，尤其是電子級異丙醇市場(electronic grade IPA ，又稱IPA SE)，可用於半導體行業、PCB、LCD等清洗製程。 以區域來說中國佔全球產能30%，是最大的生產者，而美國是最大的消費地， 台灣亦是IPA的淨出口國，以2021年來說，台灣的異丙醇產品年出口總值約1億美元，進口約4,750萬美元(HS Code 29051220004)，最大出口國為中國(出口值約38百萬美元)，次大為印度(22百萬美元);而台灣最大IPA進口的國家為日本(約3,268萬美元)。 純粹以進出口價格比較，台灣向日韓進口的異丙醇產品單價(日本：USD $1,533/MT; 韓國：USD $1,244/MT)相較台灣出口之單價高(中國與印度分別為USD 1,175與USD 714)。當然，因為進出口報關資料包含不同純度的異丙醇，實際上與台灣異丙醇市場報價有差異。 如果以電子級與工業級來數，台灣內需市場的異丙醇需求約莫在3~5萬公噸間，未來或許將隨著半導體產能擴產而逐年增長到8萬公噸。 三、異丙醇工業化生產製程 廣泛使用的異丙醇工業生產製程是透過丙烯直接水合方式生產，上游廠商為石油廠，異丙醇製造廠向石油廠採購丙烯後，增加催化劑使之直接發生水合反應，生成異丙醇。 傳統製程較大的問題在於催化劑的價格、穩定性、使用壽命，對設備的腐蝕性，以及催化劑本身的回收問題，加上在半導體、工業製程中使用的高濃度異丙醇有回收問題，過往採用的回收方式是焚燒銷毀，在企業逐漸重視環保趨勢下，廠商有越來越重視異丙醇「再利用」的動機。 四、異丙醇「再利用」之製程 異丙醇高度易燃是一種危險的廢料，在台灣的廢棄物代碼中歸屬於C-0301，為「有害事業廢棄物大宗產量項目」對於貯存、清除、與運送等都有規範，清除與運送需要具有廢棄物清運處置服務供應商資格的廠商處理，而其處置方式亦需要列管與申報，處置方式可分為「自行處理」、「委託或共同處理」、或「再利用」等。 傳統的處置方式為焚化處理，而此指之所謂「再利用」指的是將工業製程中使用過的異丙醇廢料回收，重新純化達到較高純度的異丙醇重新使用的製程，這是屬於廢溶劑回收的一環。 五、光電半導體製程中的異丙醇廢料 台灣製造業中以光電半導體為異丙醇用量較大的板塊，思考異丙醇「再利用」之前，先釐清光電半導體製程中產出「異丙醇廢料」主要製程： 晶圓製造廠（如環球晶、合晶等）「晶圓切片切斷」、「粗晶片清洗」製程; 晶圓代工廠(如台積電、聯電、力積電等)的「清洗」製程; 液晶面板製造業中的「蝕刻」製程; 發光二極體廠(如用於LED/太陽能磊晶等)廠的「清洗製程」 近年晶圓製造廠、晶圓代工廠紛紛擴廠，尤其先進製程的單位晶圓廢棄物預估量會持續增長。 六、異丙醇「再利用」成長率逐年攀升 回到行政院環保署111年6月發佈的<110年廢棄物申報量統計報告>，包含以含水量<90%的異丙醇IPA、光阻劑兩者為大宗的C-0301共產出32萬公噸，其中，「清除機構」受理31萬公噸(年增12%)，其中申報焚化處理的有5.1萬公噸，「再利用機構」收受13.8萬公噸(年增21%)。 相較2020年清除機構受理量年增12%，而「再利用機構」收受量年增21%。 而單以新竹科學園區統計數據，民國100年委託公民營機構處理的C-0301廢溶劑共10,349公噸，110年已成長為35,420公噸。顯見此C-0301「委託清理」與「再利用」的數量亦在成長。 如果觀察台積電近年的企業社會責任報告書，台積電在2019年便針對先進製程中IPA廢液產出量上升，導致「低濃度異丙醇廢液」比例提高進行控管，啟動「異丙醇廢液減量」專案，此舉可提高「再利用」之效率。 可預期未來在ESG規範下，各廠亦有可能針對異丙醇之回收，調整、設計對應之流程，例如清洗流程中異丙醇與其它溶劑分流的設計，有機會提高異丙醇廢料的品質，以增加「再利用」的效率。 七、台灣異丙醇「再利用」產能佈局概況：李長榮化工、長春集團 台灣以傳統方式生產異丙醇的主要大廠為李長榮化工，透過向中油購買丙烯原料後製成異丙醇，供應予電子半導體廠、日本及印度製藥廠，國內市佔率60%，且具有電子級IPA產能，目前李長榮化工亦為7nm以下先進製程的EIPA惟二供應商之一(另一家為日商)。 李長榮化工異丙醇之生產基地位於高雄林園與大陸江蘇，以林園廠來說共1,501坪(110名員工)，包含IPA、MIBK、DMK、AA等產品年產量合計約15萬公噸，其中異丙醇之產能推估座落在5~6萬公噸以上，但由於部分是用於轉制其他化學製造品，實際用於市場銷售的異丙醇並沒有那麼多。 至於在異丙醇廢料「再利用」製造的部分，李長榮化工2021共回收4萬噸異丙醇廢液，產出4,000噸廢異丙醇加上3.6萬公噸工業用水，另外李長榮化工在中科預計投資3萬公噸IPA新廠之產能，其中回收之異丙醇未來至2025年產能希望增加三倍，推估約達1萬公噸左右，其餘或為採用傳統方法直接生產之產能。 除了李長榮化工外，台灣石化集團亦有每年約3萬公噸的異丙醇自製產能。 長春集團在2019年開始生產回收EIPA，未來預計在中科成立IPA Regeneration Plant，月處理量2,300公噸，預計產出EIPA 320公噸，換算年約3~4千公噸。 其中科的再利用廠預計與TSMC深度合作，自行研發共沸製程，預計在中科成立IPA Regeneration Plant，月處理量2,300 T。 其餘如尚達、耀鼎，亦有涉入C-0301之處理與再利用。 Reference: 《半導體廢棄物資源化技術手冊》 《110年廢棄物申報量統計報告》 《中科零廢中心循環經濟分享-電子級異丙醇純化技術介紹》-洪士博博士 《天賦「異丙」-電子級異丙醇循環回收技術》-陳立言、李茂賢 《園區環境保好資訊網》 《台積電108年度企業社會責任報告》 《台積電110年度企業社會責任報告》 《李長榮化公開說明書》 <本文如需轉載節錄，請來信告知>  

#化工產業#

億豐九月時公告以1,750萬紐幣併購紐西蘭通路商Santa Fe Group旗下兩家子公司Santa Fe Shutters Limited及 Bay Blinds Limited100%股權，Santa Fe創立於1990年代，2002年由Paul & Gail Christie 這對夫妻併購該公司後介入經營，Paul過往在林業有豐富經驗，過往是Fletcher Forests Limited的總經理與Logging Industry Research Organisation的CEO，Gail為目前的營運總監，負責與設計師、施工的協調與溝通，兩人經營後迅速擴展20年後已擁有超過100名員工，目前Santa Fe Shutters主要經營當地高級住宅、豪宅的百葉窗、百葉簾(Shutters & Blinds)的設計、銷售與服務市場，過去幾年一直經銷億豐的產品，本併購案為億豐藉著併購下游客戶的案例。 億豐是做什麽的？ 以自有品牌Norman銷售北美市場，主要為北美市場百葉窗、百葉簾等高單價窗簾產品的製造與銷售(更多關於億豐的訊息可以參考我們的文章：台灣窗簾市場初探)。億豐在重新上市後前幾年專注於生產基地的調整，目前除台灣外，亦有中國、緬甸、柬埔寨、墨西哥工廠生產。在除北美市場外，在日本有子公司直接負責市場運營。 本案為億豐重新上市後首起併購案，併購以高單價客製化百葉窗為主的通路商，其中Bay Blinds在北島有自己的工廠，第四季納入財報後有機會一窺除北美市場外，億豐可能佈局的策略。 Santa Fe Group是做什麽的？Bay Blinds是做什麽的？ 如前所述，這是2002年時由Paul & Gail Christie 這對夫妻併購Santa Fe後介入經營，幾年前他們仍希望除了紐西蘭的通路業務外，在海外也能發展製造業務，也因此他們2016時併購Bay Blinds。Bay Blinds是由Paul & Lyn Taylor在1985年創立，Bay Blinds主打工廠直營，在紐西蘭北島Tauranga有自己的生產工廠，自己生產百葉窗、百葉簾等產品。 紐西蘭的地域廣泛，居住密集度低，Santa Fe大多是透過代理商來銷售與運作，在Do It For Me的高單價窗簾市場，不容易透過電子商務提高覆蓋率，通路商必須長期建立服務網絡，掌握Santa Fe通路的億豐，上下游整合後可以推測將更可直接提高在紐西蘭市場的市佔率。   B-Go團隊近期受理一專業窗簾批發公司的委託，希望出售100%股權，委託我方接觸併購買方，該公司近年營收穩定皆在2億元以上，無負債，值得希望進入該產業的公司參考。

#併購個案#傢俱家飾產業

因緣際會接觸年營收約2~2.5億的「窗簾」產業的業主委託出售經營權，加上亦受理另一年營收約2億的室內設計與裝修公司，基於對產業研究的熱忱與好奇心，我們初步研究這個市場，發現就在2022年初，私募基金3G Capital才以71億美元收購荷蘭Hunter Douglas的75%股權，這讓我們更好奇這個市場的競爭與產業狀態。本文主要提供給” 傢俱、家飾”領域中對”窗簾”產品有興趣的讀者參考，如果有興趣的朋友可以聯繫我們，一起聊聊這個產業，我們也需要更多關於這個產業的資訊。 本文分為： 一、窗簾市場界定：製造、銷售、服務 二、哪些可能影響窗簾產業的總體因素 三、窗簾製造市場：PVC材質為台灣本地大廠外銷強項 四、窗簾銷售與服務市場：通路劃分DIY、Do It for me兩大市場 五、台灣窗簾業者：億豐、大成鋼隆美家居、慶豐富 六、其他廠商:錦懋興業、崓達、和椿 一、窗簾市場界定：製造、銷售、服務 先聊聊產品，依窗簾款式，「窗」的產品如百葉窗(Shutters)，「簾」的產品如風琴簾(Cellular Shades)、百葉簾(Blinds)、捲簾等與其他軟質窗簾各有需求。 如以窗簾材質區分，可分「布料」(包含棉、麻等)、「木制」、PVC為三大材質，台灣以布料為主的窗簾上游廠在ECFA後受影響較大，國內大廠以PVC、木材質的上游製造廠為主，如慶豐富、億豐，其中億豐在北美市場亦有發展Norman的百葉窗自有品牌，另外，近期電動窗簾、環保材質都增加新材質、新窗簾品項的種類。 倘以價格區分產品定位，包含平價「固定尺寸窗簾」(一窗約NT $ 300~3,000元間)，與高單價「客製化窗簾」(一窗約US$ 6,000~30,000元間)。如果以美國市場每單位價格來說，產品的價格帶可以「高價」定義為每平方英尺>10美元，「中價」區為每平方英尺3~10美元，「低價」則低於3美元的窗簾。 二、哪些可能影響窗簾產業的總體因素 新開工戶數 全球窗簾市場的產值約在167億美元，其中美國市場佔了一半。 影響窗簾市場銷售之總體因素為房地產的景氣，尤其是新屋開工戶數，以北美來說，美國近年高峰為新屋開工200萬戶/年，2021年即使房地產景氣熱絡，但開工率實際上僅為159萬戶，距離高點仍有段距離。 生活型態改變 2021年延續2020年疫情後WFH的趨勢，人們更重視居家生活，整體的家居相關產品包含室內傢俱、窗簾、餐具、衛浴等需求維持高檔。 電動化、智慧化窗簾時代 由於導入電子產品，有些國內原本專注在自動化零組件的廠商，也切入「電動升降窗簾」，例如和椿。 至於智慧窗簾的概念很清楚，各項智慧家庭的「單品」在市場上也並不罕見，例如智慧音箱、智慧電視、智慧冰箱、智慧門鎖、智慧燈具等，但以各產品的單品為中心，各單品間彼此孤立分散，在系統商如Apple/華為/小米等亦跨入發展，窗簾是否作為智慧家庭的一部分，值得觀察。 如果以窗簾產品的價值傳遞給成來區分市場，可區分為「窗簾製造市場」、「窗簾銷售市場」與「服務市場」。 三、窗簾製造市場：PVC材質為台灣本地大廠外銷強項 在窗簾「製造」部分，窗簾產品的上游依照材質分為石化、布、木材等原料，製造過程可以依下圖區分。 其中，早期台灣在窗簾布、沙發布佔台灣紡織品出口比例相當高，其中最具代表性的就是湯臣開發，後湯臣轉往中國發展建築、不動產行業，加上過去幾年布料材質的產品因ECFA導致國產的窗簾布料受到排擠，另台灣因非木材原料產地，在這塊仰賴台商在東南亞佈局，若以上游來說，台廠因石化業相對發達，目前以PVC材質為主要台灣本地大廠外銷強項。 四、窗簾銷售與服務市場：通路劃分DIY、Do It for me兩大市場 窗簾的分銷渠道可分為B2B、B2C與電子商務，終端產品可概略分為標準品、客製品。 窗簾DIY: 標準品＋量販店，惟服務標準化不容易 這類型渠道以綜合型的量販店為主，近年大型家居販賣店在台越來越密集，包含宜得利、IKEA、特力屋，這些綜合型賣場也有提供標準化窗簾產品、DIY工具與配件，希望改變終端消費場景。 消費者從丈量窗簾尺寸、挑選窗簾、到安排工班安裝後才會看到窗簾的實品，故整個窗簾購買的行為實際上並不容易標準化，此指的標準品，乃是在窗簾產品的標準品，以DIY市場為主，並兼賣窗簾安裝的配件。   B-Go團隊近期受理一專業窗簾批發公司的委託，希望出售100%股權，委託我方接觸併購買方，該公司近年營收穩定皆在2億元以上，無負債，值得希望進入該產業的公司參考。 雖大型賣場現亦提供標準產品的「客製化」，例如客戶自行丈量尺寸後，大賣場提供加價的裁切尺寸、窗簾縫製服務，部分大型賣場亦透過窗簾安裝的外包廠商將「安裝流程」標準化，解決了「價格資訊」較為透明的痛點，但這些客製化的價格疊加上去，卻不見得符合「自行安裝」DIY客層的需求。 窗簾DO IT FOR ME市場：仍以實體服務為最大創造價值的區塊 客製產品則為Do it for me的市場，越需客製化設計、解說的產品，越難直接銷售，需要透過與分銷商、裝修設計師等管道介入，透過一致化的服務，消費者較容易掌握其需求與品質。 從消費過程來看，消費者從產生窗簾的需求，到最終完成安裝，其實存在不同層次的「服務性質」，例如在客戶開始挑選窗簾前，「丈量」的工作就已經發生，中間倘有設計，那又會涉及到材質、花色等的專業服務，確定好尺寸後，在地窗簾廠會提供製造、修改的服務，最後才是安裝。 窗簾其實僅是一載體，整個窗簾產品的價值傳遞仍與「服務」緊密相連，尤其是「設計」、「裝修服務」，並以設計、裝修服務為窗簾銷售行為發生的驅動。   B-Go團隊近期亦有受理一年營收2億以上、業界知名的設計裝修公司，委託我們希望尋找併購買方，這間裝修公司的每案平均金額>600萬，主要經營高端的設計裝潢市場，如果您有興趣，歡迎聯繫我們討論。 五、台灣窗簾業者：億豐、大成鋼隆美家居、慶豐富 台灣的窗簾大廠多以製造業、外銷為主，最上游的布料供應商包含弘裕，其和美廠從事客製化的接單生產，由抽紗至最後的織布，主要用於家飾用布，包含窗簾布料，其餘零部件亦有在製造端生產窗簾零件如泰金控股(Walmart電商窗簾桿)。 窗簾專業製造廠包含以自有品牌百葉窗為主的億豐、以PVC窗簾、窗飾，主要客戶為大賣場的慶豐富、還有近年因併購隆美，正式進入台灣窗簾製造與零售市場的大成鋼，今年亦併購唯美增加窗簾製造產能。 億豐： 原為億豐綜合工業股份有限公司，後在2008年時與「環球視景股份有限公司」合併後消滅，原環球視景更名為億豐綜合工業股份有限公司，2013年、2014年分別進行減資彌補虧損，2015年起轉盈，後2015年興櫃前在全球市場佈局，在美國市場整合Norman International Inc、Custom Craft Company，並以Original Source Investments整合億豐在中國大陸之股權、Billion Coins Development Limited投資東莞泛昌窗簾股權，日本的部分以Norman International Inc間接投Norman Japan Limited經營日本市場，並以另一子公司I Yang Enterprises轉投資柬埔寨的子公司。 架構完整後，並於2015年興櫃並取得美國基地的土地，興櫃前主要荷蘭股東之股份便已全數轉讓，後同年度重新上市，購置台灣總部與緬甸廠的使用權。 億豐除持有家電產品的新典自動化股份有限公司66.53%的股權，並無太多非本業的轉投資，非窗簾的產品僅佔不到5%營收，實際上轉投具電子產品開發能力的公司也為億豐帶來能提供「專業裁切機」給大型量販店的優勢。 目前在窗簾的佈局策略，以柬埔寨、緬甸的產能紓解中國近年的缺工、工資上漲壓力，而在墨西哥廠主要針對北美的高單價客製化產品，目前產品以「客製化百葉窗」(自有品牌「Norman」)為主，為北美前三大廠。 近月億豐宣布併購紐西蘭通路商Santa Fe，相關文章可參考<窗簾大廠億豐Norman併購紐西蘭Santa Fe Group100%股權 取得通路與工廠產能> 隆美(大成鋼隆美家居)： 大成鋼近年在家居窗簾市場動作積極，自2019年以1.248億參與隆美布料股份有限公司現金增資，取得48.75%股權，2021/4又向非關係人以81,668千元取得20.42%股權，2022/6又增加持股至84.58%，並更名為「大成鋼隆美家居室內裝修設計」，正式進入室內裝修設計服務，營收規模由2019年約4.5億，成長至2021年約6億元，大成鋼預估在2024年將轉虧為盈。 2021年投資唯美窗飾股份有限公司，並成立大成鋼室內裝修股份有限公司，2022年成立大成谷綠林，展現從窗簾延伸至家飾產品的野心。 慶豐富： 早期便以竹簾生產為主，後導入現代化的自動生產技術切入PVC等仿木材質，主要客戶為LOWE’S、IKEA、Walmart、Home Depot與宜得利等大型量販店，生產基地包含台灣、越南與中國，以台灣與越南供應歐美日市場，中國廠則供應歐洲、東南亞。 六、其他廠商:錦懋興業、崓達、和椿   包含以EURASITEX 及 EUKIA為品牌，經營中國與歐美市場的崓達實業，位於中部的錦懋興業與旗下加聯達、加點從織布、窗簾品牌到窗簾系統的開發都有佈局，從事電子窗簾系統的彬騰，以及由軸承、自動化零組件切入電動窗簾的和椿推出ECO COLOR的升降百葉窗。 (本文為我們對窗簾產業研究報告的節錄，如果有興趣歡迎來信聊聊，如果您對我們所代理跟窗簾、裝修有關的公司有進一步了解的興趣，也歡迎來電）  

#裝修產業#傢俱家飾產業#

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的商譽減值(Goodwill Impairments)吧。 理解「商譽減值」(Goodwill Impairments)前，先說明商譽定義，所指商譽即企業資產負債表外，可能尚未作價的品牌價值、客戶組成、專利與技術價值等，這些其實是公司除了固定資產投入外，可能歷年投入，據以創造價值的優勢。 在併購過程中，倘併購買方支付高於財報上帳面價值後的溢價，作為無形資產紀錄在商譽的項目上，簡言之，商譽=(併購價金/成本)-(被收購的「標的公司/資產」)。 更詳細點說明，當公司併購時採用購買法將另一間收購以合併時，將被收購公司淨資產按成本入帳，收購成本超過被收購公司有形及可辨認無形資產的公平價值扣除承擔負債後的淨額，這即是商譽，用以下的公式有個基礎的概念。   商譽(Goodwill) = 股權收購價格(Equity Purchase Price )– 賣方公司股東權益(Seller’s Common Shareholders’ Equity) +賣方公司既有商譽( Seller’s Existing Goodwill) – 資產增值(Asset Write-Ups) + 資產減值(Asset Write-Downs) – 負債減值(Liability Write-Downs) + 負債增值(Liability Write-Ups) 如果A公司用1,000萬買下B公司並希望併入A公司，B公司目前股東權益500萬，換句話說你本次購買的溢價500萬，經過固定資產、無形資產以及遞延所得稅負債確認後，商譽簡單計算如下： 現實上的商譽計算需要考慮更多複雜的情境，例如處理應收應付款、遞延租金、收入等的問題。 商譽減值指的是被收購的「標的公司/資產」，在併購後可能因財務結果不如預期，其公允價值低 於原本收購時的紀錄值。這對正準備出售公司的併購賣方而言，有哪些值得思考重點？ 中小企業主常常為避稅，透過不同公司報帳，會計資訊不足，而這些可能都將導致未來併購過程中「可辨識之資產」不足，即使標的公司很賺錢，收益能支持出售價格，但併購買方仍會有高額的「商譽」可能減損風險，最終會影響到公司的損益表現。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購術語學堂#併購ABC

繼收購賀利氏(Heraeus Nexensos)感測事業部外，國巨宣布併購施耐德電機Telemecanique Sensors(TE)，併購金額為7.23億歐元，將全數以國巨帳上現金支應，預計在2023年上半年完成。 施耐德電機TE是做什麽的？ 提供各種感測器方案，包含高端限動開關(High-end limit switch)、鄰近感測器(Proximity sensor)、與壓力感測器(Pressure sensors)，主要用於工業用途，尤其是建築、重型機械、工業自動化的利基應用，而且其感測方案超過50%是直接銷售予客戶，非透過經銷。 根據國巨說明，2021年的TE預期營收為2.8億歐元(約3.31億美元)，推估約占國巨2022年營收的8.7%，主要市場在歐洲與北美，毛利率高於國巨(現國巨為38~40%)而營業利潤率與國巨相當。 國巨為何收購賀利氏、施耐德感測部門？ 現有國巨產品的營收占比約為MLCC（在2022占22%）、R-Chip(13%)、Inductor(20%)。 在感測器的部分，國巨集團中的同欣電、以及先前合併的勝麗，皆為感測器元件的封裝廠，兩者合併後國巨已是全球最大CMOS的封測廠。 本次收購包含5個製造基地(法國兩座、美國、墨西哥、印尼各1)與其衍生的營運，相關的感測器專利、與1,700名員工。近年接連收購兩間感測器為主的公司後，倘合計本次併購的施耐德感測部門，國巨來自感測器的營收將超過6億美金，約佔國巨整體營收14%，以2021年的營收占比來說，國巨在工業應用佔比為31%，合計TE後預計未來將接近36~40%。 短期財務綜效不明確 長期策略考量 如果簡單以併購估值來看這個案子，約是2.6倍的P/S價格，略高於國巨本身的評價、以及當年併購基美的併購估值(約1.4倍P/S)。 本次雖然取得尤其如TE在感測器客戶與營收，但由於這些感測器製程多屬特殊製程，不確定國巨的收購短期內對於生產成本是否有所助益，客群多為工業相關的特殊品，與國巨積極發展的IT與車用客群並不相同。 加以P/S 2.6倍的收購價來說，在財務上或許需要一些時間才能展現績效，故此案或許是基於更長期、產品策略轉型的收購，尤其在拓展高階產品佔比、可預期國巨已從重心在消費電子、IT等高波動的MLCC供應商，增加生命週期、市場供需波動較穩定的產品組合，逐步轉型。  

#併購個案#

帳上現金超過千億的大立光，近期宣布對高功率元件載板散熱解決方案供應商三實科技投資6.03億，換算75%股權。   手機鏡頭迭代速度變慢，大立光近況為何？ 因過往帶領手機鏡頭迭代升級的華為受美國制裁，其餘品牌廠在鏡頭升級的力道不如華為，使大立光技術領先的優勢未能反映在市場評價上。 2022年第三季營收134.7億，市場預期年度成長11.59%，實際季度與年度成長分別為39.3%與12.5%，EPS為60.99元，但實際上倘與去年相比，產品組合中毛利較低的VCM(音圈馬達)佔比提升，導致毛利衰退2.12pt。 以高畫質鏡頭的出貨占比而言，第三季與第二季的比重相仿(大於20M畫素的佔比約10~20%)，或許APPLE PRO倘能有較預期佳的銷售成績，高畫素會有比較明確的成長力道，10~11月的營收應該能較9月佳。不過，年底的銷貨狀況仍須視2023年的預期訂單而定，目前看起來比較不明朗，只是隨VCM的佔比提升，大立光的毛利率很難有季度提升空間。 2023年手機鏡頭規格升級趨勢為何？ 目前這幾年看來，手機鏡頭升級重點已由過去追求鏡頭畫質的提升，更全面性地朝向例如繪圖處理晶片、可變光圈、潛望鏡頭等的規格升級，根據大立光法說所提，2023年第一季會有更多Android旗艦機導入可變光圈與8P，而Apple 15的大尺寸機款也可能在2023年導入潛望式鏡頭，但看起來在low end手機卻發生規格提升停滯的狀況。 其中由「長焦鏡頭」升級為「潛望式鏡頭」，大立光除供應玻璃鏡片外，亦負責將其他外廠的玻璃鏡片、菱鏡一起組裝後供貨，ASP與市佔率將會顯著提升，故Apple 15的Ultra機型是否導入「潛望式鏡頭」，將會是大立光2023年下半年營收的重點，惟對獲利的貢獻是否等幅增加尚待確認。 大立光轉投資有哪些？ 大立光的轉投資大抵分為兩種樣貌，一是基於林恩平董事長的醫學背景，與醫療相關的轉投資如星歐光學與大立雲康，二是大多皆圍繞在增加其「光學」供應商的角色上，例如VCM(音圈馬達)的大陽科技。 大立光有機會成為高階鏡頭模組垂直整合供應商 公司過往因VCM(音圈馬達)的毛利較低，加上日廠的VCM供貨轉順而未將重心放在VCM產品，以旗下大陽科技來說，市佔率與日韓大廠相比仍低(約全球市佔率1%)，其中高階的潛望式馬達技術主要為日廠TDK與Mitsumi。 過往供應體系分工的模式，通常是由品牌廠商(或相機模組廠)分別採購鏡頭、音圈馬達後由相機模組廠組裝供貨。但掌握音圈馬達技術的大立光，在2023年的Apple 15 Ultra則很有可能開始跨入高階的模組組裝，關鍵或許在於大陽2019年推出的一體式音圈馬達，前期大立光透過中國廠包裹銷售自家的鏡頭與音圈馬達，近期宣布2023年音圈馬達擴產，或許便是基於此一產業機會。 三實科技的散熱載版方案或許與鏡頭模組佈局有關 雖林董事長稱目前對三實科技純屬財務投資，但也稱讚三實科技的技術，依三實科技官方網站，目前其產品主要為：   高功率雷射元件散熱解決方案 高功率半導體元件散熱解決方案 高頻通訊元件散熱解決方案 客製化規格載板 倘以過往大立光轉投資的策略來看，鮮少基於純粹的財務投資考量，加以這是一家僅成立不到三年的公司，對母公司營收、獲利貢獻應非為主要原因，更有可能是希望補強未來在本業策略佈局，已由原先追求畫質、畫素的工藝表現，轉為跨領域、跨技術的整合型廠之故。 雖然短期市場並不會對公司中長期的佈局展現評價上的調整，畢竟倘以VCM的歷史經驗來說，大立光佈局VCM技術已超過20年，中間甚至也曾與VCM大廠TDK合資成立公司，直至近兩年VCM包裹鏡頭銷售的成績才慢慢展現，而散熱載板的投資是否又是另一個以10年計的技術投資，或是可以在其接下來產業角色變化中扮演其角色，可以觀察。 B-Go團隊 如需轉載、引用請備註『B-GO併購情報』並附上連結  

#併購個案#

公司買賣前需要釐清交易的架構與範圍，是併購賣方必須先行釐清的，否則整個交易的框架無從規劃起，更別談如何化為具體行動，本文接續前文「賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事」，主要目的是要回答三個併購賣方的核心問題：「我希望100%退場嗎？」、「我要出售經營權，希望只當個快樂的股東與董事會成員？」、「我要保留經營權，但希望尋找策略夥伴加速成長或轉型。」 在往下聊前，照慣例我們先說明一下我們的立場，雖然BGo併購情報除了平台(1年期無佣金)自主刊登服務提供給併購賣方自行刊登自行成交，也有承接併購顧問(Dealmaker)的委託服務，但我們最終希望解決的還是台灣中小企業因中小規模併購市場尚不熱絡產生的問題，如企業成長週期與經營團隊生命週期不匹配、或處於成長擴張期的公司面臨Go Big or Go Home時，財務資源與機會不匹配下如果無法找到策略合作或併購買方，「成長」可能反而面臨Working Capital短缺的風險，或是追求成長的公司希望跨入新行業範疇，但無合適併購對象，所以這系列文章都僅作為分享給自己刊登、試著出售公司的併購賣方，希望能對你們在出售公司前，建立交易架構階段有幫助，有緣分也歡迎寫信與我們聊聊。   目錄 一.出售公司怎麼賣有三種公司買賣架構要先知道 二.完全退場：要考慮營運資源的交接 三.出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 四.策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 以下情境都在「合意併購行為下」可能的決策，非合意併購我們改天再討論。 出售公司怎麼賣？有三種公司買賣架構要先知道 可依併購賣方希望賣出公司股份比例簡單說明，一是100%出場：原股東與經營層更換，原始股東與經營層的經營責任由併購買方另組專業經理人承接; 二是出售經營權：併購買方購入或與既有小股東策略聯盟，取得「合計足以取得公司控制權」的股份比例後取得經營權，原經營層僅作為董事會成員、顧問、掛名董事長等形式繼續參與公司運營，但經營責任由併購買方另組專業經理人承接，或是併購賣方僅保留既有股份分享經營利潤，但退出經營。;三是策略性的部分股權出售或增資，意指經營層仍保留經營權，開放其他公司或是資金機構投資入場，一起參與公司運營，這種形式不見得以「賣老股」的方式進行，有可能是採增資，但經營層的持股比例仍有可能下降。 如果您是併購賣方，先思考以下三個問題：   「您希望100%退場嗎？」 「希望出脫經營權，當個快樂的股東，或是降低實際參與運營管理的比重（簡單講，輕鬆一點）。」 「併購賣方仍希望經營，但希望尋找策略夥伴加速成長。」 第一個情境，簡單說，就是我不需要這間公司股份了，原有公司股東及經營者退出，一點股份也不留。 第二個情境在合意併購情況下，往往是原有的公司股東與經營層出脫51%以上的股權，新的經營團隊接手管理，併購賣方可能參與亦可能僅作為掛名顧問等形式參與營運，或是僅參與獲利分潤。 最後一個情境：即股東及經營層保留經營權，但可能透過增資、或賣老股的方式，讓可能的策略夥伴加入，這時併購賣方仍負責運營管理。 二、完全退場：要考慮營運資源的交接 常見於企業主退休的情境，當然也有部分是因債務關係而退場。 由於不見得併購買方有承接併購賣方既有的技術、經驗、產業背景以及業務人脈的能力，故併購買方需要有完整的BP計畫才能評估。如果你最終目的是100%股權出脫，完全退場。在開始出售公司前，進行人事組織調整，企業主原有負責的營運項目與功能一定程度下轉由員工來處理，能降低併購買方的不確定性。 三、出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 併購賣方出售經營權後，仍可能以「顧問」、「董事成員」繼續保留部分股權，或是當個快樂的股東，不參與運營。僅參與分潤。 這類併購策略與規劃，併購買方接手後，由於原始經營層仍有持股，可降低買方對未來營運的不確定性，但這類的併購模式實際上為企業合作，異業、或同業但彼此技術互補，客戶無太多重疊時，才有機會。 倘併購賣方希望以此類的方案運作，併購顧問應該更重視前期併購買方與併購賣方在前期的溝通、熟絡，而買賣雙方除彼此的權利義務外，管理層的人和問題、企業文化的契合度，是成功與否的關鍵。 四、策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 當您希望保留經營權，但又需要拓展關係，這時價格有可能不見得是最終考量，有可能新的股東有您所沒有的資源，有利加速營運計畫。併購賣方對這類的募資案尤其需要審慎，不應該以財務/價金為唯一考量。 舉例來說，當您已通過FDA認證的產品，希望在三年內進入美國醫療器材市場，那具有「處理美國醫療保險公司授權」與「美國醫療院所配合測試」經驗的策略合作夥伴，或許會比「價金出的更高一些，目的是希望分享獲利的FUND或是投資人」更適合，您可以審慎評估。 頂讓、使用權/承租權、執照/廠證等出售不在本次討論範圍 當然，還有許多的架構，「資產出售」如舊廠分割出售、「使用權出售」例如某些營業使用的執照/牌照(營造牌、或化妝品工廠廠證等)出售，或是「店面頂讓」、「工廠頂讓」，但由於其涉及具體運營的細節不同，因而我們暫時先不在本文討論，但關於公司「使用權」的頂讓，而不涉及營業的轉讓者，可以看我們這篇文章<你的頂讓是營業轉讓或是店面承租權轉讓？>。 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

#併購ABC#公司出售實務

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語公開收購要約(TOB)吧。 公開收購(TOB)是什麽？上市櫃公司怎麼併購？ 公開收購(Take Over Bid)，又常見「公開要約收購」，指的是上市櫃公開發行公司有價證券的收購制度，簡單說就是事先提出收購價格、擬收購股份數量、收購期限等條件，向市場（交易所）外不特定數量的股東收購股份，由於收購的對象非特定人，目的為透過非「公開市場交易」收購股東的持股，價格通常帶有一定程度的溢價，以增加非特定股東出售股份誘因，也有利股權收購方大量收購股權。 為何要採用公開收購要約，直接從交易所收購不行嗎？ 實際上直接從交易所收購，收購方不容易控制取得股份的價格與時效，甚至有可能因持股人心裡引起股價的炒作墊高成本，而公開收購制度明定期間、價格，對於取得經營權的時效掌握度較高。 另外，在風險控制部分，採用公開收購制度也有好處，倘最終公開收購的應賣數額未達公開收購要約的下限數量時，收購方有權不收購，簡單來說，當實際上參與公開收購的股東所預計出售的股份，無法達到公開收購要約最低的收購量，可能使收購方無法取得經營權時，採用公開收購要約的收購方得不收購股份，相比直接在公開市場收購，一但買入即開始成為取得經營權的成本有風險控制的優勢。 公開收購跟發新股予特定人認購是否有關連？ 公開收購的對象是既有股東，標的是既有股東持有的老股(已辦理公開發行的股份)，與發新股洽特定人不同。 公開收購的條件，是否可以用來收購經營層本來的股份？ 可以，惟僅限上市櫃公司適用，等於以公開收購來實施庫藏股，只是除公開收購的條件外，同時也須符合證交法中實施庫藏股的規定。 哪些時候一定要採取公開收購制度？ 根據公開收購管理辦法第11條，預定在50天內取得公開發行公司之股份達到被收購公司已發行股份的20%時，應採取公開收購方式。 只是如果是為了兩間公司的合併而提出公開收購，尚須先向公平委員會先送件才可生效，如果是華僑或是外資公開收購台灣公開發行的有價證券，則要先送投審會。 公開收購的期間規定 不得少於10天，多於50天。 如果有競爭對手參與競爭公開收購呢？ 如果出現第三人參與競爭，必須要在原本收購方公開收購期間截止的五日內提出參與公開收購。 投資人如持有公開收購標的的股份，要注意什麽？ 當你投資的公司在市場上傳出被列為公開收購的標的，且收購方已提出收購要約與公開說明書時，你可能有四種決策行為： 1.參與公開收購應賣 2.不參與公開收購應賣 3.不參與應賣但直接在交易所出售股份 4.本來沒有持股或是已經有持股的股東，透過公開交易所買進開始持股，或是增加持股，以參與公開收購的應賣。 不過要留意詳閱收購方提出的公開說明書，有些會特別標注不收購1,000股以下的零股，也必須留意有些公開收購的條件除了現金也可能搭配股票。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業經營再久，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，本文說明中小企業的業主該如何理解併購過程中企業估值與實際交易價格的可能落差。 公司價值多少錢=願意以多少價格出售給併購買方嗎？ 中小企業業主計劃出售公司前，會希望試著理解自己公司的估值，但這時候業主是否心裡已有個底層的想法？如果將「我的公司可能值多少錢」的問句，換個「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」是否會更清晰些？ 併購賣方的心理價格：「你願意以的少錢出售你的公司給併購買方？」 當然，每個業主都有一段故事可以說，經營已久的公司如何從小做大，可能歷經過資金困難，遇到百年難得一見的貴人，或也可能花了許多的時間參與認證，進入某一利基市場，這些艱辛的創業過程才成就公司目前的狀態，也因此心理上會希望將此過程定價，加入售價之中。 通常這階段的業主，心裏多半已經有個想法，但希望找個學術上、理論上的認同，或是併購顧問、機構的認可，去強化「心理價格」。 賣家關注的重點總是希望自己的公司有更高的評價-不管採用何種評價方法，可能資產、損益、DCF現金流量模型各算過一次，但業主希望自己出售的價格，可以落在評價方法的高分布區，這無可厚非。 只是鮮少有併購買方是因為「理解過往你公司創業艱辛」，因而願意給你較高的評價的，買方還是以併購企業後的經濟價值角度思考。所以一路奮鬥的創業故事，僅能作為業主的背景故事，強化或說明你的「心理價格」，但並非整體價值的重點。 對併購買方的經濟意義：「併購買方願意以多少錢買你的公司」 幾乎可以篤定的說，併購買方在思考交易價格時，會是理性而非感性的，故當您很感性地決定你的開價時，甚至過高的「心理價格」反而會讓買方產生「不如不要浪費時間」的想法。怎麼凸顯您公司的價值，不管與近似的同業比較，或是從產品、利潤的成果說起，都更適合作為思考企業價值的起點。 又或者常見的模式是，案子在端給可能的併購買方時不見得會有開價，開價只代表併購賣方的心裡價格，就算在這階段有各種理論的基礎估值，也只是在佐證這個心理價格而已，更大的重點還是在「如何在五分鐘以內」讓併購買方理解、清楚優勢，進而產生興趣，這是合理的呈現策略。 交易價格是心理價格與理論價格的交集 「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」與「我的企業理論價值多少」的差距，凸顯了理論估值與實際交易價格的落差，盡可能減少賣方情感、心裡的因素，其實也應該是業主應該花更多時間思考的方向，這也是併購賣方應該要思考的第一步，估值的理論反而只是雙方溝通的基礎模型，在有一定共識下再來處理即可。 當然，某些公司的併購出售案，其實夾帶著不同的時間、資金、經營者個人的因素在內，也會影響賣方的心理價格。甚至好的併購買方與併購仲介、交易架構、合作框架、移交時間等條件都能讓買賣流程的心理價格得到補償，歡迎有興趣的朋友來電與我們討論。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語MBO(管理層收購)吧。 管理層收購(MBO)是什麽樣的併購？ 管理層收購其實是很常見的公司收購形式。MBO是Management Buy-Out的縮寫，泛指公司管理者從公司股東(所有者)買下股份的收購形式，管理者對於公司的經營、業務維繫都較第三方有更高的掌握度，有利于收購後維持公司運營，甚至能執行大膽地改革政策。另外，MBO也常見於公司分割次要業務為一獨立子公司，高階管理者介入取得所有權與經營權。 這在中小型公司中尤其常見，部分公司因公司所有者生命週期關係希望退場，家族無人繼承時，高階管理者倘能取得資金單位的支持或有融資管道，是解決原始經營層退場機制的一種做法。 管理層收購(MBO)會遇到哪樣的問題？ 我們接觸的管理層收購，最常見的執行問題是來自於資金端的難題，台灣目前從事併購過程融資的機構並不多，許多的公司本身對直接投資的資金單位也不具投資意義與價值，並不容易對外募資，因此往往仰賴管理層自有資金與其他資產的融資，有時甚至是原始業主以「業務繼承」為主要目的，自行融資予管理層，管理層並以未來的營業利潤支付的形式完成經營權的移轉。 而在上市櫃公司中，MBO的執行常伴隨公司下市，有時甚至會衍生小股東對出售價格的爭議。 管理層收購(MBO)與業務繼承式的併購 在老齡化的社會中，中小企業業主正面臨生命週期與企業成長週期不匹配的情境，此時業務繼承與移轉是一個大問題，內部管理層的收購可以解決此一狀況，倘內部管理層沒有合適人選，部分國家也發展出「業務繼承式」的併購模式，以日本為例，政府與管理顧問業者介入，協助屆臨退休的業主遴選合適的業務繼承對象，並在某種程度下以協助資金融通，取得標的企業的所有權，有利于中小企業在業主退場下維持，甚至有新的成長機會，這相當值得台灣取經。 更多相關文章，可以閱讀我們另一篇文章<以併購加速傳承，解決企業接班問題-日本怎麼做？> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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