為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語DD(盡責調查)吧。 DD(盡責調查)是什麽？為何需要盡責調查 DD是併購過程中不可少的流程之一，DD是due diligence的縮寫，指的是針對併購標的的盡責調查，在英文中due diligence指的是由併購的買方針對標的企業全面性的審查，釐清資產、負債以及其商業潛力，而在日語中，也常常用買収監査 (デューディリジェンス) 或是資產審查來指稱DD之盡責調查過程。 併購買方執行DD(盡責調查)是為了更清楚併購標的的風險、運營能力與商業價值，並據此進一步定價，簡單地區分盡責調查的執行層面如下： 財務盡責調查：審視標的公司負債、淨資產與盈利能力等，以及或有負債; 法務盡責調查：審視標的公司之法律條約、合同、許可、或是其他可能的爭議與訴訟; 營運盡責調查：審視標的公司的營運資源，作業流程、人力資源、業務潛力與合併綜效等。 DD(盡責調查)階段通常在簽署NDA、MOU或LOI之後 盡責調查前，必須簽立那些文件呢？當然NDA是必要的(NDA是什麽？請見我們這篇文章)，除此外，由於併購賣方必須於盡責調查階段開放財務、營運資料，甚至包含負責人或公司過往簽訂的法律合約、歷史的政府來函、員工、客戶與供應商等資料，通常會在確定併購買方的收購意圖、可能的收購價格、架構後，簽訂基礎性的協議後才會執行。這些基礎性協議依雙方簽署的形式，或許是MOU(Memorandum of Understanding)，或是LOI(Letter of Intent)的形式，或是常見的「出價要約書」，這些文件目的都是為了「更長期的合作關係、併購意圖」。 通常在這個階段，併購條件與架構大致上已有輪廓，買方亦有提供一個非約束性報價，移交規劃或是雙方的合作模式，所以才正式向賣方提出要約，達成一定共識後才會進入盡責調查階段。而調查的過程目的是降低併購買方可能風險，也是有許多的案例，在DD後發現未預期風險、或公司策略改變而終止收購。 盡責調查通常委由無利害關係的第三方以服務提供者(Service Provider)模式進行 由於盡責調查是為了降低併購買方未知風險，盡責調查的執行單位通常由併購買方聘雇(只是賣方亦可提出對買方未來收購價金的財務計畫的調查要求)，很少情況會由併購買方自行執行，因併購過程中隱含的風險與利益與併購買方的員工不一致，甚至可能發生衝突，或是難以利益迴避的情況，尤其是當併購買方是公開發行公司時，倘併購過程盡責調查不夠公開透明，未委託具公信力的第三方執行、提出意見書，則往往會讓精明的股東產生質疑。 是否適合由雙方的仲介顧問(Dealmakers)來協助盡責調查？實務上在小型的案件中是有這樣的情況，但併購仲介顧問收費模式往往是佣金制，或將因公司併購受益，通常是不應該兼任任一方的委託執行盡責調查為佳，會以服務提供方(Service Provider)的機構為主。 這往往也是中小公司買賣窒礙難行之處，許多中小業主稅報並不符合真實情況，低報、高報都有可能，或是先出貨發票慢慢收以致庫存驟降但營收卻沒有跟著掉下來，或複雜的股東往來、子公司關係交易、銀行金流匯款個人與公司混用，記帳與損益表中費用與成本未切分，或甚至有非金融機構的借貸、質押、票據往來等，都可能使買方難以確切釐清標的公司的財務現況，亦會影響賣賣雙方對價值的認定，增加盡責調查難度與溝通成本，我們遇過中小企業的業主，在我們建議後，正式委託出售前，花了很多的時間整理這些資訊，降低買方未來調查的難度。 您是併購買方？或是併購賣方嗎？在執行併購過程有疑慮嗎？歡迎與我們聊聊。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中的NDA(保密協議)吧。 NDA是什麽？ NDA是“non-disclosure agreement”的縮寫，這是常見的保密資料文件，常用於公司重大決策，與合作方、仲介方建立關係的初期。 一般來說，有自己法務部門的公司會有自己的NDA版本，用於併購、入股或是投資關係的NDA通常是雙向的NDA，甲乙雙方同時就某一事由(例如併購)所涉及的商業機密共同保密，並且會約定商業機密之定義、形式，以及共同保密的期間。NDA保密協議主要規範雙方不得將這些資訊用於併購外之目的，而且不得將資料提供給第三人。 併購過程哪時候需要NDA？ 假使您是併購賣方，在接觸仲介、財務顧問、或併購顧問之際就需要NDA，以利您交付財務、營運等涉及商業機密的資料，以防止資料洩漏予第三方，稱職的併購顧問通常會在正式洽談前就先與賣方簽訂NDA。這簽立NDA的時程通常在併購賣方與顧問方簽訂雙方的合作委託之前。 假設您是併購買方，通常在買賣雙方第一次碰面，併購賣方或仲介顧問方預備交付具「識別性」的資料時，就會需要簽署NDA。 併購保密過程影響商業機密與交易心理 筆者看過許多案例，是業主再決定出售公司後，尚未釐清自己公司價值、可能買家等等基礎資料前，便四處透過上下游、或各路中人釋放出售公司的訊息，效果不確定，但訊息是傳遞出去了，只是能不能保障營業機密、或是對於訊息的接收方，併購賣方或中人是否有足夠的掌握能力，不得而知，但不管公司規模的大小，交易訊息的傳遞與討論如能控制在賣方、或是仲介顧問方規範的框架中，較能確保公司的運營。 畢竟，你不會知道存在多少假裝是買方，但其實目的是希望獲取競爭情報的對手。 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？執行盡責調查前，又需要哪些文件準備呢？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？>。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

2021年是全球化妝品美容產業併購的重磅之年，以中大規模的併購件數來說，全球合計407筆交易，相較2020年大幅成長52%，以2022年上半年來說，正延續2021年的勢頭，大型併購交易頻傳。只是近期總體經濟因通膨，資金市場在下半年大幅緊縮，市場擔心高度的通膨將排擠消費力道，消費信心受影響下預期將影響併購交易狀況。 2022至今全球美妝大型併購案 2022年至今比較大的幾筆交易如下： P&G收購護膚品牌Tula以及名人髮型設計師Jen Atkin的護髮品牌Qui; 化妝品品牌Ilia被收購; Advanced Dermatology and Cosmetic Surgery收購Fort Mill Dermatology; Anjac Health a&Beauty收購了加拿大個人護理製造商Apollo Healthcare Corp; San Francisco Equity Partners支持的SV Labs收購了美妝產品ODM廠Diversified Manufacturing Corp. 英國的Revolution Beauty Group完成對BH Cosmetics總共340萬歐元的資產收購。 化妝品品牌Il Makiage剛完成1.3億美元的募資，市值推估達15億美元; 另外Mad Rabbit, What Matters兩家Clean Beauty品牌也完成募資。 (BGo併購情報目前架上也有兩家化妝品工廠，分別位於北部與中部，有興趣進入此產業的業者，歡迎與我們聯繫。) 在亞洲，2022年七月 全球特種化學原料與食品原料廠Azelis收購馬來西亞的Chemical Solutions Sdn Bhd (ChemSol)，ChemSol是馬來西亞化妝品原料的分銷商，這有利於Azelis進入清真化妝品的市場。 美妝產業在後疫情時代仍在成長 根據NPD市調集團，美容化妝品產業是14個零售產業分類中唯一單位銷售額持續增長的行業，2022年第一季度，美國美妝品牌的總營收53億美元，年增19%，2022年第二季度營收60億美元，年增16%。 其中，化妝品銷售額20億美元，2022年第二季度已經超過疫情前銷售額的1%，唇部產品如口紅的銷售額是增長最快的彩妝產品。皮膚護理產品達17億美元，以「身體護理」產品增長快速，高於「面部護理」，並以加入如維他命C、藻類成分等傳統用於面部護理的成分。 線上品牌正走向大型零售批發 過往原生的線上電商美妝品牌是不願在實體零售通路銷售的，但隨著數位零售競爭，獲取客戶成本提高，與零售批發商合作，爭取「一站式購足」的客戶消費，對電商美妝品牌來說開始具吸引力，而美妝品牌的高毛利利潤結構，也使Target或是Walmart這類大型零售批發商端出較佳的銷售條件，例如貨架空間、金流優惠，爭取一定時間的獨家銷售期。 傳統消費品牌收購電商品牌，瞄準年輕一代消費者 例如法國歐舒丹(L’Occitane)，2018年收購Limelife，2019年收購英國的Elemis(收購金額高達9億美元)，2021年又收購受千禧世代歡迎的美國品牌Sol de Janeiro後，近期又收購2008年成立的澳洲Grown Alchemist多數股權，Grown Alchemist於2020年時在墨爾本設立旗艦店，目前在30多個國家銷售，歐舒丹認為其國際市場仍有開拓空間。 台灣市場：品牌延續藥用、天然成分趨勢 “Cosmeceutical＝cosmetics＋pharmaceutical” 在台灣，一般保養品正從「基礎保養」與「功能性保養」演化到「醫療保養」的過程。醫療保養品由於加入藥物元素，功效明確、產品成份、濃度、作用機制都有醫學學理驗證，也有詳細醫療專業的使用建議，逐漸受到消費者歡迎信賴。 一般保養品通常強調「溫和細緻」，產品濃度較低，銷售通路集中在開架式或專櫃市場，醫療保養品則強調「功效」與「低敏度」，強調「嚴格測試、實驗證實、高效能低敏感成分」，通路多為醫美診所，往往是跟隨專業之療程、課程後購買，此與美容SPA館跟隨美容護膚課程後購買有相似之處。 Clean beauty、無添加 之純淨美妝，長期將提高化妝品之產品資訊透明度 隨環保意識抬頭，消費者對化妝品合成化學成分漸排斥，消費者主動關注添加成分與安全性。Clean Beauty、無添加成遂成近年化妝品牌發展趨勢，使相關機構約束化妝品「虛假行銷效果」，資訊亦加透明，使品牌業者之競爭優勢遂除「品牌」行銷外，往上游供應鏈延伸，獨家天然之配方與原料供應、以及符合安全規定之生產流程，成市場競爭之必備條件。 在台灣的市場，如將護膚產品區分為以開架、專櫃為主的「一般保養品」，以及隨專業服務為主搭售的「SPA保養品」、「藥妝醫美保養品」三類。 「一般護膚產品」以國際品牌為市場主要玩家 「一般保養品」市場大，以國際品牌如「資生堂」、「P&G」下SKII與OLAY、L’Oreal為主。台灣也有老牌的護膚產品廠，只是難以與國際化大廠競爭，而在ODM代工市場，這類國際品牌的代工具有地域性，如韓國代工廠承接大量韓國本土品牌生產，義大利Intercos則與歐美國際大廠合作，全球美容保養品代工龍頭分別是Cosmax（韓國）、Kolmar（韓國）和Intercos（義大利），皆以ODM為主且具原料開發能力，生產「基礎護膚」、「個人護理」以及彩妝領域為主，中國以諾斯貝爾為龍頭代工業者，台灣也不乏代工業者在中國設廠。 2018起SPA品牌由「精油類」擴展到護膚美妝類 早期連鎖SPA館以「芳香治療、按摩」為主，但觀察台灣連鎖SPA會館龍頭佐登妮絲，2018年起開始由精油類產品拓展至美妝美體產品，並以「店內護理課程」搭配銷售，主要客層是中高年齡，以「延緩老化」為主要訴求，由於產品多由專人搭配課程銷售，與一般保養品市場區隔，此分類的兢爭對手主要為佐登、麗豐這類連鎖SPA會館，但加盟體系之外的會館則呈現較少主導性品牌的市場狀況。 DR.WU為「藥妝品牌」龍頭 DR.WU早在2004年便進入藥妝領域，銷售通路除康是美外，近年隨台灣「微整形」風氣，醫美診所成「藥妝」之銷售通路，DR.WU佔台灣藥妝市場之市佔率20%，DR.WU以委託代工為主。 隨醫美市場擴大，近年諸多品牌亦佈局醫美，例如霈方2021推出自家醫美品牌「美力時尚診所」，佐登亦推出醫美品牌佐登微爾(7家醫美診所)。預期「藥妝/醫美」品牌將逐漸侵蝕一般護膚產品的市場。  台灣化妝品GMP規範漸嚴格，比照藥廠，小型ODM化妝品廠預期將有整併潮  保養化妝品之產品由原「基礎保養」逐漸深化為「醫學預防美容」，未來法規對代工廠之認證資格條件將趨嚴，立法院已於2018年完成「化妝品衛生安全感理法」，未來化妝品製造場所須符合GMP規範，法令緩衝期五年(2018年~2023年)，將使保養美妝產品ODM代工廠亦家集中，雖短期檢測成本將會上升，但長期規範行業參與廠商數量增長，將有利於符合法規認證的保養品代工廠發展。 台灣化妝品GMP規範下主管機關將由經濟部工業局轉為食藥署 過往化妝品業者的主管機關為經濟部工業局，未來在GMP新制下，將轉為食藥署並由品質監督管理組負責查廠。 細部的GMP規範就不在此強調，但可預期稽核強度會有所不同。   如您是中小化妝品、清潔用品廠商，希望出售公司，找尋併購方，在出售公司前可以參考我們這篇文章(連結)，或是直接與我們聯繫;如您是希望併購中小規模化妝品，以進入該產業的業者，對我們架上的化妝品工廠有興趣者，也可以直接來電討論。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購個案#美妝產業

筆者擔任併購顧問，常遇到很多業主第一句話就是「準備要領老人年金了，但二代不接班，希望出售公司。」，但很現實的是，營收規模介於5,000萬~6億間的企業，相對大的公司不見得看得上眼，創業家、中小規模企業主又難以在沒有資金支持下，併購此類規模的公司，這些業主又不容易找到信任的團隊發展專業經理人制度，遂變成高齡企業主共通的難題。 因筆者近期與日本併購顧問合作，發現高齡化的日本，嬰兒潮的企業經營者面臨更嚴峻的接班問題，而日本政府也留意到高齡化對中小企業的影響，本文提供日本政府針對此以「併購」加速高齡化企業傳承問題的措施。 嬰兒潮為主的日本中小企業主面臨高齡化問題 從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，自1999年到2014年期間，日本企業從485萬家減少為382萬家，其中，中小企業(以製造業來說，資本額3億日元以下)與小規模事業(以製造業來說，員工小於20人)的倒閉、退場比例最高。 這與日本中小企業的高齡化脫不了關係，根據Teikoku Databank發布的<全國社長年齡分析>，2020年時全日本企業主的平均年齡達60.1歲。 小型業主平均70歲才能退休：企業越小，越晚退休 全日本企業主平均60.1歲，你可能覺得聽起來還沒那麼危急啊，畢竟一般人平均65歲才退休。 但從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，中小企業主比一般人都更晚退休，且退休年紀不斷往後遞延，從過去61~62歲的平均退休年紀，最近幾年，小企業主的平均退休年紀已經高於70歲，你對70歲生活的想像是什麼？也許是含飴弄孫，偶爾登山健行吧，但這群中小企業主仍在辛勤地工作。 為什麼？ 企業主努力一輩子，但如果規模無法放大，無法公開發行，沒有人承接，這些中小企業公司股份無法變現，只能讓企業持續運轉來創造現金流。 大多數的資產仍集中私有公司股份的高齡企業主，一旦貿然退休，就會有失去退休收入的風險！所以即使年紀已經超過平均退休年齡了，但只能繼續維持企業生存。(這也是我們BGo Biz併購情報成立的初衷啊！希望增加中小企業由第三人承接的管道。) 高齡化、勞動短缺、高齡企業正自然淘汰中 這對整體企業有何影響？ 企業越小，越仰賴企業主個人能力，當社會中的中小企業業主平均年齡高齡化，由於經營者生命週期的關係，這些高齡的經營者往往會更不願意承擔企業追求成長、投資的風險，而傾向縮編、減少營運規模。 加上日本勞動力短缺的問題，越小的企業，越不容易聘雇到足夠的勞動人力，所以反映在日本就業數字上的結果：大公司(500人以上)平均聘僱人數增加，中小公司(30人以下)平均聘僱人數卻在減少。 即使其中許多公司仍有一定的營運資源，但隨著經營者生命週期與企業成長週期不再匹配，無法克服經營難題的中小企業，正加速淘汰。 有傳承接班制度v.s.沒有接班制度 2014年Teikoku Databank做過一個有趣的研究，結果顯示「有接班制度與規劃」的公司，在盈利表現上遠超過「沒有接班制度跟規劃」的公司。 當然，這有可能是本來盈利較佳的公司，有傳承價值，二代接班的誘因較高，呈現出來的統計結果，但也點出一個有趣的問題，企業經營者生命週期何時會開始嚴重影響企業的成長週期？ 當企業負責人已經70歲，且無人接班 當中小企業的負責人已經70歲了，看身邊的朋友一個一個退休，但自己的企業卻沒有接班人選，這時企業生命週期很可能跟隨負責人的生命週期走向衰退。 根據2014年Teikoku Databank《企業關於繼任問題的實際情況調查》，當企業主超過70歲，且無接班制度時，企業的銷售、獲利狀況都會大幅下滑。 這跟筆者擔任併購顧問時的感觸一樣，遇過許多年齡座落在65~73歲間的中小企業主，多半是嬰兒潮世代，在台灣經濟蓬勃發展時白手起家，公司營收規模座落在5,000萬~5億之間，雖然有尚可的營運資源，甚至不乏我們熟知的品牌，但因缺乏制度化，二代不願意接班，而此類規模的公司放在併購市場上，恰好也處於尷尬的位置：大型上市櫃公司看不上眼，而個別創業家、投資人也出不起這些業主希望出售的價金，也因公司欠缺制度化，不容易引入專業經理人，更別說台灣也面臨勞動力短缺的問題。 那該怎麼辦？ 日本政府對企業無人接班的支持做法 日本政府意識到這樣的問題，採取了三項措施： 全國設立47個業務繼承諮詢、併購匹配的服務中心 提供「事業繼承/接管」的補助金 稅制優惠：包含推出<企業繼承稅制>的特別措施」、資本投資減稅的措施 推動<中小企業和區域創新基金業務組織>以協助「MBO」與「外部繼承」的融資業務 繼任者培訓計畫 以上的措施，都是為了協助日本的中小企業，在面臨家族成員無人接班時，在外部併購、或是鼓勵內部管理層併購的支持性做法，我們大概簡述一下日本政府的做法。 親屬接班：與第三方機構合作制定「事業繼承計畫書」並協調家族成員 日本政府的業務繼承分支，與第三方的顧問公司、稅務律師等合作，提供親屬接班的「事業繼承計畫書」規劃。 BGo團隊在研究過程中，發現了許多有趣的案例。 例如Daiichi Textile這家生產警察、消防員制服為主的公司，這公司長期提供當地警務人員制服，所建立的品質與品牌的價值就是成功的關鍵因素。 業主家中有一對兄弟，但都在東京工作，無人願意承接，原本社長屬意將公司經營權出售，尋找第三方承接的方案。 但85歲的社長最後卻動搖，認為第三方或許很難承續原本品牌對品質的要求，會破壞對這個品牌的信賴感。 後來在第三方顧問公司的協助下，擬定了事業傳承計畫書，總結親屬接班的重要事項，例如未來計畫、傳承時間表、股權安排、貸款與公司資產的處理，在顧問協助與兩位兄弟溝通，最後協調由社長的養女接下新社長的職務。 原本僅由家族成員參與的傳承議題的討論，第三方機構在完整的規劃書下，參與協調、討論，讓這間企業留在家族之中。 此類以「業務承接」的併購，來解決接班的問題，說起來不複雜，但居中規劃、溝通、協調卻不是件容易的事情，是一涉及稅務、法務、商業的跨領域專案，更重要的是，處理此類業務的顧問必須具備高度的同理心。 第三方「業務承接」型的併購案件數正在大幅增加 所謂「業務承接」之併購來解決接班問題，指的是包含由有意願之第三方(管理層、或是其他企業、創業家)，在併購顧問的協助下，擬定完整的計劃書後收購該公司的業務，讓原始經營層得以退場的模式。 日本政府主導連結中小企業的第三方併購顧問、金融機構、會計師與律師，建立了大量的數據資料庫(其實這也是BGo併購情報正在發展的併購資料庫)，根據日本政府的數據，透過公司「併購」出售經營權並轉交給合適的第三方的案件數，至2020年底累計4,956件，如下圖所示，其中大多數是5億日圓營收以下的公司。 如果對比日本業主高齡化的程度，這案件數量預計仍會持續成長到2025年。 但除了公司買賣的模式外，日本政府也發展出<繼任人力銀行>的項目，這是值得台灣參考的有趣模式。 業務承接併購的另個方案：繼任人力銀行 有個有趣的案例。 ISEK社長Osamu Kira在2004創辦ISEK，這是以安防攝像頭為產品的廠商，很快就因為率先導入IoT等取得成功，但2018年時社長Osamu Kira已經70歲了，女婿與女兒都沒有接管公司的打算，有許多第三方公司都表示興趣，希望收購ISEK。 只是社長Osamu Kira並不希望承接的公司只是為了獲取產品或取得客戶，而是希望能在ISEK的基礎下繼續發展。 後來在繼任人力銀行的介紹下，找到在大型公司擔任生產經理的繼任者人選中村先生，在與中村先生接觸多次後，ISEK社長Osamu Kira認定中村先生適任接手ISEK，而中村先生也將自己的退休金全額投入，並取得日本金融公社立川支行的支持，提供融資貸款，並在第三方顧問的協助下完成了股權轉讓的協議。 這個案例讓我們想起許多的委託人，平均年齡也在65~75歲間，沒有合適的接班人或管理團隊，雖然有許多意願買方，但台灣支持SPV融資的金融機構並不多，有能力、有想法的買方，並不容易取得併購的融資條件，但貸款授信的信用與營運風險、或許可透過併購過程的盡責調查與營運計畫書規劃來降低評估風險的難度，也因此我們與律師事務所合作推出「盡責調查」的標準服務，有興趣者可以來電洽詢。 BGo團隊成立之願景之一，就是提供中小企業在經營層生命週期與企業成長週期不一致時的協助，降低資訊傳遞的成本，但也希望有更多的合作夥伴一起加入，為台灣中小企業的傳承盡一份心力，所以我們長期徵求金融機構、法律事務所、會計事務所、以及更多的併購顧問一起與我們合作。 參考資料 1.日本中小企業廳 < https://www.chusho.meti.go.jp/index.html> 2.中小企業庁「2021度版 中小企業白書」 3. Teikoku Databank<全國社長年齡分析> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購abc#企業接班

日本DLE是一家經營娛樂IP(例如動漫)等的公司，掌握非常多日本有趣的動漫人物IP，就在5/16公告將併購台灣由麥菲爾股份有限公司所經營的品感覺MYFEEL，交易價格3.04億日圓，不免讓人聯想，是否未來會出現動漫IP＋家電的銷售模式。 MYFEEL品感覺是做什麽的？ MYFEEL是由麥菲爾股份有限公司所經營，商業模式是以「家電」為主題，結合群眾募資模式(或著說是某種預售的模式吧)，鏈結製造商、代理商、與家電品牌廠的電商，市場除台灣外，涉及馬來西亞等境外市場。 為何是家電？除了台灣、中國的製造聚落外，家電單價較其他生活消費品高些，容易具有經濟規模，且在某些價格帶以下的小型家電，過往的群眾募資已經證明台灣的消費市場願意接受新穎設計的產品，並接受預購模式。 對了，麥菲爾股份有限公司的監察人就是天使放大的林大涵，群眾募資的老將。 交易價格3.04億日圓 根據日本媒體報導，MYFEEL電商的年銷售額大約3.91億日圓，資產淨值大約5,800萬日圓，以一家2020年才成立的公司而言，成長速度相當快，不過交易並沒有公開MYFEEL的獲利情況。 反映在成交價格上，本次交易對價是3.04億日圓，這是很有趣的交易，不曉得DLE未來會不會推出日本IP的家電產品。 我看了幾天，發現台灣媒體沒有特別關注MYFEEL的消息，還是把這資訊寫出來，IP業買了「群眾募資家電電商」？這說明在公司買賣過程「綜效」是需要很多想像力的。僅提供給許多希望出售電商的公司參考，對了，我們平台也有一家「客製化產品的電商」正在出售，可以參考連結。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購個案

近期我們受理委託一汽車零部件廠商處理公司出售，該出售目標公司恰好就在汽車輕量化趨勢中扮演要角，我們也為他們作了深入調研，所以BGo事業情報團隊決定來聊聊這個議題。 汽車輕量化的議題在產業界並非新議題，產業界多年前就已因應「降低碳排」規劃輕量化，只是近期電動車的發展加速趨勢。Why? 電動車底盤加上電池重量，輕量化成為解決對電動車里程焦慮的方案，加速車廠輕量化誘因。 除此外，電動車也衍生新的產業機會，台灣或中國汽車零組件廠有機會隨中國自主汽車品牌發展，由Tier 2或零部件供應商的供應鏈角色，躍升為Tier 1要角，改變燃油車時期Tier 1角色由歐美日大廠把持供應鏈的結構，隱含著台灣與中國產業由以往消費性電子代工為主的角色，跨入產品生命週期更長、毛利更高的車用市場。 其中，中國幾家車企紛紛以氣壓懸吊系統，做為佈局非車身結構的進入策略，甚至以併購海外大廠加速進行。 汽車輕量化：鋁合金用量大增、鋁作為回收性最高的金屬符合減碳趨勢 根據調研單位DuckerFrontier在2020年發布的報告，北美汽車每台車的鋁製品含量將會由2010年340磅，推估到2030年將成長為每車570磅，這部分EV車推升了鋁合金的採用率，一台EV車可能乘載800~1,300磅的電池，我們觀察Tesla，Model S採用了超過800磅的鋁制零組件，確實符合DuckerFrontier的觀點。 當然，汽車輕量化還有其他的材質選擇，鋁/鋁合金與高強度鋼、甚至碳纖維的材質競賽，成本不一，如果以「車用輕量化」的邊際成本來說，每減輕汽車重量一公斤，高強度鋼的成本約2~2.5美元，鋁合金約3~6美元，鎂是5~12美元，碳纖維則需花費約16美元才能減輕1公斤的車重。 但不同材質也有不同的應用領域，複合材質或許是成本、性能平衡的方式，我們會另外分享觀點，但除了鋼材外，鋁/鋁合金顯然將成為下個世代汽車產業的主角，除了成本、製程成熟度外，我們相信產業也考量了低碳鋁的潛在發展。 相較於其他金屬，鋁或鋁合金另一個特色就是可回收性較其他常見金屬更高，更具節能減碳優勢。 一般鋁材分為原鋁(Primary aluminium)與再生鋁(Secondary aluminium)，原鋁採電解法製成，再生鋁是採用回收的廢鐵重熔而來，製造過程的能耗僅原鋁的5%。 因此，可以觀察車廠，近期為了碳排也紛紛採用低碳鋁或是零碳鋁(Low- And Zero-Carbon Aluminium)。 上個月位於匹茲堡的鋁業巨擘美國鋁業Aloca宣布已被Audi選中，將供應低碳鋁給歐洲第一大輪圈公司RONAL，供應給Audi電動車，美國鋁業的氧化鋁精煉碳足跡是全球最低。 歐洲另個再生鋁供應商是法國Constellium，產品已用在BMW, Audi等汽車中。 亞洲廠商中，以中國廠商有全球最大的鋁材回收業者諾貝麗斯最積極，其回收鋁已廣泛應用在汽車產品之中。日本聯合鋁業(UACJ)也積極在追求碳中和目標，台灣的穗高近年也很積極與俄羅斯鋁業UC Rusal佈局低碳鋁，雲林也有來自挪威的安德魯設廠，只是是否有應用於汽車，不得而知。 哪些鋁/鋁合金車用產品成長最快？門鎖鏈、懸吊系統 哪些車用的鋁/鋁合金部件成長最快？根據DuckerFrontier，除了車身(Body)與車身鑄造(Body Stamp)外，有兩個應用最顯眼，分別是車門封閉系統(Door Closures)，以及懸吊、車架與副車架(Suspresions, Cradles, and Subframes)兩類的應用，每車鋁含量成長最多。 車門封閉系統Door Closures是什麽？門鉸鍊Hinge啦 指的就是在車門間，非汽車結構件與汽車主結構件連結(hinged)的部件，例如車門鉸鍊等，包含五個主要部件：hood、F/R Doors、Fender、Roof、Tailgate/Trunk， 在2016年到2026年期間，預計將由每車41磅的用量，成長為每車73磅。 而懸吊、車架與副車架將由每車21磅成長到每車37磅。其餘的如鋁圈僅小幅由每車83磅增長為86磅。 好了，簡單說明一下前述的故事，新能源車加速汽車零組件中鋁合金採用率，且門鉸鍊、懸吊、車架與副車架是除了車身外，成長最速的零部件，以此趨勢來看，近期中國汽車行業積極佈局氣壓懸吊的動作，就顯得相當合理。 氣壓懸吊以往應用在商用車款以及高階乘用車款，相較以往的鋼製懸吊系統最大的差異，就是可以透過ECU、感應器、軟體來控制避震器中的彈簧係數，根據不同路況與感測器的訊號，判斷車身高度，最後再透過空壓機與排氣閥門來控制彈簧壓縮或是伸長，主動調整車身系統水平，讓乘坐體驗更加舒適。 為何新能源車與氣壓懸吊系統有關？ 一台燃油車的重量通常分佈如下：車身結構(25%)、動力總成(25%)、底盤與懸吊系統(21%)、內飾(14%)與封閉零組件(8%)，其餘如玻璃、電氣與流體等占7%，但以Tesla Model S來看，電池就佔了29%，電機、動力系統、煞車系統與懸架等加起來佔23%，封閉件占4%，如果以車身、板金與封閉件等淨重量來是，Tesla Model S比Ford Fusion重了1,000磅。 也因這些淨重量的增加(尤其是電池)，新能源車的底盤系統穩定性高的要求高於燃油車，氣壓懸吊系統變成為新能源車的標準配備。 氣壓懸吊市場概況：由Continental、Vibracoustic與AMK主導，中廠積極切入 我們來看看氣壓懸吊產品在汽車原裝(OE)市場的競爭概況。 以氣壓懸吊系統的零部件來說，分為五個主要的硬體部件，分別是空氣彈簧、空氣供給單元、電子減震器、ECU與傳感器。 Continental, Vibracoustic是空氣彈簧主要的供應商，但中國也有寶隆、孔輝汽車開始切入供應鏈，而在空氣供給單元(空壓機)，Continental、ZF集團的WABCO與中鼎併購的AMK是惟三廠商，而現在OE市場的電子減震器供應商如Vibracoustic、ZF等清一色都是歐美企業。 如以整個氣壓懸吊系統來說，目前有能力供貨的主要是三家廠商，包含Continental, Vibracoustic,以及剛被中國的中鼎股份併購的AMK，其中Vibracoustic市佔率最高，Continental次之，兩家合計在全球市佔一半以上。 中國汽車橡膠密封件廠積極切入氣壓懸吊供應鏈 或許是參考了Continental的發展途徑吧，中國廠商由車用的橡膠件起家的中鼎股份與拓普，跨入不同的領域，積極追求在汽車單車價值的成長。 中鼎股份原來是做汽車橡膠密封件生產的，屬於車用非輪胎類的橡膠品供應商，中鼎應該是最熱衷海外併購的中國車用廠之一。 自2008年起憑著資本市場的支持，不斷購併歐洲車用廠壯大聲勢，2012、2014年分別併購ACUSHNET(美國)、KACO(德國)進入車用密封件領域，後來又併購法國TFH，取得新能源車的冷卻系統業務，而在2016年以1.3億歐元收購AMK的100%股權，中鼎股份進入空氣懸吊Tier 1供應鏈，原AMK供給氣壓懸吊的品牌如Land Rover、Volvo、Audi、BMW、Benz等，2021年完成併購後，中鼎股份加速國產化，由AMK中國成立的分公司，已經拿到Nio與東風的訂單。 其他中廠包含拓普集團，也是車用的橡膠起家，新設重慶廠希望由橡膠減震器切入氣壓避震器系統，包含電控、空氣彈簧總成、ECU與傳感器等，由於拓普是Tesla的供應商，其鋁合金鑄造件也已通過Ford等的認可，希望在新能源車的領域提高單車貢獻價值。 中廠切入後，氣壓懸吊系統有望降低成本 根據東北證券推估，原裝市場的空氣懸吊系統目前約人民幣15,000元，換算美元約2,200元左右，單價最高的部件是空氣彈簧與電子減震器 中廠積極介入後，有機會壓低到人民幣8,000元的水準，主要的成本下降來自於空氣彈簧與空氣供給單元。 2030年氣壓懸吊市場的市值推估 如果以S&P Global在今年2月份提出最新的預估，2030年全球輕型電動車銷售量預估為2,680萬輛，倘氣壓懸吊系統在電動車中滲透率60%推估，2030年採用氣壓懸吊系統的電動車將達1,608萬輛，以一套氣壓懸吊系統要價人民幣15,000元(約2,200美元)來推估，這個市場超過353億美元，就算中廠確實把價格殺得血流成河來到人民幣8,000元的單價，但滲透率由六成提高到八成，這個市場一年產值也超過250億美元，只要是相關的零組件都能贏來相當高的成長機會。 這是BGo事業情報為我們代理的案件所做的調研準備，我們的客戶是全球氣壓懸吊供應鏈的要角，市佔率超過15%，完全符合以上的趨勢，有興趣可以來電討論。 參考資料： DuckerFrontier, <2020 North America Light Vehicle Aluminum Content and Outlook > ，連結。 GORAN DJUKANOVIC 東北證券<空氣懸吊行業報告> 安徽中鼎密封股份有限公司2021年年度報告 Electric Vehicle Material Selection for Chassis and Suspension Components S&P Global: Global light duty EV sales to rise to 28 mil by 2030 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購個案#案例分析

雅茗-KY公告出售「可不可熟成」紅茶20%股份予旺德環球，交易金額1.5億，雅茗自2020年7月以8,000萬新台幣取得「可不可熟成紅茶」的永醇誠股份公司20%股權後，處分利益7,945萬，雅茗為何出售「可不可熟成」紅茶的股份？本次收購「可不可熟成」紅茶的旺德環球又為何收購？ 手搖飲加盟市場蓬勃發展，但中國品牌興起，台灣品牌聚焦歐美成長機會 因與東亞的已開發國家日韓比起來，台灣位處熱帶/亞熱帶有豐沛的水果資源，加以早期茶葉種植、樹薯粉等出口的歷史因素，上游供應資源豐沛，近年統計，台灣的手搖茶飲市場2020年時約581億的市值，進入門檻低，小店家林立，根據財政部資料，台灣在2019年底時有超過2.6萬家的冷熱茶飲店，競爭激烈，加以台灣人對於各種新產品的接受程度高，諸多因素使台灣成為全球手搖茶飲市場的發源地，早期發展者如快可立培育了眾多的加盟主點燃品牌創新的火種，後諸多品牌林立，皆以「加盟」體系在2000年上下快數擴展。 台灣目前主流的加盟品牌，以清心(超過900家)最大，接著有茶之魔手、五十嵐、COCO等，但這個市場高度競爭，許多品牌開始以台灣為根基，進入國際市場追求成長，例如六角的Chat-Time日出茶太，KOI(五十嵐)、菓然式(迷客夏)等。 放諸全球，這個市場有多大？台灣為主的手搖茶飲業者，在1990年代進入中國市場後，中國目前已是全球最大的茶飲市場，根據中國茶飲品牌「奈雪的茶」公開發行的招股書推估，2025年時中國茶飲市場預計將達526億美元的規模，也因市場高速發展的預期，諸多大公司的創投資本也將資金湧入中國本土的茶飲品牌，例如喜茶便吸引了騰訊、美團投資，30年不到，中國茶飲市場已成為高度發展且高度資本密集的行業，喜茶在資金充沛下，快速發展各種茶飲品項，擴增市場佔有率。 相較之下，原打著「來自台灣」便可號招生意的台灣品牌，表現就不那麼好，以「快樂檸檬」為品牌在中國發展的雅茗，2021年全年虧損，這些台灣紛紛將目光移往中國外的市場，但東南亞也有許多中國品牌，筆者就曾在越南中部的鄉間嘉萊，品嚐完當地唯一一家台灣珍珠奶茶茶飲店COCO後，隔年再訪，出現許多中國的茶飲品牌如皇茶等，一方面是當地廠商開始進入上游供應鏈，一方面是這幾年的洗禮，當地廠商也學會了這些茶飲店的經營方式，可見此產業相當競爭。 反觀歐美，筆者曾在2019年時在紐約目睹打著來自台灣的「老虎堂」，開幕那個月每天都需排2個小時的熱潮，也使台灣的各茶飲品牌都紛紛將歐美視為下一個成長機會，連八方雲集在資本市場公開發行後都希望在美國推出珍珠奶茶茶飲。 「可不可熟成紅茶」定位、店家數 可不可熟成紅茶自2008年在台中創立，原名「可望股份有限公司」，2016年有新團隊入主公司更名為「永醇誠股份有限公司」，主打具有果香的紅茶後快速展店發展，可不可熟成紅茶以紅茶為基底，加上融合每家店不同的地理、人文特色的視覺設計，在諸多品牌中打出特色，至今統計，光是台灣六都就超過200家店。 在我們平台上，也有一家有趣的英式奶茶品牌，因要往中國發展連鎖體系，正在出售台灣區的品牌經營權，有興趣者可至本平台的高資產事業區瀏覽。 雅茗是做什麽的？為何要賣掉「可不可熟成紅茶」股份 雅茗在中國以「快樂檸檬」品牌經營茶飲市場，但隨中國茶飲市場競爭加劇，2021年雅茗全年虧損2.65元，後決定調整方針，多元發展市場，近年台灣也開始在大賣場、鬧區看到「快樂檸檬」的品牌，但根據雅茗法說，未來最看重的市場是美國，希望在三年內擴展現有80家北美的門市達300家，在此一成長方針下，「可不可熟成紅茶」以紅茶為基底的口味、特色，在歐美市場來說應更具有發展性，但為何要在這時候賣掉？推測是否在市場評估後，這類以「紅茶」為基底的茶飲店，在歐美市場也有更多競爭，我們不得而知。 但整體而言，以2020年8,000萬取得的「可不可熟成紅茶」的股份，兩年左右出售1.5億，股價溢價反應了「可不可熟成紅茶」在這兩年大幅的成長。 旺德環球是做什麽的？為何要收購「可不可熟成紅茶」股份 台灣的茶飲上游隨茶飲品牌在全球擴張而有非常好的成長機會，旺德環球是以「果醬、寒天食品、茶飲」為主打的手搖飲批發商，供應體系遍及各國，但有趣的是，可不可熟成紅茶既有的品項反而並沒有太多果凍、果醬等的食材，旺德環球為何收購可不可熟成紅茶的股份？ 「可不可熟成紅茶」決定購回股份 有趣的是，擁有可不可熟成紅茶品牌的永醇誠股份有限公司，在雅茗出售股權的訊息曝光後即刻回應，將於近日購回雅茗出售的20%股份，為何不直接回購而是透過旺德環球？這是有趣的議題。 除此之外，在我們平台上，也有一家有趣的英式奶茶品牌，因要往中國發展連鎖體系，正在出售台灣區的品牌經營權，有興趣者可至本平台的高資產事業區瀏覽。 引用資料： 1. <全台超過26000家手搖飲料店、近10年成長3倍！看似競爭又充滿需求的手搖飲市場 業者如何脫穎而出？>,食力,連結 2. Bubble Tea Market 2022, Allied Market Research, 連結 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購個案#股份出售#

初級市場往往引領次級市場資金的中長期動向，而初級市場中最重要的就是每年的併購案金額，可作為中長期資金市場、企業佈局的中長期觀察指標，我們為平台買家俱樂部成員彙整2021年併購市場跨區域、跨產業的數據，如需您不是買家俱樂部成員，希望瀏覽整份報告，可來信索取。全球併購市場連續兩年增長後，2022面臨資金可能緊縮、通膨是否影響消費與企業經濟成長的挑戰，私募基金面臨較大資金贖回的壓力，加以這兩年推升企業估值，2022年維持高水平的併購動能機會不高，而併購市場很大一部分是由整併後向公開市場的推力所驅動，近年SPAC數量與金額連續兩年破紀錄，美國SPAC的經營機構亦向海外尋求標的，台灣亦有GOGORO等正尋求SPAC上市，預計2022年SPAC相較於私募基金，SPAC仍是併購市場最重要的推升動能。 全球併購交易金額達4.62億美元：創紀錄的2022年 在2020~2021期間，儘管受到疫情干擾，市場動盪，但企業渴望有機成長促使更多的併購交易，全球的併購交易由2020年的45,354筆來到2021年的55,389筆，筆數增長22%，總交易金額2021年為3.01兆美元，2022時已達4.62兆美元，金額增長53%，平均單筆併購金額由6,640萬美元增長為8,330萬美元。 其中，美國仍是成長最大的併購市場，美國在2021的併購總金額成長75%，併購交易金額由1.75兆美元增長至3.07兆美元。10億美元以上的案件由280件增加到590件。而亞太增長20% 歐洲五年衰退後首次正增長，亞太區的交易金額小幅增長，由9,061萬美元增長至1.09兆美元，歐洲區終止連五年的下滑，金額由1.17兆增長至1.69兆美元。 這是創紀錄的併購金額，但為何企業仍在與疫情奮鬥的2022年，併購金額仍持續創高？ 驅動併購的動力：資金寬鬆、商業轉型、追求孳息金融資產 2022年併購市場創紀錄的原因，我們歸納為以下三點： 1. 寬鬆的貨幣政策; 2. 商業環境改變，加速轉型：商業環境的改變來自COVID-19加速數位轉型，商業環境急遽改變、例如供應鏈尋求冗餘等動機; 3. 低利環境下，低風險並具孳息的金融資產顯得更有吸引力，也促使金融服務業的併購; 以上兩點也反映在併購金額成長最多的部門：科技、電信、金融服務與生命科學。 我們相信科技與電信業的併購動機來自於數位化轉型的商業機會，促使這個產業進行更多整併。 另外，金融服務業的整併雖沒有破紀錄，但在2020的低點後大幅成長，我們認為是預期更長的低利環境下，具孳息的金融資產與其服務產業具有相對的吸引力。 在生命科學的領域，由於COVID病毒加速各種新型態療法的發展，例如mRNA、免疫療法等，也使相關行業的領導廠商加速佈局這些醫療、生命科學的行業，平均併購金額並未創高，但總件數卻創高， 2022年併購市場的挑戰：通膨、GDP成長、企業估值 2021年是併購市場上歷史性的一年，展望2022年，面臨貨幣政策緊縮、疫情復發對供應鏈的干擾、供應鏈對通貨膨脹的干擾、地緣政治紛擾等等總體環境的不確定性，加以企業估值已與前兩年大不相同，併購市場的成長確實面臨挑戰。 推升美國併購市場的主要動力：私募基金、創投VC與SPAC發展為何？ 整併後上市公開發行，往往是資金市場對併購案最大的推力，這兩年私募基金面臨SPAC與VC在標的案件上的競爭，加以寬鬆資金不在後，PE可能面臨更多投資人贖回資金的壓力，但SPAC在連續兩年創紀錄後，預期仍將是最主要的推升動能。 簡而言之，2022充滿挑戰，但確實許多部門尤其供應鏈，仍存在許多併購的機會，這是我們為我們買家俱樂部成員在產業研討會議中準備的簡報，如果希望取得整份報告，可以來信索取。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信  

#投資市場#併購市場報告

Intel宣布以54億美元收購Tower Semiconductor，近期Intel動作頻繁，不只在1/21宣佈投資200億美元新建兩個晶圓廠，2/7也剛宣布啟動一筆10億美元與IP公司的加速器計畫，涵括RISC-V、ARM與X86的發展項目，可看出在晶圓代工領域IDM 2.0的佈局正在加速，也因此在希望收購Global Foundry失敗後，收購這家以色列晶圓代工廠Tower Semiconductor以補足公司在晶圓代工的產能與經驗，顯得十分合理。 Tower Semiconductor是做什麽的？ Intel以現金每股$53美元收購，預計在12個月內完成交易，距離消息公佈前溢價超過50%，但Tower Semiconductor是做什麽的？ 這是一家全球市值排名第九的晶圓代工廠，1993年時遊National Semiconductor分割出來，後在2008時收購了Jazz Semiconductor，取得加州的半導體工廠，又在2016年收購Maxim的德州廠，現廠房主要在美國、以色列、義大利與日本。 下圖為3Q21時Tower Semiconductor所公布的應用市場與節點劃分，目前Tower的晶圓製程節點是250奈米、180奈米、110奈米與65奈米，年產能約200萬片，主要市場應用在手機、基礎建設、汽車與工業等領域。有趣的是Tower Semiconductor的製程技術，包含RF、BCD(Bipolar-CMOS-DMOS)、SOI、SiGe、CMOS與MEMS，其中也包含800G光收發器的矽光製程，技術專長領域與先前傳出Intel有興趣收購的Global Foundry相當接近。 Intel買公司(Tower Semiconductor的)目的？併購綜效為何？ Intel晶圓製造的應用領域多集中在CPU、GPU、FPGA與SoC上，而如前所述，Tower Semiconductor的這些技術與節點普遍用在低功率的移動裝置、物聯網、PMIC或是用在如汽車等的傳感器上，恰好與Intel目前前沿的製程有所互補 加上前幾年Intel已經將4G手機基頻的業務賣給Apple，所以併購Tower Semiconductor，Intel有利補強技術，重點無疑是將發展end to end的晶圓代工業務，只是是基於補助的宣示效果？抑或是來真的？ 問題是：Intel的晶圓代工客戶在哪？ 晶圓代工與IDM是兩個行業，Intel是否已經具有「晶圓代工」的核心能力？例如有晶圓生產的彈性與產能，眾所皆知，晶圓代工的資本支出不是開玩笑的，Intel自己IC市佔正在下滑，除此外，還有沒有其他的晶圓代工收入？ 客戶可以期待Intel的代工服務嗎？換句話說Intel該如何回應客戶的訂單時間？尤其當Intel自己CPU的製程在過去幾年都未能如預期推出相對應節點的產品時。 更重要的是，晶片是客戶大部分產品中最核心的一部分，客戶是否能安心將晶片設計、製程的商業秘密交給Intel？而Intel如何在自己可能與客戶存在競爭關係下，在代工製造時保護客戶的營業機密呢？ 這些是除了技術外的問題，目前Intel已經確定簽下的晶圓代工客戶僅有高通，高通與Intel在大部分市場並不存在同時競爭的狀況，但高通也明確告知Intel不會是單一來源。 Tower的規模相對小，本身並無太多資金與其他同業增加資本支出擴廠，可以確定的是對Tower本身來說無疑是好事一樁，至於為何Intel要溢價這麼多？不確定Intel是否高估在取得Tower Semiconductor後客戶的留存率，以及自己未來產品的跨售比例，或是另一個可能的解釋是，Intel正希望進一步將代工收入切割並規劃繼Mobileyes外另一次的Span-Off，那這個溢價或許是可能可以解釋的。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購個案#

台灣大在1月3日時決議增資2.82億併購台灣之星，台灣之星之股東將持有台灣大7.4%股權，後送NCC與公平會批准，未來台哥大將是存續公司。 電信運營商是需要用戶數以提高規模經濟才具有較大的獲利潛能的，台灣之星規模相對小，在大廠競價與5G需投入新資源下，虧損逐年擴大，2019年虧損新台幣26.86億，2020年虧損擴大為31.73億，2021年上半年就已經虧損19.43億元，在營運無法繼續優化下難以競爭。 台灣大合併台灣之星後在3.5GHz的頻譜為同業最大 首先是頻譜，目前台灣所釋出的5G的頻譜以3.5GHz的Sub6頻段，與28GHz的高頻段，3.5GHz因設備等因素落地較快，台哥大已取得3.5GHz的60MHz頻譜，如果加上台灣之星的40MHz會來到100MHz，兩者頻譜預計在幾年後整合為單一頻譜，這將是業界在3.5GHz上最大的頻譜，合計基地台數量達1.1萬台，加上兩家電信商在基地台設備上都是Nokia的，合併會有綜效。 台灣大合併台灣之星後用戶980萬，且具有4G升級5G的潛在發展 兩者合併後的用戶數僅次於中華電信的1,070萬戶，遠傳目前是710萬，而亞太電信210萬戶，加以台灣之星的用戶主要都是4G，倘5G未來成為主流，則具有未來潛在升級的機會，貢獻ARPU。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信  

#併購個案#

2021年疫情三級警戒關係，遇到許多業主愁眉苦臉，都曾考慮是否要繼續撐下去，不過事業就是在各種考驗下建立起來的，這波疫情也讓許多店面事業發展出如外送、電商等通路渠道，但不免還是有業主最後決定要賣掉公司營業，這時候業主應考慮下一個問題，您希望頂讓、或賣出公司的的形式是營業轉讓？或其實您要處理的是店面承租權的移轉，加上已投資的裝潢設備呢？ 營業轉讓或店面承租權移轉？影響頂讓賣出價 顧名思義，當買主只希望承租您店面事業的店面，轉而營業其他項目時，那您的營業本身，對買主而言就不具意義。這樣的頂讓比較像是「店面承租權」的移轉而已，舉例來說，很多依附在房地產平台上的頂讓案件，很大的機會最後是以店面承租的條件成交，當然，如果您是業主，這樣的頂讓價格也不容易符合期待，這類的估價，往往出價是「店面租金」基本基數，再加上一部分裝潢設備的折價罷了，可以為您解決倘「結束營業」下，店租合約尚未到期與必須恢復原狀的問題。 但假設您的事業已經營的小有基礎，當然希望找到買家能欣賞您所創立的店面事業，承租您店面營業所有資產，繼續營業，這樣的買家出價不會僅僅是店面的承租權，有較大的機會去以「繼續營業」產生的收益來評估，至於怎麼開價，心理價格與實際買賣成交價之間的落差怎麼拿捏，可以看我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。 怎麼找到希望營業轉讓的買家，而非只是尋求店面承租權移轉？ 這是個好問題。 首先當然是您的營業是否具有意義，舉例來說，您是否可以明確說出您產品的優勢與差異性，而奠基在此產品優勢下，是否在過往一段期間內，已產生營收與利潤，簡單說，就是您目前的營業狀況是否對買家可能具有意義啦。 如果您可以說明以上優勢，那您應該試著尋求對您營業項目有興趣的買家，而非只是要承租您這個店面而已。 網路訂單已讓傳統店面生意轉讓變得不純粹是店面頂讓 近年因為網路虛實整合，有些商街店家的營收不單來自街邊客，外送與網購平台的訂單佔營業額的比重越來越大，這樣的情況該如何強調你店面轉讓的價值？抑或應該將你整個生意，不管店面生意或是網路生意視為一個整體的事業，向有興趣的買方說明多少比重營收來自網路，多少來自店面。 儘管這樣做比較繁瑣，但在目前的零售環境下，沒有虛實整合的店家反而是少數。 店面頂讓應該怎麼強調，讓買家產生興趣？ 實務上我們遇到許多店面事業業主，希望以營業轉讓、股權出售的模式找到接手者，但卻無法明確說出事業的優勢，甚至對經營期間的順風與逆風原因不甚清楚，這往往會讓買家產生疑慮。 您應該試著釐清您這份事業的建立初衷，您身為創業者所觀察到的趨勢，與您曾投資在這份事業上的心力所建立起的價值。 如果是店面事業，試著整理出一份非依賴此店面產生的營收吧，例如外送平台的訂單量，這會讓買家相對更相信，這事業本身不那麼與「店面人流」高度相關。 許多事業都是「差一點」成功，但究竟「差了什麽？」才頂讓、賣公司 是的，您要清楚闡述創業與經營的優勢，但自己更要清楚為何沒有如預期發展，許多中小事業都是差一點點，就能發揚光大，差一點點資金，差一點點時機，差一點人脈，但究竟「差了什麽」？ 事業買家通常也很精明，如果抱著把店面事業吹噓一番，避重就輕的形式，很可能反而引起買家的疑慮。 理解您不願意繼續，希望出場的理由，是買家評估的重點，如果您覺得這份事業很棒，有機會發揚光大，但您卻希望賣掉所有股權、品牌？我們的建議是您必須理解原因，為買主想好可能的解決方案。 近期我們處理某業主出售公司的案例，營收狀況確實較疫情前下降許多，但公司基本面仍在，疫情後營收也已回升，但我們採取對買家公開的態度，說明業主可能的債務，是使業主無法繼續經營的主因，而非事業本身的問題，只要願意投注資源，營收與利潤都有機會回到以往水準，也讓這個案件順利以業主期望的金額成交。 留意您頂讓廣告曝光平台上的買家，是找店面承租，或會關心您的營業？ 您是否選擇了錯誤的頂讓平台？地產網站上確實有許多正在找店面承租的可能買家，但他們會關心您的營業，或傾向作「店面承租」的移轉呢？假設您的事業已虛實整合，網路也佔了您很大一部分營收的來源，純粹尋求店面頂讓的買方，是否是對的出場策略呢？ 這個我們沒有答案，但我們相信BGo事業情報上的買家，起心動念都是抱著「投資」、「收購事業」的心態，搜尋標的，也更願意去探討一份事業未來的發展、可能的收益，與事業本身的價值。 頂讓怎麼找到買家？建議擴大範疇 假設一個案例，路名地點都只是舉例，假設你在「台北市中山路」經營自有品牌中式小吃餐廳，外送與內用業績各佔一半，如果您將自己定位在「台北市中山路」的餐廳，掛在頂讓網站上，那看到您頂讓案件的買家，都會是關心「中山路」店面的買家，不會關心您所經營的是餐廳、網咖、小吃店、或理髮廳。 那如果您擴大範圍，您刊登頂讓廣告文案是「中式餐廳品牌」、「外送平台中餐品牌」、「雙北」、「加盟、創業」等，那自然會來接觸您的買家就更多元，您更有機會以「營業轉讓」，而非「店面承租權」來成交。 By B-Go情報團隊-本文轉貼請來信。  

#併購ABC#店面頂讓#

大家肯定都理解借殼上市的字面意義，但這背後資金究竟怎麼運作？對於借殼的公司有何好處？而作為一個公開市場的投資人怎麼觀察？BGo事業情報本篇文章便以2020年捷泰收購浪Live直播說起。浪Live是台灣前兩大直播平台，2017年成立，期間接連收購包含電玩陪玩平台暴龍陪玩PlayOne整合至自己平台。 2019年3月捷泰董事會宣布辦理私募，在2020年8月捷泰併購浪Live的公司旭瑞文化傳媒股份有限公司100%股權，後於2020年12月改名為浪凡網路科技股份有限公司，18個月內股價由最低點14.05元漲至91.2元。 最後這篇文章要談談直播平台，由其是電玩平台還有哪些發展趨勢，我們會以香港的雲想科技為例，聊聊有哪些趨勢，另外，BGo事業情報目前有受理一在台灣的直播/電玩平台(平台的ARPPU超過6,500元)，正尋求策略聯盟或100%股份出售，有興趣可點此瞭解，並與我們聊聊。   By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 本文目錄： 一. 借殼上市是什麽？有何好處？ 二. 浪凡與捷泰的案例：借殼後浪Live併購暴龍PlayOne進入電玩陪玩市場 三. 借殼上市可能的徵兆 四. 借殼上市為何可推動股價 五. 直播平台還有哪些可能性？以雲想科技開拓直播平台為例     借殼上市是什麽？有何好處？   這裡指的「上市」，其實就是公司已經在集中市場掛牌，股票可以在集中市場交易的意思，那您的疑問可能是，既然公司已經上市，為何還要把這個殼，借給別人或賣給別人？其實，產業變化與總體環境迭代轉換迅速，企業生命週期循環並不會因為是否是公開發行公司而有所改變，也因此公開發行公司中也仍有許多公司，或因無法因應產業變遷，或因經營人無心經營，經營績效逐年萎縮的情況，以我們本文個案的捷泰來說明，2019年的營收僅226萬元。 也因為這些經營績效不佳的上市櫃公司，便產生「借殼上市」的「供給」端。   您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊，我們亦有委託代理服務。 而哪些私人公司希望借殼上市呢？ 由於上市櫃需要有資格條件限制，例如公司上市的資格實收資本額須達6億元以上，稅前淨利必須無虧損且符合公開股東人數必須多於1000人，且需有券商輔導期限制(可參考此文)，如希望上(興)櫃實收資本額必須要大於5,000萬，且淨值或獲利必需達到一定標準(淨值達6億且年營收20億等規定)，且須由會計師進行一段時間的內控專審，需投資一定成本，即使目前有創櫃板共享會計、內控等法規，但對某些希望加速公開發行的公司來說，上述的流程與成本太久，所以產生「借殼上市」的「需求」端。 如私人公司希望借殼上市，是直接與前述公司的經營階層談定經營權移轉的協議後，以改選董事監察人的模式入主，取得上市櫃公司的經營權，後再以變更、增加營業項目的方式，新增入主公司的營業項目，後可能透過資產、公司收購的方式將業務移轉至該上市公司，最後再更名，藉此達到實質上市目的。 上市櫃最大的好處是在資金成本的部分，如公司處於快速擴張、需大量資本投資佔領市場的期間，則透過借殼上市可以取得資本市場籌資的優勢。 浪凡與捷泰的案例：借殼後浪Live併購暴龍PlayOne進入電玩陪玩市場     浪凡背後即是旭瑞文化傳媒股份有限公司，前身是2016年成立的香港商駿明數位科技，而旭瑞文化傳媒則是2019成立後接手駿明數位科技的主要產品浪Live直播App，旭瑞起初負責人是馥甲建設與東森購物的負責人陳世志。 <更多浪凡營收介紹，可參考我們這個影片的分析> 捷泰是1970年代成立的電子連接器廠，2003年上市，當時主事者是台寶實業與威威電子，但在2015年時經營層已改為太吉投資，接連幾年已幾乎沒有任何業績，2017年後經營層又換為美語補教業的經營人。2019年3月公司決定辦理私募，當時捷泰公司帳上現金無法併購旭瑞，便以捷泰內部人包含董事長邱建誠與其代表的永美投資等為應募人，後於2020年8月正式併購浪Live的旭瑞。   併購暴龍PlayOne，由才藝直播跨入電玩陪玩市場   浪Live起初是以才藝直播為主，直接簽約直播主，流量帶起來後快速跨入其他領域，因應資金需求以借殼上市，2020年併入捷泰後，當年9月旭瑞文化傳媒又入主博塏股份有限公司，這是經營電玩陪玩的平台，當時叫「暴龍陪玩」，旭瑞入主後資本額由500萬提高為1億，這時候浪Live將電玩陪玩整合至自己平台為「暴龍PlayOne」，跨足電玩直播平台、陪玩平台。 陪玩顧名思義就是找一個人一對一陪你玩電動，服務以小時或半小時計算，一小時從新台幣100~350元皆有，陪玩者不限男女，暴龍PlayOne的收益模式以抽佣為主，後近期開始拓展如「語音聊天」、「掛睡」等交友的服務，收益模式除抽佣外開始增加如Donate等。   <目前BGo事業情報亦有代理一家台灣前五大的電玩直播/陪玩/語音平台APP正在出售公司，有興趣可以點此了解。>   借殼上市可能的徵兆   借殼上市前，公司一定有一些跡象可尋，BGo事業情報僅就一些可能的徵兆分享，僅供參考： 跡象1：更換投資公司為主的負責人   實務上，有些投資公司是以入主上市櫃公司，取得實質經營權後，再尋找「借殼上市」的需求端的，所以如您是希望尋求「借殼上市」的需求端，這類資訊應該不難找到(或與我們聯繫)，如果您是投資人，那可以定期在公開資訊上觀察，有哪些公司的經營層是以投資公司為主。 跡象2：久無經營轉機卻辦理私募   有些上市櫃公司營收衰退，本業已無轉機，也不見有新的研發方向或是經營方針改變，但卻有辦理私募、引進特定對象的計畫，這是一個可以觀察的跡象。 不過要留意，這些訊息出來很有可能已是資金已入駐股市之中。   借殼上市為何可推動股價   借殼上市與股價的關聯相當複雜，當然理論上推動股價最大的原因是因為經營的本業改變所帶來的估值修正，例如由友銓由PCB製造業轉變為成衣電商平台，所帶來成長性與估值的調整，會推動股價，但實務上可能除此之外，通常會有資金面的推動因素，但如您是投資人，要留意風險，例如更久之前宏森由台南擔仔麵體系的御頂入主前，股價由2016年2月的9元，漲至當年8月的61.5元，當月李日東與後續的周文保等關係人才正式進入公司經營層，而後股價一路向下現在又回到9元左右。 關於類似的案例，BGo事業情報會定期分享，您可以加入我們會員，訂閱我們的電子報，如果您是對借殼上市有興趣，也歡迎與我們聯繫。   直播平台還有哪些可能性?以雲想科技開拓直播平台為例   我們還是回來聊聊這篇文章的主題，直播平台的發展也是近幾年的事，商業盈利模式隨用戶都仍在拓展，但直播平台還有哪些可能性呢？     協助品牌營銷服務也滲透入直播電商行列   2020年12月在香港公開發行的雲想科技(2131.HK)，是將自己定位在中國短視頻「營銷服務供應商」，而非純平台業者，是一提供跨媒體製播SaaS的服務商，簡言之，雲想協助客戶如短視頻內容製作、再搭上如快手、抖音等平台搭配行銷廣告服務，協助客戶經營「短視頻」品牌經營，旗下有兩個平台「連山」與「合拍視頻」，接案後再發包給合適的內容製作團隊，降低成本，再投放廣告到對應的受眾。 這樣的經營模式佔雲想99%以上的營收，且隨中國短視頻人口增長(推估有8.09億收看人口)，公司在2021年上半年營收的年增率達97%，仍在高度成長期。這樣高度成長的公司，在近期也宣布跨入直播電商，並自行培養直播主，協助客戶在抖音進行直播，創造更多營銷收益，那對於台灣的電玩/陪玩或直播平台來說可以做為參考的發展方向。 娛樂(交友APP、博弈等）或視頻營銷業者，可考慮策略聯盟直播業者進一步擴大服務範圍 反過來說，由於直播人口激增，且台灣的平台有機會往其他華文市場發展，除了原先在娛樂產業如交友APP、博弈業者外，如您是經營品牌B2B營銷，也不應該忽視直播人口(電玩、娛樂)、語音交友人口的增長速度。 BGo事業情報目前代理一業主，為台灣前幾大直播、電玩語音、電玩陪玩的平台，ARPPU(平均每位付費用戶的金額)高於新台幣6,500元，正希望尋求策略聯盟或是100%出售公司，如果您有興趣，可以點此瞭解，或來信與我們洽談。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信  

#借殼上市#直播產業#併購個案