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買公司、收購企業前先留意這7件事：併購流程說明-[併購買方必看]

如果說創業是在擁擠市場找到空隙並努力爬上風口，那「收購公司」的策略意圖即是希望直接在擁擠的市場中佔有一席之地，但策略意圖是否能真的落實，易言之，你收購了一家公司，究竟是否能達到你原先預期的策略目的，這總是充滿各種不確定性，本文初步提供併購買家在「買公司」前的思考框架，惟因產業、公司個案而有很大的差異，如您有其他想法歡迎來信與我們討論。

B-Go併購情報是一關注台灣併購市場的資訊平台，平台功能除協助中小企業併購資訊刊登(刊登案件一年期無需佣金，如案件列表)，如果您是併購買方，也歡迎您加入買家俱樂部並訂閱Line，另外亦有受理併購顧問服務，歡迎與我們聊聊。

買公司、收購企業的七個流程：



第一步：描繪併購標的輪廓

併購公司、收購企業前，您應該先釐清目的與綜效，廣泛來說不外乎追求：
  1. 尋找外生成長機會;
  2. 擴大上下游議價力;
  3. 技術、製程、人才、客戶、市場等競爭要素之互補、整併;
當然，亦有其他基於資本操作等各種原因，併購標的輪廓描繪也會因此不同。

接著建立一個清單，如果您是稍有規模的企業主，在策略會議上討論成長路徑時，具體描繪您買公司的策略目的、標的企業需要符合的要件，建立在成長過程中，併購標的可能的輪廓，需要討論的範疇不外乎在追求併購目的與綜效時，收購標的須符合的的產業、市場與規模、或是現金流與獲利要求、股權架構比例(經營權或策略性入股，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>。

舉我們某兩買家的併購輪廓為例，如您是併購買家，可以依此試著歸納您的併購標的具體輪廓：

案例A
「併購目的為追求外生成長機會，標的以金屬加工製程、以及行業客戶別具互補企業為主，產品不限於成品或零部件，營收規模座落在新台幣2~50億元間，獲利與正現金流為佳，且以取得經營權後且核心團隊留任為主。」

案例B
「併購目的為追求既有產品的出海口，標的以烘焙業、且所經營市場不會影響既有通路、其製程能以本公司產品替代為佳，營收規模3~10億元間，依需要再投資的資本支出評估獲利與現金流，且以取得經營權後且派任經營團隊介入經營為主，故亦須考量公司是否有適任團隊。」

不過，併購買家要釐清前述標的輪廓的條件，往往都是有所取捨的，併購標的完全符合所有條件的機率不高，保持彈性，避免讓併購輪廓的條件與您可能支付的價金之間成為空集合。

如果併購標的鎖定的範圍越大，並且廣泛建立相關的人脈，會有更多的投資、併購機會，公司買賣的訊息除了在類似「B-Go併購情報」的平台流通外，其他專業人士如律師、會計師、或是併購顧問亦可能會有相關的訊息。

第二步：標的公司的價值評估

找到可能的併購標的後，如果賣方是委託併購顧問處理，您會收到一份概要，併購顧問將提供「去識別化的公司資訊」，可能包含損益、資產負債表的區間，買家須要對這標的可能的價值初步評估。

在進入標的公司估值前，您可能已經與該業主見過幾次面，併購顧問應該像一個外交官，盡量保持這個階段雙方關係的友善並拿捏距離，如果您想知道賣家在提供報價時可能的考慮，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心裡價格與交易價格>。

謹慎的併購買家需要內部先自行評估可能的收購價格，委外評價的成本相對高，除非您已經相當明確會收購。評價估值的方式很多，依不同產業、不同成長性的公司，可能都會有不同的評價方法，但您可能需要公司基礎的財務數據，包含EBITDA、營收淨額、資產負債表等。

第三步：非約束性報價、架構的協商

一旦您已經初步了解併購公司的經營業務，且有初步價格想法，那可以透過書面、或口頭的報價提供給賣方，如果與併購賣方的心理價格差距不大，那就會來來回回討論報價、交易框架與架構。

這類的協商時間往往歷時幾個月，尤其當您知道，您是唯一的併購買家，且併購標的有非出售不可的原因時，而對某些併購買方而言，也需就此條件與其他關係人、或董事會達成協議，所以時間會較長。

至於框架與架構，主要是涉及資產買賣或是公司簽發股票的轉讓，會涉及併購買方未來可能的權利與義務，尤其是當併購標的本身具有債務時，對併購賣方而言會涉及雙方稅金負擔、或第三地付款、匯率等條件，造成併購賣方實質上收到價金的差異。

第四步：意向同意書(LOI)簽署

很多案子其實走不到這個階段，在價格交涉過程中，併購買賣方就顯得意興闌珊，但如果有走到意向同意書討論的階段，表示雙方對於未來的合作、併購已有初步的共識。

這階段併購買方通常會聘雇商業律師以提出意向書(Letter of Intent)，但意向同意書(LOI)是做什麽的？

很多併購買賣雙方聽到複雜的法律條款就會頭痛，心生畏懼，但實際上該文件是用於「在解決未來交易細節前，先敲定交易的大致內容。」，買方會在意向書上概述該潛在交易可能條款，包含交易的性質等，併購雙方在這份文件下會更確立未來交易的進行方式。

意向書通常不具有實際上的約束力，只是對買賣雙方往下交涉前具一定程度的共識，對併購賣方而言，會希望在此意向書中建立初步的價金數額、交付方式(股票、現金等)、並建立一定程度的保密、禁止招攬(挖角)條款等，而對併購買方，亦可能在LOI中備註對自己有利的條款，例如融資條款(例如獲得融資擔保下交易才會完成等)。

第五步：盡職調查  

由於您在前述的階段，併購賣方或其併購顧問已提供概略的財務與業務資訊，甚至可能併購顧問已協助提供財務報表等資訊，或是就併購標的的部分細節(如關係交易)提供報告，但在簽署LOI後，買方可以對賣方提出文件清單，這可能包含：
  正式的組織文件、資產清單; 不同客戶的收入佔比、合約、並可能進一步與客戶洽談; 企業應收應付帳款、債務訊息的調查; 員工、專業經理人資料、甚至訪談; 其他，包含法律上或有負債的部分
以上是簡述，文件清單依案件規模與複雜度而異，筆者有遇過某外資主權基金併購某公司部份股權時，要求超過700條的文件清單與Q&A，也有遇過簡單查核金流、營收數字就完成的調查。

審慎的併購買家，是會透過第三方來進行盡責調查的，至於盡責調查費用與交易規模佔比就因人而異，具體而言，便是併購買家可以承受多少風險？我們也有遇過交易價金在新台幣3,000萬左右，但亦聘雇第三方進行法律、會計盡責調查的案件。

其他關於盡責調查的文章，亦可參考我們這篇文章。<DD(盡責調查)是什麽？>

第六步：資金規劃、併購貸款

這個部分指的不只是「如何取得併購價金」這件事而已，而是衡量資金成本，以追求更高的回報率，規劃資金的安排，這對大多數的上市櫃公司來說這是相對容易解決的問題。因此我們主要談的是境外公司、營收規模相對小的併購買方、甚至是個體的併購買方，在台灣並不容易，可能得單純回到併購買方資產、以及本業營業績效下的融資擔保方式。

中小規模併購融資規劃在台灣值得得探討其可能的發展性，併購過程倘併購買方聘雇可信度高的第三方盡責調查，其結果可用來補強融資的授信審查，換言之，當交易已經完成第三方盡責調查，其資料也應同時可作為授信審查使用。

但在台灣，現有中小信保、或大多數的金融放款機構較少針對借款用途為「商業併購」提供融資，但如果參考美國的機制，當買方對併購標的100%持股收購時，在某些條件符合下，是可以使用美國的SBA LOAN來規劃併購資金，以日本來說，在併購過程中由併購顧問居中協調、安排併購融資也很常見。

另一種在美國常見的，就是併購賣方所提供的併購融資，簡言之，併購賣方允許部分比例的價金，由併購買方在併購後所獲取的收益分期加計利息後支付，利率、是否另外抵押擔保等條件通常在LOI階段便會談妥。

第七步：併購交易合約簽署
 
對買家而言，併購一家公司到既有公司是一個大工程，是用子公司、孫公司持有，關係到既有公司未來的佈局、稅務等，因此在選聘協助起草LOI的商業律師，也會一併聘雇協助併購買家完成最終的合約。

不曉得以上資訊是否有幫到您在買公司時的疑慮，常常會遇到併購賣方說，希望流程簡單一點，不要這麼繁鎖。但實際上雙方在併購交易過程都會承受風險，不是我們不想弄的簡單一點，買賣過程就算要簡化，也必須建立在雙方的互信下，且在併購買方的風險承受度內來簡化。

如您是買家，我建議您可以加入我們的買家俱樂部，或聯絡我們討論您的需求，我們會不定期推薦尚未上架的案子給您。


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