本田轉型電動車:業務重整出售八千代工業
本次交易架構
根據新聞稿,本田技研工業株式会社將以每股1,390日圓的要約收購價格,最低收購數量要求為3,904,850股(約16.26%),公開收購旗下關連公司八千代工業的股份,收購後其持股將由原本50.4%成為100%,本次公開收購案的金額約160億日圓。
在收購完成後,本田將以約190億日圓的金額,將該子公司81%的股權出售予1986年成立的印度汽車飾件零部件廠Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.。
新聞稿發放後,八千代董事會亦發出新聞稿支持本次公開收購案,並呼籲股東參與。
Honda與八千代的歷史淵源
Honda與八千代(Yachiyo Industry Co., Ltd.)淵源極早,緣起於創辦人之間的合作。
八千代創業初期從事金屬烤漆的生意,後成為Honda的指定烤漆廠,1972年起在琦玉開設工廠為Honda代工輕型汽車,兩者並在1974年合資成立Goshi Giken Kogyo,製造並銷售摩托車產品。
兩者在汽車的合作關係一直到2018年,八千代將整車業務移轉給本田,才終止兩家公司輕型汽車的委託生產服務,但八千代仍是本田在天窗、油箱等零部件主要供應商,本田也一直是八千大的最大股東,亦有互相派任管理層,因此本次股權出售,讓市場感到意外。
本田的電動車轉型:以TOB收購後出售股權確保供貨,並加速投資電動車
根據IEA預估,2023年xEV(包含PHEV在內)汽車將突破1,400萬輛,推估將佔全球新車銷售量將近20%,八千代將整車業務切割予本田後,主要業務為油箱與天窗,在電動車時代都面臨轉型的急迫需求,而本田將在創業時即彼此有合作淵源的子公司切割,或許更能彰顯本田在電動車轉型的決心。
早在2021年本田總裁宣布將在2040年停止生產汽油發電機汽車之前,本田已經為投資電動車產業做準備,包含2019年本田一樣透過TOB方式,即將旗下四家汽車零部件廠商與日立(TYO:6501)旗下的Hitachi Astemo合併,出售後本田的持股為33.4%,先以TOB收購在出售予戰略合作方的做法與本次八千代的模式相同,背後隱含的是本田將更著重在新能源車包含燃料電池汽車、電動車的研發與投資。加上2022年更出售Honda Rock予Minebea Mitsumi (TYO:6479),切割既有燃油車相關業務。
備足銀彈後,本田2020年投資寧德時代1%,22年的3月與Sony建立合作關係,並成立超過500人的合資企業,一同開發電動汽車,本田近年在電動車的佈局明快且迅速,可以預期在本次業務重整出售後,將會加速在新能源車的佈局。
對八千代而言,轉型更加急迫。根據八千代的說明,預期包含發動機在內的內燃機零部件將發生劇烈變化,其原本的燃油箱等產品需求將不復存在,而因電動車底盤的電池重量,需要進一步輕量化,公司預期天窗的採用率也會下降。
八千代希望在2023~2025年間透過原有的樹脂產品,為氫能車開發各種儲存設備,因此,八千代與本田兩公司在2021年起討論因應策略,決定將摩托車業務切割,更專注在轉型。
也基於轉型需求,與多家戰略合作夥伴反覆討論,確認19家境內外公司意向後,於22年3月開始投標流程,當年的4~6月進行最終合作夥伴的意向討論後在近期確認合作條件。
印度公司為何對燃油箱、天窗的製造廠有興趣?
在併購案前,八千代已經在印度市場提供天窗的產品,而相較全球新能源車高速的成長率,電動車在印度的佔有率仍非常低,僅佔當年度乘用車市場的1%,電動車採用率不高,印度政府也對外來車廠直接進口限制,也因此對於印度的汽車零部件廠商而言,八千代的業務仍具有營運策略的吸引力。
本次係屬透過TOB收購後,經業務重整出售股權的併購案,相關附屬交易包含:當八千代工業成為本田100%全資子公司後,本田將向八千代收購其持有經營摩托車的Goshi Giken Kogyo公司52.4%的股份,收購後本田將持有該公司95%的股份,八千代出售摩托車業務後,將更有資源著重在汽車產品的轉型,相關關聯交易前後如下圖。
另外關於本田透過Honda South America LTD與Asian Honda Motor Co.Ltd所持有八千代子公司YBI與YIM,也將一併轉讓予八千代,此有利於八千代管理旗下不同區域的子公司,如下圖。