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Restar收購Dexerials台灣股權
歷經多年的景氣循環後,隨半導體產業週期反轉,日本半導體業者亦透過許多的重組與策略聯盟拓展市場,本次介紹的Restar以及Dexerials皆歷經多次重組,透過策略聯盟與交叉持股共同拓展亞洲市場。 Restar在1986年成立的日本半導體及電子元件的公司,後於2009年起開始重組,目前的Restar是由Tronix、Lester Communications Co., Ltd.、Vitec Enesta Co., Ltd.三家公司重組完成,產品包含AI、圖像傳感器等解決方案。 Dexerials是2012年成立的日本電子材料及零組件製造商,由Sony Chemical & Information Device Corporation與Toshiba Ceramics Co., Ltd合併重組而成,產品包含電子設備中的黏合材料、光學材料、導電膜、熱管理材料等。 Restar與Dexerials於2023年底簽立戰略合作協議,希望策略性合作擴大亞洲的市佔率,並於2024年7月與Dexerials的香港公司合資。 本次Restar決定收購台灣(即台灣迪睿合股份有限公司)及韓國Dexerials的51%股權,將之納入子公司。 台灣Dexerials的營業額約215億日元,營業利潤約9.6億日圓,淨資產約31億日圓;韓國Dexerials的銷售額約234億日圓,營業利潤10.7億日圓,淨資產約38億日圓
家登、迅得、聯策三方策略聯盟
家登在11日宣布以33.8億,每股95元價格參與迅得私募,以此推估將取得約35,000張左右,如再回顧今年3月時,迅得才以1:2.2的比例取得聯策科技一成股權,家登參與私募後,雖家登並沒有直接持股聯策,但等同與迅得、聯策三方間接達成策略聯盟,除半導體先進製程外,還有哪些綜效是三者聯盟後可互惠的?本文將有詳細分析。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 先進製程商機有多大? 根據SEMI的預估,2021年預估半導體設備銷售額約953億美元,2022年時預估更將超過1,000億美元。 其中晶圓加工(Wafer Processing)、晶圓廠設備(Fab Facilities)與光罩設備三者2021年已經年成長34%,來到817億美元,佔整個半導體設備的86%,預計2022年將再成長6%,來到869億美元的市場規模,而封裝設備與測試設備兩者在2022年將由135.9億美元成長為144.2億美元(如下圖1),而主要市場為韓國、台灣與中國。 圖1:source:SEMI 07/13 根據台積電法說提到,2021年起未來3年資本支出將達1,000億美元,而2021當年度的知本支出已達300億美元,這些絕大多數都是投資在先進製程的資本支出上。 另外,由於歐美區域在歷經中美貿易戰、車用晶片缺貨後,意識到在全球供應鏈分工體系下,自身缺乏半導體晶圓代工產業,將對國家安全、產業發展形成脆弱性,因此包含美國、歐盟在內都研擬半導體產業的補貼,希望在區域內保持半導體製造的產能,這對整個半導體設備產業來說非常正向。 迅得做什麼的?客戶是誰?優勢在哪? 迅得主要業務是自動化物料搬運系統(Automated Material Handling System; AMHS),2020年的營收占比如下圖2: 迅得目前營收仍以PCB為主,其中IC載板佔PCB營收中75%,HDI佔11%,軟板約8%,半導體佔比仍低,但半導體供應鏈中,迅得是唯一一家打入供應鏈的晶圓智慧倉儲系統廠商。 迅得未來的轉型策略:更多的半導體設備比重 2020年以來受惠載板需求大增,載板廠(南電、欣興、景碩)帶動自動化設備需求,將持續推升智慧工廠滲透率。 光電事業部由於面臨台灣面板廠商近年擴產計畫較不積極,迅得希望藉著半導體設備智慧倉儲系統客戶基礎上,將其光電事業部轉型為服務半導體封測設備,預計此事業群的客戶分布在晶圓廠、封測廠、以及記憶體廠,並朝中國與海外客戶發展。 聯策做什麼的?客戶是誰?優勢在哪? 2021年3月時,迅得宣布以雙方增資並以1:2.2比例換股,迅得取得聯策一成之股權,聯策2002年成立,其主要經營事業範疇為:智慧製造、機器視覺、與乾濕製程之生產設備。 家登做什麼的?客戶是誰?優勢在哪? 家登從塑膠模具射出起家,於2001年時成為台積電認證的供應鏈,2003年開始跨入光罩盒的生產,後隨著台積電一路成長,已是台灣EUV光罩盒的龍頭廠,也是ASML供應鏈,2021時,半導體事業的營收已經超過50%,家登事業群之分佈如下圖3: 先進製程光罩數從3層提升到24層以上,家登EUV POD市佔率88% 家登的光罩傳送盒隨著半導體先進製程不斷演進,推進光罩層數與使用率,且在極紫外光的製程中,使用EUV光罩佔比將提高到25%,預計將會隨ASML出貨量增加,家登的市佔率將能維持,且在最新的18吋晶圓製程上,家登屬於前段的規格制定廠商之一,得與國際大廠一同制定規格。 家登的中長期成長策略:導入智慧化自動傳輸設備 家登未來成長策略,除持續跟著先進製程演進外,也希望增加智慧化的設備,例如在晶圓傳載的解決方案中,增加無線辨識系統、並在半導體的機器設備上,跨入自動化傳輸設備,包含晶圓傳輸系統以及自動監控系統。 家登、迅得、聯策三方間接策略聯盟後的綜效 根據家登、迅得的發展藍圖,家登除EUV光罩外,在晶圓傳載的解決方案上,希望由原本提供晶圓傳輸過程的傳送盒,跨入自動化傳送系統,而這正好是迅得的主要產品領域,兩者之結盟,有利於提供給晶圓廠更完整的晶圓搬運傳送過程的解決方案,而聯策在智慧生產上佈局的AI檢測系統與AVI外觀檢察機,也有利於此一解決方案之提升。 此三方交易中,雖交易之價格95元明顯低於迅得之現價,但中長期而言,我們認為迅得是受惠較大之廠商,得以藉家登在半導體領域,更進一步提供除晶圓搬運、倉儲外的方案,對家登而言,其污染檢測服務,亦可搭配迅得在PCB領域、半導體封測廠之自動化整廠規劃一同提供解決方案,對聯策而言,有兩個強而有力的盟友,除可透過迅得在載板與PCB上合作製程設備的推廣外,更有機會藉由智慧生產的項目進入半導體供應鏈,我們認為這是相當正面的策略聯盟合作關係。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信
合併,股份轉換與股份交換
公司合併後,權利義務將由存續公司概括承受。而股份轉讓之架構下,雖讓與公司的股份也須達百分之百,但公司間之權利義務仍獨立,或可透過新設控股公司之型態連結股份。股票交換之架構可以做為交叉持股,無需讓與百分之百股份,以達成取得少數股權的合作關係。 三者都可透過發新股作為對價,但須留意,股票轉讓架構下是用以取得目標公司既有百分之百股票,目標公司不得發行新股。 文章目錄: 1.法律定義:合併、股份轉換、股份交換 2.承擔之權利義務 3.流程與型式 法律定義:合併、股權轉換、股份交換 合併之定義: 依照企業併購法第4條定義,存續公司將概括承受消滅公司的權利義務。 股份轉換之定義: 依企業併購法中股份轉換定義,公司讓與全部股份予他公司,他公司得以股份,現金或其他財產作為對價,我們稱之為股份轉換。 至於股份交換,可見公司法第156條: 「股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。」與「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。」 公司法第156條對於股份交換是指: 欲取得其他公司的股份,原則上以現金為主,但例外情況亦可以其他形式如公司所需技術作為出資形式,亦可透過發新股方式作為對價。 承擔之權利義務 當公司在併購另一家公司時,如果將概括承受這公司的所有權利義務,則稱為合併。 而如果公司希望取得目標公司的既有股份,但不希望目標公司消滅,或希望新設一間公司,作為母子公司的控股型態,則可以採股份轉換的架構,在此架構中,兩公司僅是股份的連結,財產與債務與人事等並未融合。 而股份交換,較常作為公司間策略性取得少數股權的架構。 常發生在兩間公司更近一步合作的初期,公司仍彼此獨立存在,但僅以彼此交叉持股的形式達成策略性意圖,雙方亦沒有新設公司以作為控股型態時,在這個情況下,受讓股份的範圍可以是已發行股票,公司的長期投資或是新發行的股票(股票轉換中,既有公司無法以新發行股票受讓)。 流程與形式 當兩家公司決定合併時,一般合併須經由股東會決議,但企業併購法有明定所謂簡式合併與不對稱合併,可以由董事會決議即可,關於合併如果希望了解更多,可以參考我們其他文章。 當公司採股份轉換的架構時,原則上須經由董事會做成轉換契約或是轉換決議,再送股東會通過,並須於股東會前,將重要內容與相關事項製作為股東的公開文件,併同專家意見與開會結果交付給股東,而股東如不同意,具有股份收買請求權。如果是公開上市上櫃的公司將透過股份轉換私有化,應經上市櫃公司已發行股份總數三分之二以上股東同意。 而在股份交換時依公司法156條,須經董事會特別決議即可。 最後,三種形式適用的稅法亦有不同,如果您在考慮要採用哪一種架構較,建議應該透過專業會計團隊評估。 以上說明,如果您在併購過程中需要更詳細的諮詢,亦可聯繫本團隊。