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本系列文章希望就「賣公司、出售公司股權」這件事、為「併購賣方」提供一個框架，先說明，此文主要針對希望處理公司資產的業主，至於股權出售、或是中小企業私募，我們另外在撥篇幅討論，本文目錄如下：   文章目錄： 一. 決心：你為何要賣公司或找併購買方？ 二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或僅出售部分股權募資 三. 時程：併購賣公司、出售事業多久能完成交易？ 四. 價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？ 五. 管道：找仲介(併購顧問)或自己賣公司？ 我們先幫您摘要一些重點： 業主自有「出售公司」的念頭後，就應該深入評估，避免在事業處於經營向下、或業主因身體、或屆齡退休，苦無接班才開始處理，往往錯過最佳時機，預先1~2年進行「賣公司」準備，出售公司時要辦法兼顧保密與資訊流通，期間可想辦法微調，增加公司賣相，或更明確了解可能出售價格帶，但切勿等到公司獲利不佳甚至虧損才停損賣出。 是否要找併購顧問？如果您是處於準備期，急迫性不高，可以先在資訊保密性佳的平台刊登，不急著找仲介，而如果希望找仲介，也必須判斷，仲介可以帶給您怎麼樣的服務，而非讓自己案件成了他架上或資料夾中的一頁。 一.決心：你為何要賣公司或找併購買方？   您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 ​​​​​​​您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。 普遍來說，業主決定出售公司、賣公司股權的動機不外乎以下： 退休，家族成員甚至專業管理層都無合適接手人選; 合夥糾紛導致協議出售;  新事業、市場機會出現，或是策略調整，因而分割原有公司出售; 囿於自身資源，發展機會受限，如處於擴張期公司，出售架構不限於經營權，也可能僅出售部分股權; 過度勞累、疾病等，因而求售; 依業主生命週期、事業成長週期位階，可能出現不同理由，除非是因「資金需求」或是「疾病、急需退休」等有時間因素的理由，對還在賺錢的公司而言，從出現「賣掉公司」的念頭到付諸行動，往往過了好幾年，甚至是處於事業成長週期的末端，才不得不「真正」著手出售公司。 台灣與日本社會相似，都面臨「嬰兒潮」的創業家屆齡退休之際，日本發展出一套有趣的業務繼承模式，可參考我們文章<以併購加速傳承，解決企業加班問題，日本怎麼做。>) 我們相信公司運營都是創業家的心血，下定決心、付諸行動非常困難，但我們也相信創業家，相較下都更願意坦承地面對未來各種可能性，當您出現這個念頭，應該進一步評估各種可能，避免公司成長向下、公司負責人身體勞累、急需退休之際才真正開始付諸行動，不但錯過這個事業因整併，重新獲得有機成長的機會，也可能讓公司出售變得不容易，提早評估不是壞事，更有機會讓公司因新的接手者、新資源的投入，繼續有機成長。   二. 框架：出售哪些資產或營業？出售經營權、或保留經營權出售部分股權募資？   下定決心後，就應該進一步具體評估，是要出售哪些部分，此事業有能具體估值的資產，如不動產與動產嗎？設備是標準型的生產設備，或是客製化設備，是否容易單獨出售，或是最好搭著營業一起出售呢？公司是否有多個部門，甚至包含許多隱形資產例如品牌/商標、或是專利，分割出售較為有利嗎？ 有關公司出售的架構，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權> 另外，您是要出售100%公司股權？或是出售經營權，保留部分股權，或僅是保留經營權，出售部分股權，目的是找尋具有合作綜效的夥伴入股？是否是海外公司，第三地控股？資金流希望怎麼走？ 其實很多是一邊進行，有合適買家提出要約後才會跟著價金討論股權結構。業主自己最清楚經營範疇，應該具體評估出售的框架，如果可以，也應該考慮各種稅制的現實面。 只有業主確立完出售的框架，定義為「資產出售」或是「營業移轉」、「經營權出售」、或是「以部分股權出售的策略聯盟」，才容易規劃下一步具體行動，甚至在確立此點後，業主可以進一步調整，例如調整人力與事業框架，進行分割出售，加快出售流程與價值。 我們以過往處理過美國佛羅里達生鮮水果貿易商/大盤商(Trader)當案例，此案年營收規模約1,500~2,000萬美金間，通路為紐約當地亞洲超市，其商業流程是在佛州針對生鮮蔬果契作，於佛州自有集貨場包裝後，以自有運輸車隊往返佛州與紐約，於紐約兩千坪以上的倉儲分裝後配送到各超市，此案之業主在出售時，我們建議將公司分拆，將佛州集貨場及冷凍倉儲、運輸車隊分割為另一家公司，屬於重資產的公司，而原公司的價值在於超市通路與契作之合約，並依此支付給另家公司集貨處理、運輸之費用，在分拆後依兩家公司的類型順利找到各自的買主。   三. 併購時程：賣公司、併購出售公司要多久才能完成交易？   3個月~2年甚至更久都有可能。這跟市場狀況、公司規模、產業或資產類型、架構(100%股權、經營權、部分股權)以及出售方式(自售/找併購顧問)、產業前景、以及交割/移轉方式都有關聯。 對大部分中小規模業主來說，資產比重高度集中在自己創建的公司/事業上，倘公司未上市櫃，私有公司流通性低，具有高度集中的風險，尤其是業主屆臨退休年紀前要留意這樣的風險，當您沒有足夠的現金流支撐退休生活，而必須仰賴公司繼續運轉的現金流時，又或者您擔心結束營業老員工生計，都可以提前準備，多個選擇，預留時間冗餘，並不是壞事。 至於當你有了潛在買家，多久才能完成交易？時程該如何安排？這與併購價金、移交框架有關，短則兩個月，長則一年甚至更久。 四. 併購價格：我的公司值多少錢？要如何讓他更吸引人？   這是我們最常被問到的問題。但「理論估值」是一回事，在非公開交易的私有公司市場，不如以「你願意以多少錢出售你的公司」、「潛在買家可能願意以多少錢買你的公司」來理解。 業主在賣公司之前，那怎麼知道自己公司的估值呢？常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業營再久的時間，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，因此與其問「我的公司值多少錢」，不如往「我願意以多少錢出售公司？」與「買家可能願意出多少錢買我的公司」來思考，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。 至於理論估值常用來評估企業價值的方式，可以用三個問題來說明： 「一樣或類似的公司，過去併購估值、私募的價格是多少？」 「公司資產價值有多少？」 「公司未來五年營運展望如何，要投入多少資本支出、預計營收如何成長，營業活動的現金流入狀況為何？」 中小規模公司買賣在某些國家/市場較蓬勃，可參考歷史買賣紀錄較多，但在台灣市場極少公司/股權出售的歷史資料，所以業主在自行定價時有困擾。除資產具歷史價格，可查詢交易價紀錄參考，營業項普遍是以混合性的指標定價，理論上最常使用的標準是年獲利、或營業額倍數、DCF折現估值，流動性佳的市場，理論估值的倍數更高點，中國股權買賣的市場流動性佳，往往市盈倍數也會喊得極高，但在台灣因流動性與資訊公開性相對不佳，倍數相對低，不過如果業主可以提出未來將繼續成長的證據，那也值得作為買家出價的參考。 當然如果您的規模相對高，或是有涉及子公司間關係交易，頻繁的股東往來等情況，等有合意買家後，由賣家出具擬制性財務報表，也可提高在出售時的公信力，當然，理論估值都是建立在這些基礎的財務數字、財務預估、可比同業的併購交易資訊上的，但這可以做為買賣雙方溝通的基礎，可以在前期處理，也可以在議價階段在進行估值。 至於出售公司時如何讓你的公司更吸引人？先說普遍的情況，你該做哪些事： 公司仍處於虧損、獲利數字往下時肯定是一個最不佳的狀況。我認為如果業主及早規劃，例如微調人力成本結構、跟下游談合約時先簽個長約，或是找個大客戶先接一點利潤或許相度低的訂單(與大客戶合作可以增加賣相)，甚至在正式出售前的規劃期時，投入一點資源擴展不同通路，例如電商通路，或是先鋪貨進大賣場等，以提高多元性、或是趁機先整理一下工作場所，都可讓公司的「賣相」更佳。 另一件重要的事，值得您花時間思考的是「哪些行業、哪些公司的買家可能願意出更多的錢買我的公司」。或是找一個懂市場，懂趨勢的顧問協助整個銷售期間的規劃。 五. 管道：併購顧問服務有哪些？我該找仲介(併購顧問)或自己賣公司？   此取決於業主的心態，我們有業主客戶提早兩年以上準備，在下定決心之前，自己先以「保密出售」的方式，在BGo併購情報平台自行刊登，慢慢等合適對象出現(我們的刊登期為一年)，並在此期間慢慢調整心態。自己銷售的最大好處是省去佣金，不過要慎選曝光管道，畢竟公司還在運營，不適合公開，這也是BGo事業情報提供「保密刊登」的初衷。 併購或公司買賣過程可粗略分為兩類，一是「服務提供者」(Service Provider)，二是「交易搓合者」(Dealmakers)，前者如會計師、律師等，後者如財顧、併購仲介等，您在規劃出售公司時，需要先釐清自己的需求。 要自己賣公司或是找仲介，您可以自己問以下幾個問題來判斷： 您是否有能力處理、撰寫自己公司的「出售概要」？ 是否急著處理，是否有足夠時間、人脈來處理？ 您是否能在經營者本身釋出「出售公司」訊息後，不影響公司運營？ 如有有買家出現，如何在保障雙方的流程下進行? 併購顧問能為你做哪些服務？他是否能足夠專心為您銷售？或是更傾向銷售更容易出售、利潤更高的其他案件？ 我們對任何形式不帶立場，我們成立初衷就是希望「降低公司買賣、併購」資訊流成本。 併購顧問的收費，您可能要考慮的是，對方是否有收前置費用(Upfront Fee)的，採取固定費用高，抽佣相對低的收費結構，在此種結構下，業主有條件明定仲介該做的義務，例如：   受理委託前先提出售規劃、提出「近似公司成交紀錄」作為估值參考，就此規劃時程與業主討論 確認受理後，協助「出售概要」(Teaser)、包含產業分析(產業分析深淺、重點皆因公司而異，如我們為業主此階段進行的產業分析、或是這篇都只是初步了解產業過程中的整理。) 提出潛在買家輪廓描述、目標買家名單、接觸的Keyman名單，並提出接觸時程表 如果您跟併購顧問是以此收費模式進行，請業主切記起碼做到以上的要求，當然我們也有遇過其他市場的併購顧問，會一併將接觸買家的交際費、往來等納入費用的，這都無仿，重要的是，併購顧問間最大的差異來自對產業的理解能力，當併購顧問無法理解產業，那就不容易描繪出可能的潛在買家名單，也很難在短短與潛在買家短暫的會面中，將標的公司的優勢濃縮在幾分鐘的簡報與談話中。 這是併購顧問在開發階段起碼必須做到的，如果是成交才結算佣金的收費結構(成功費)，那業主必須明確判斷，您是不是該管理顧問、仲介的優先選擇，讓他可以將您的公司，放在前頭排序優先處理，找到買方後的移交、移轉期是否會額外收費。 實務上，公司買賣所涉及的專業性與法務、財務風險都相當高，財務顧問、或是併購顧問通常也會慎選案件，所以也並不是您想委託給顧問，顧問就會承接的。 畢竟併購顧問確認受理案件後，在正式開始對外接觸潛在買家前，可能需要花50~100小時理解您的公司、營運資源、與釐清財務現況，才能具體從其中找出可能具有綜效的買家，接著交付營運現況書，這並非容易的事情。 至於某些公司處於擴張期，希望以部分股權出售募資滿足資本支出需求這類「非出售經營權」的部分股權募資，我們下一篇文章再來細聊。 我們也歡迎業主在我們平台刊登，我們解決保密性問題，也有提供專業團隊專人服務，協助解決您沒時間處理訊息的憂慮，而如果您決定找併購顧問，也歡迎與我們聊聊，我們保持開放，只是無法受理所有案件。我們認為「事業賣賣，最重要的是時間」，而如果我們認為無法幫上您的忙的，我們也不希望浪費您的時間。 如您希望了解更多如公司分割、營業轉讓的法律定義，可以參考我們更多文章。 如果您對併購過程中的名詞不清楚，為了避免這些名詞成為您併購過程的阻礙，也可以閱讀我們的文章： NDA是什麽？<NDA是什麽？併購術語說明> 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？併購賣方常見的疑慮：還在賺錢的公司，併購買方的出價也不見得會到自己心裡的數字，該開放給賣方作盡責調查嗎？怎麼保護自己？買賣方應該走到哪個程度了，再開始DD？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？併購術語說明> 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

如果說創業是在擁擠市場找到空隙並努力爬上風口，那「收購公司」的策略意圖即是希望直接在擁擠的市場中佔有一席之地，但策略意圖是否能真的落實，易言之，你收購了一家公司，究竟是否能達到你原先預期的策略目的，這總是充滿各種不確定性，本文初步提供併購買家在「買公司」前的思考框架，惟因產業、公司個案而有很大的差異，如您有其他想法歡迎來信與我們討論。 B-Go併購情報是一關注台灣併購市場的資訊平台，平台功能除協助中小企業併購資訊刊登(刊登案件一年期無需佣金，如案件列表)，如果您是併購買方，也歡迎您加入買家俱樂部並訂閱Line，另外亦有受理併購顧問服務，歡迎與我們聊聊。 買公司、收購企業的七個流程： 一. 描繪併購標的輪廓 二. 標的公司的價值評估 三. 非約束性報價、價格協商 四. 意向同意書LOI簽署 五. 盡職調查 六. 資金規劃、、併購貸款 七. 併購交易合約簽署 第一步：描繪併購標的輪廓 併購公司、收購企業前，您應該先釐清目的與綜效，廣泛來說不外乎追求： 尋找外生成長機會; 擴大上下游議價力; 技術、製程、人才、客戶、市場等競爭要素之互補、整併; 當然，亦有其他基於資本操作等各種原因，併購標的輪廓描繪也會因此不同。 接著建立一個清單，如果您是稍有規模的企業主，在策略會議上討論成長路徑時，具體描繪您買公司的策略目的、標的企業需要符合的要件，建立在成長過程中，併購標的可能的輪廓，需要討論的範疇不外乎在追求併購目的與綜效時，收購標的須符合的的產業、市場與規模、或是現金流與獲利要求、股權架構比例(經營權或策略性入股，可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>。 舉我們某兩買家的併購輪廓為例，如您是併購買家，可以依此試著歸納您的併購標的具體輪廓： 案例A 「併購目的為追求外生成長機會，標的以金屬加工製程、以及行業客戶別具互補企業為主，產品不限於成品或零部件，營收規模座落在新台幣2~50億元間，獲利與正現金流為佳，且以取得經營權後且核心團隊留任為主。」 案例B 「併購目的為追求既有產品的出海口，標的以烘焙業、且所經營市場不會影響既有通路、其製程能以本公司產品替代為佳，營收規模3~10億元間，依需要再投資的資本支出評估獲利與現金流，且以取得經營權後且派任經營團隊介入經營為主，故亦須考量公司是否有適任團隊。」 不過，併購買家要釐清前述標的輪廓的條件，往往都是有所取捨的，併購標的完全符合所有條件的機率不高，保持彈性，避免讓併購輪廓的條件與您可能支付的價金之間成為空集合。 如果併購標的鎖定的範圍越大，並且廣泛建立相關的人脈，會有更多的投資、併購機會，公司買賣的訊息除了在類似「B-Go併購情報」的平台流通外，其他專業人士如律師、會計師、或是併購顧問亦可能會有相關的訊息。 第二步：標的公司的價值評估 找到可能的併購標的後，如果賣方是委託併購顧問處理，您會收到一份概要，併購顧問將提供「去識別化的公司資訊」，可能包含損益、資產負債表的區間，買家須要對這標的可能的價值初步評估。 在進入標的公司估值前，您可能已經與該業主見過幾次面，併購顧問應該像一個外交官，盡量保持這個階段雙方關係的友善並拿捏距離，如果您想知道賣家在提供報價時可能的考慮，可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心裡價格與交易價格>。 謹慎的併購買家需要內部先自行評估可能的收購價格，委外評價的成本相對高，除非您已經相當明確會收購。評價估值的方式很多，依不同產業、不同成長性的公司，可能都會有不同的評價方法，但您可能需要公司基礎的財務數據，包含EBITDA、營收淨額、資產負債表等。 第三步：非約束性報價、架構的協商 一旦您已經初步了解併購公司的經營業務，且有初步價格想法，那可以透過書面、或口頭的報價提供給賣方，如果與併購賣方的心理價格差距不大，那就會來來回回討論報價、交易框架與架構。 這類的協商時間往往歷時幾個月，尤其當您知道，您是唯一的併購買家，且併購標的有非出售不可的原因時，而對某些併購買方而言，也需就此條件與其他關係人、或董事會達成協議，所以時間會較長。 至於框架與架構，主要是涉及資產買賣或是公司簽發股票的轉讓，會涉及併購買方未來可能的權利與義務，尤其是當併購標的本身具有債務時，對併購賣方而言會涉及雙方稅金負擔、或第三地付款、匯率等條件，造成併購賣方實質上收到價金的差異。 第四步：意向同意書(LOI)簽署 很多案子其實走不到這個階段，在價格交涉過程中，併購買賣方就顯得意興闌珊，但如果有走到意向同意書討論的階段，表示雙方對於未來的合作、併購已有初步的共識。 這階段併購買方通常會聘雇商業律師以提出意向書(Letter of Intent)，但意向同意書(LOI)是做什麽的？ 很多併購買賣雙方聽到複雜的法律條款就會頭痛，心生畏懼，但實際上該文件是用於「在解決未來交易細節前，先敲定交易的大致內容。」，買方會在意向書上概述該潛在交易可能條款，包含交易的性質等，併購雙方在這份文件下會更確立未來交易的進行方式。 意向書通常不具有實際上的約束力，只是對買賣雙方往下交涉前具一定程度的共識，對併購賣方而言，會希望在此意向書中建立初步的價金數額、交付方式(股票、現金等)、並建立一定程度的保密、禁止招攬(挖角)條款等，而對併購買方，亦可能在LOI中備註對自己有利的條款，例如融資條款(例如獲得融資擔保下交易才會完成等)。 第五步：盡職調查   由於您在前述的階段，併購賣方或其併購顧問已提供概略的財務與業務資訊，甚至可能併購顧問已協助提供財務報表等資訊，或是就併購標的的部分細節(如關係交易)提供報告，但在簽署LOI後，買方可以對賣方提出文件清單，這可能包含：   正式的組織文件、資產清單; 不同客戶的收入佔比、合約、並可能進一步與客戶洽談; 企業應收應付帳款、債務訊息的調查; 員工、專業經理人資料、甚至訪談; 其他，包含法律上或有負債的部分 以上是簡述，文件清單依案件規模與複雜度而異，筆者有遇過某外資主權基金併購某公司部份股權時，要求超過700條的文件清單與Q&A，也有遇過簡單查核金流、營收數字就完成的調查。 審慎的併購買家，是會透過第三方來進行盡責調查的，至於盡責調查費用與交易規模佔比就因人而異，具體而言，便是併購買家可以承受多少風險？我們也有遇過交易價金在新台幣3,000萬左右，但亦聘雇第三方進行法律、會計盡責調查的案件。 其他關於盡責調查的文章，亦可參考我們這篇文章。<DD(盡責調查)是什麽？> 第六步：資金規劃、併購貸款 這個部分指的不只是「如何取得併購價金」這件事而已，而是衡量資金成本，以追求更高的回報率，規劃資金的安排，這對大多數的上市櫃公司來說這是相對容易解決的問題。因此我們主要談的是境外公司、營收規模相對小的併購買方、甚至是個體的併購買方，在台灣並不容易，可能得單純回到併購買方資產、以及本業營業績效下的融資擔保方式。 中小規模併購融資規劃在台灣值得得探討其可能的發展性，併購過程倘併購買方聘雇可信度高的第三方盡責調查，其結果可用來補強融資的授信審查，換言之，當交易已經完成第三方盡責調查，其資料也應同時可作為授信審查使用。 但在台灣，現有中小信保、或大多數的金融放款機構較少針對借款用途為「商業併購」提供融資，但如果參考美國的機制，當買方對併購標的100%持股收購時，在某些條件符合下，是可以使用美國的SBA LOAN來規劃併購資金，以日本來說，在併購過程中由併購顧問居中協調、安排併購融資也很常見。 另一種在美國常見的，就是併購賣方所提供的併購融資，簡言之，併購賣方允許部分比例的價金，由併購買方在併購後所獲取的收益分期加計利息後支付，利率、是否另外抵押擔保等條件通常在LOI階段便會談妥。 第七步：併購交易合約簽署   對買家而言，併購一家公司到既有公司是一個大工程，是用子公司、孫公司持有，關係到既有公司未來的佈局、稅務等，因此在選聘協助起草LOI的商業律師，也會一併聘雇協助併購買家完成最終的合約。 不曉得以上資訊是否有幫到您在買公司時的疑慮，常常會遇到併購賣方說，希望流程簡單一點，不要這麼繁鎖。但實際上雙方在併購交易過程都會承受風險，不是我們不想弄的簡單一點，買賣過程就算要簡化，也必須建立在雙方的互信下，且在併購買方的風險承受度內來簡化。 如您是買家，我建議您可以加入我們的買家俱樂部，或聯絡我們討論您的需求，我們會不定期推薦尚未上架的案子給您。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

根據復盛應用1/27發布公告，擬以不超過7億元投資力野精密(深圳)，並取得不低於70%的股權，力野集團是本平台與BGo團隊的服務客戶，BGo團隊有幸受客戶信賴，力野集團深根OE車用近20年，是中國最早切入OE車用鋁合金加工的鍛造件供應商之一，因力野集團於台灣的知名度不高，BGo團隊盡我們能公開告知的，介紹一下力野精密工業。 力野精密是作什麽的？ 力野集團分為兩家公司，包含力野精密(深圳)及位於泰州的江蘇力野精工科技兩廠，由來自台灣的台商石明津、石明杰與石隆慶三兄弟於2004年創立，為專攻鋁合金鍛造製程的Tier 2廠，現有80％營收來自車用OE的Tier 1客戶，餘20%為運動休閒類的產品，現員工約450人左右，近年營收約落在人民幣1.8億～2.4億之間。   力野精密的客戶有哪些？囊括全球歐美知名Tier 1汽車供應商 早期力野供應DAIWA的魚具輪圈，後於2005~2008年間，力野切入中國江陵汽車供應鏈，供應汽車引擎中的鋁合金鍛造件，為中國汽車供應鏈最早自主化生產鋁合金鍛造關鍵零部件的供應廠。 近年客戶組成皆為全球知名的Tier 1大廠，包含Continential(大陸)、Vitesco(緯湃)、Vibracoustic(威巴克)、Tenneco以及日本商社。 應用車廠包含Maserati、BMW、BENZ、AUDI、GM等以及日系的Toyota、Honda、Nissan、中系的NIO與長城等品牌，2023年起並切入成為Tesla Cybertruck的供應鏈。   力野精密的產品有哪些？汽車輕量化、EV車簧下減重、車電散熱為三主軸 早期力野供應Jeep Wrangler的門鉸鍊(Door Hinges)，後擴大至BENZ的大七系列的門鉸鍊，近十年多轉為關鍵底盤件如空氣懸吊避震器的鋁合金零件，搭配電動車底盤輕量化(簧下減重)的趨勢，目前已經成為全球空氣懸掛主要大廠(Continental, Vibracoustic等)的主力供應商之一。 另一個產品的成長主軸來自車電的散熱鰭片及殼，除以車用電子的Vitesco客戶以及Continental在車用ADAS的產品外，包含積極切日車用馬達市場的日電產Nidec亦為力野的客戶。 車用產品外，哈雷機車亦是力野合作多年的客戶。 以上為BGo團隊對我們客戶力野的簡介，如果您亦希望了解更多我們的服務，歡迎您來信洽詢。  

繼2019年出售旗下四家汽車零部件製造公司後，本田持續分拆旗下零部件公司，本田技研工業株式会社(TYO:7267) 7/4發布新聞稿，宣布將透過公開收購旗下從事汽車塑膠飾件的關連公司八千代工業(TYO:7298)的股份，使其成為100%全資子公司後並將81%的股權出售給1986年成立的印度Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.的母公司SMRC。 本次交易架構 根據新聞稿，本田技研工業株式会社將以每股1,390日圓的要約收購價格，最低收購數量要求為3,904,850股(約16.26%)，公開收購旗下關連公司八千代工業的股份，收購後其持股將由原本50.4%成為100%，本次公開收購案的金額約160億日圓。 在收購完成後，本田將以約190億日圓的金額，將該子公司81%的股權出售予1986年成立的印度汽車飾件零部件廠Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.。 新聞稿發放後，八千代董事會亦發出新聞稿支持本次公開收購案，並呼籲股東參與。 Honda與八千代的歷史淵源 Honda與八千代（Yachiyo Industry Co., Ltd.）淵源極早，緣起於創辦人之間的合作。 八千代創業初期從事金屬烤漆的生意，後成為Honda的指定烤漆廠，1972年起在琦玉開設工廠為Honda代工輕型汽車，兩者並在1974年合資成立Goshi Giken Kogyo，製造並銷售摩托車產品。 兩者在汽車的合作關係一直到2018年，八千代將整車業務移轉給本田，才終止兩家公司輕型汽車的委託生產服務，但八千代仍是本田在天窗、油箱等零部件主要供應商，本田也一直是八千大的最大股東，亦有互相派任管理層，因此本次股權出售，讓市場感到意外。 本田的電動車轉型：以TOB收購後出售股權確保供貨，並加速投資電動車 根據IEA預估，2023年xEV(包含PHEV在內)汽車將突破1,400萬輛，推估將佔全球新車銷售量將近20%，八千代將整車業務切割予本田後，主要業務為油箱與天窗，在電動車時代都面臨轉型的急迫需求，而本田將在創業時即彼此有合作淵源的子公司切割，或許更能彰顯本田在電動車轉型的決心。 早在2021年本田總裁宣布將在2040年停止生產汽油發電機汽車之前，本田已經為投資電動車產業做準備，包含2019年本田一樣透過TOB方式，即將旗下四家汽車零部件廠商與日立(TYO:6501)旗下的Hitachi Astemo合併，出售後本田的持股為33.4%，先以TOB收購在出售予戰略合作方的做法與本次八千代的模式相同，背後隱含的是本田將更著重在新能源車包含燃料電池汽車、電動車的研發與投資。加上2022年更出售Honda Rock予Minebea Mitsumi (TYO:6479)，切割既有燃油車相關業務。 備足銀彈後，本田2020年投資寧德時代1%，22年的3月與Sony建立合作關係，並成立超過500人的合資企業，一同開發電動汽車，本田近年在電動車的佈局明快且迅速，可以預期在本次業務重整出售後，將會加速在新能源車的佈局。 對八千代而言，轉型更加急迫。根據八千代的說明，預期包含發動機在內的內燃機零部件將發生劇烈變化，其原本的燃油箱等產品需求將不復存在，而因電動車底盤的電池重量，需要進一步輕量化，公司預期天窗的採用率也會下降。 八千代希望在2023~2025年間透過原有的樹脂產品，為氫能車開發各種儲存設備，因此，八千代與本田兩公司在2021年起討論因應策略，決定將摩托車業務切割，更專注在轉型。 也基於轉型需求，與多家戰略合作夥伴反覆討論，確認19家境內外公司意向後，於22年3月開始投標流程，當年的4~6月進行最終合作夥伴的意向討論後在近期確認合作條件。 對印度汽車零部件廠的吸引力在哪？ 印度公司為何對燃油箱、天窗的製造廠有興趣？ 在併購案前，八千代已經在印度市場提供天窗的產品，而相較全球新能源車高速的成長率，電動車在印度的佔有率仍非常低，僅佔當年度乘用車市場的1%，電動車採用率不高，印度政府也對外來車廠直接進口限制，也因此對於印度的汽車零部件廠商而言，八千代的業務仍具有營運策略的吸引力。 附屬交易 本次係屬透過TOB收購後，經業務重整出售股權的併購案，相關附屬交易包含：當八千代工業成為本田100%全資子公司後，本田將向八千代收購其持有經營摩托車的Goshi Giken Kogyo公司52.4%的股份，收購後本田將持有該公司95%的股份，八千代出售摩托車業務後，將更有資源著重在汽車產品的轉型，相關關聯交易前後如下圖。 另外關於本田透過Honda South America LTD與Asian Honda Motor Co.Ltd所持有八千代子公司YBI與YIM，也將一併轉讓予八千代，此有利於八千代管理旗下不同區域的子公司，如下圖。  

實際有有太多因素會導致併購洽談的失敗，我們匯整中小規模企業的併購案常見的失敗原因，包含人、流程以及價格三個層面。此所指的併購案失敗，主要為「併購案洽談過程」，而非指實際併購後的整合、發展失敗。   主題1：因為人的因素導致併購失敗 對兩個原本陌生，沒有彼此交涉往來的買賣雙方而言，基於策略性的併購投資評估涉及不同公司主體、跨層級、跨部門的廣泛討論，討論範圍包含但也不限於公司文化、策略，時間維度更涉及標的公司的「歷史」、「現況」與「未來」，皆需組織內部人員參與，交換意見、建立Data room。 也因為需要雙方的人員參與，便衍生既有組織內是否有足夠的資源因應併購衍生的工作的議題。 許多常進行併購的投資方於內部設立投資準則，並設立創投或是新事業發展部門，給予專責人力投前評估與投後管理的工作職掌，但倘無此類組織，則需思考是否成立臨時小組因應，至於賣方，亦須考慮在對某些層級的員工保密、並且在既有日常工作需求下因應買方併購評估所新增的工作項目。   主題2：因流程與投資架構的因素，導致併購失敗 交易架構可以邊盡責調查邊討論，或是等買方審閱data room的資料並提供一定程度的回覆，確認併購意圖後進行討論，其中交易架構涉及多項議題的討論，例如股權比例、是否有earn out，或是期間是否有增資需求，標的方營運資金、資產與債務等(作法如Locked Box或是Closing Account)等的討論，但對於併購賣方而言，理想的情境是先整理好data room的資料，並就投資架構有一定的想法。 主題3：因為價格導致併購失敗 當然價格是敏感的因素，對賣方而言，您是否事先了解近似產業交易案的評價方式與交易實際的評價呢？加上交易結構中，有許多與企業價值相關的因子，例如債務的承擔、營運資金的鎖定與否，在交易結構尚未確定下，堅持不二價，是可能讓買方退卻的。  

倉佑公告以人民幣1.14億元出售無錫倉佑汽車配件有限公司100%股權，本文為相關交易說明。   根據公告，倉佑子公司Business International Corp.擬將其持有之無錫倉佑汽車配件有限公司100%股權出售予蘇州興匯達建材有限公司，買賣價金為人民幣1.14億元，對應之無錫倉佑汽車配件有限公司之權益為新台幣358,560仟元，近一年度的損益為虧損新台幣45,811仟元。處分利益約人民幣3432萬元(約合新台幣1.48億元)。 倉佑是做什麽的？ 倉佑的主要產品是自動變速箱零組件，2022年佔總營收74%，主要製程為鑄造、沖壓、焊接、CNC精密加工。在市場方便，倉佑OE市場的客戶為Tier 1如BorgWarner等，亦經營AM市場。 只是，電動車以功率變化來調整汽車調速的需求，並不需要變速箱與離合器，雖然導入電動車專用的變速箱可能可以降低電機的成本，不過導入情況仍需觀察。 總體來說，倉佑的產品處於轉型期，積極往電動車使用的齒輪箱等項目發展。   倉佑無錫是做什麽的？ 根據倉佑財務報表，無錫倉佑汽車配件有限公司為倉佑在2004年投資，透過子公司Business International Corp.持有，實收資本額1,200萬美金，無錫倉佑汽車配件有限公司主要為研發設計生產變速器及配件、汽車及 摩托車模具、夾具、精沖模、精密型 腔模、模具標準件、五金件，經營銷 售自產產品並提供售後服務。 倉佑無錫2020、2021與2022年無錫倉佑來自外部客戶收入分別約為7.60億、6.36億與4.43億，資產與負債分別如下：     2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31 總資產 $978,378 $775,096 $671,376 總負債 $557,870 $377,272 $312,816