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併購ABC

賣公司前怎麼準備?出售公司前最重要5件事

本系列文章希望就「賣公司、出售公司股權」這件事、為「併購賣方」提供一個框架,先說明,此文主要針對希望處理公司資產的業主,至於股權出售、或是中小企業私募,我們另外在撥篇幅討論,本文目錄如下:   文章目錄: 一. 決心:你為何要賣公司或找併購買方? 二. 框架:出售哪些資產或營業?出售經營權、或僅出售部分股權募資 三. 時程:併購賣公司、出售事業多久能完成交易? 四. 價格:我的公司值多少錢?要如何讓他更吸引人? 五. 管道:找仲介(併購顧問)或自己賣公司? 我們先幫您摘要一些重點: 業主自有「出售公司」的念頭後,就應該深入評估,避免在事業處於經營向下、或業主因身體、或屆齡退休,苦無接班才開始處理,往往錯過最佳時機,預先1~2年進行「賣公司」準備,出售公司時要辦法兼顧保密與資訊流通,期間可想辦法微調,增加公司賣相,或更明確了解可能出售價格帶,但切勿等到公司獲利不佳甚至虧損才停損賣出。 是否要找併購顧問?如果您是處於準備期,急迫性不高,可以先在資訊保密性佳的平台刊登,不急著找仲介,而如果希望找仲介,也必須判斷,仲介可以帶給您怎麼樣的服務,而非讓自己案件成了他架上或資料夾中的一頁。 一.決心:你為何要賣公司或找併購買方?   您是併購買方,可以逛逛我們的案件,或是來電跟我們聊聊,有許多沒有上架的案件。 ​​​​​​​您如果是併購賣方,可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。 普遍來說,業主決定出售公司、賣公司股權的動機不外乎以下: 退休,家族成員甚至專業管理層都無合適接手人選; 合夥糾紛導致協議出售;  新事業、市場機會出現,或是策略調整,因而分割原有公司出售; 囿於自身資源,發展機會受限,如處於擴張期公司,出售架構不限於經營權,也可能僅出售部分股權; 過度勞累、疾病等,因而求售; 依業主生命週期、事業成長週期位階,可能出現不同理由,除非是因「資金需求」或是「疾病、急需退休」等有時間因素的理由,對還在賺錢的公司而言,從出現「賣掉公司」的念頭到付諸行動,往往過了好幾年,甚至是處於事業成長週期的末端,才不得不「真正」著手出售公司。 台灣與日本社會相似,都面臨「嬰兒潮」的創業家屆齡退休之際,日本發展出一套有趣的業務繼承模式,可參考我們文章<以併購加速傳承,解決企業加班問題,日本怎麼做。>) 我們相信公司運營都是創業家的心血,下定決心、付諸行動非常困難,但我們也相信創業家,相較下都更願意坦承地面對未來各種可能性,當您出現這個念頭,應該進一步評估各種可能,避免公司成長向下、公司負責人身體勞累、急需退休之際才真正開始付諸行動,不但錯過這個事業因整併,重新獲得有機成長的機會,也可能讓公司出售變得不容易,提早評估不是壞事,更有機會讓公司因新的接手者、新資源的投入,繼續有機成長。   二. 框架:出售哪些資產或營業?出售經營權、或保留經營權出售部分股權募資?   下定決心後,就應該進一步具體評估,是要出售哪些部分,此事業有能具體估值的資產,如不動產與動產嗎?設備是標準型的生產設備,或是客製化設備,是否容易單獨出售,或是最好搭著營業一起出售呢?公司是否有多個部門,甚至包含許多隱形資產例如品牌/商標、或是專利,分割出售較為有利嗎? 有關公司出售的架構,可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權> 另外,您是要出售100%公司股權?或是出售經營權,保留部分股權,或僅是保留經營權,出售部分股權,目的是找尋具有合作綜效的夥伴入股?是否是海外公司,第三地控股?資金流希望怎麼走? 其實很多是一邊進行,有合適買家提出要約後才會跟著價金討論股權結構。業主自己最清楚經營範疇,應該具體評估出售的框架,如果可以,也應該考慮各種稅制的現實面。 只有業主確立完出售的框架,定義為「資產出售」或是「營業移轉」、「經營權出售」、或是「以部分股權出售的策略聯盟」,才容易規劃下一步具體行動,甚至在確立此點後,業主可以進一步調整,例如調整人力與事業框架,進行分割出售,加快出售流程與價值。 我們以過往處理過美國佛羅里達生鮮水果貿易商/大盤商(Trader)當案例,此案年營收規模約1,500~2,000萬美金間,通路為紐約當地亞洲超市,其商業流程是在佛州針對生鮮蔬果契作,於佛州自有集貨場包裝後,以自有運輸車隊往返佛州與紐約,於紐約兩千坪以上的倉儲分裝後配送到各超市,此案之業主在出售時,我們建議將公司分拆,將佛州集貨場及冷凍倉儲、運輸車隊分割為另一家公司,屬於重資產的公司,而原公司的價值在於超市通路與契作之合約,並依此支付給另家公司集貨處理、運輸之費用,在分拆後依兩家公司的類型順利找到各自的買主。   三. 併購時程:賣公司、併購出售公司要多久才能完成交易?   3個月~2年甚至更久都有可能。這跟市場狀況、公司規模、產業或資產類型、架構(100%股權、經營權、部分股權)以及出售方式(自售/找併購顧問)、產業前景、以及交割/移轉方式都有關聯。 對大部分中小規模業主來說,資產比重高度集中在自己創建的公司/事業上,倘公司未上市櫃,私有公司流通性低,具有高度集中的風險,尤其是業主屆臨退休年紀前要留意這樣的風險,當您沒有足夠的現金流支撐退休生活,而必須仰賴公司繼續運轉的現金流時,又或者您擔心結束營業老員工生計,都可以提前準備,多個選擇,預留時間冗餘,並不是壞事。 至於當你有了潛在買家,多久才能完成交易?時程該如何安排?這與併購價金、移交框架有關,短則兩個月,長則一年甚至更久。 四. 併購價格:我的公司值多少錢?要如何讓他更吸引人?   這是我們最常被問到的問題。但「理論估值」是一回事,在非公開交易的私有公司市場,不如以「你願意以多少錢出售你的公司」、「潛在買家可能願意以多少錢買你的公司」來理解。 業主在賣公司之前,那怎麼知道自己公司的估值呢?常遇到公司業主提問,要怎麼幫企業估值,實際上售價可能是怎麼樣的狀況,落差會有多少?實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說,不像公開發行的公司每天在交易,容易有價格的定錨。縱使企業營再久的時間,也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」,因此與其問「我的公司值多少錢」,不如往「我願意以多少錢出售公司?」與「買家可能願意出多少錢買我的公司」來思考,可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差:心理價格與交易價格>。 至於理論估值常用來評估企業價值的方式,可以用三個問題來說明: 「一樣或類似的公司,過去併購估值、私募的價格是多少?」 「公司資產價值有多少?」 「公司未來五年營運展望如何,要投入多少資本支出、預計營收如何成長,營業活動的現金流入狀況為何?」 中小規模公司買賣在某些國家/市場較蓬勃,可參考歷史買賣紀錄較多,但在台灣市場極少公司/股權出售的歷史資料,所以業主在自行定價時有困擾。除資產具歷史價格,可查詢交易價紀錄參考,營業項普遍是以混合性的指標定價,理論上最常使用的標準是年獲利、或營業額倍數、DCF折現估值,流動性佳的市場,理論估值的倍數更高點,中國股權買賣的市場流動性佳,往往市盈倍數也會喊得極高,但在台灣因流動性與資訊公開性相對不佳,倍數相對低,不過如果業主可以提出未來將繼續成長的證據,那也值得作為買家出價的參考。 當然如果您的規模相對高,或是有涉及子公司間關係交易,頻繁的股東往來等情況,等有合意買家後,由賣家出具擬制性財務報表,也可提高在出售時的公信力,當然,理論估值都是建立在這些基礎的財務數字、財務預估、可比同業的併購交易資訊上的,但這可以做為買賣雙方溝通的基礎,可以在前期處理,也可以在議價階段在進行估值。 至於出售公司時如何讓你的公司更吸引人?先說普遍的情況,你該做哪些事: 公司仍處於虧損、獲利數字往下時肯定是一個最不佳的狀況。我認為如果業主及早規劃,例如微調人力成本結構、跟下游談合約時先簽個長約,或是找個大客戶先接一點利潤或許相度低的訂單(與大客戶合作可以增加賣相),甚至在正式出售前的規劃期時,投入一點資源擴展不同通路,例如電商通路,或是先鋪貨進大賣場等,以提高多元性、或是趁機先整理一下工作場所,都可讓公司的「賣相」更佳。 另一件重要的事,值得您花時間思考的是「哪些行業、哪些公司的買家可能願意出更多的錢買我的公司」。或是找一個懂市場,懂趨勢的顧問協助整個銷售期間的規劃。 五. 管道:併購顧問服務有哪些?我該找仲介(併購顧問)或自己賣公司?   此取決於業主的心態,我們有業主客戶提早兩年以上準備,在下定決心之前,自己先以「保密出售」的方式,在BGo併購情報平台自行刊登,慢慢等合適對象出現(我們的刊登期為一年),並在此期間慢慢調整心態。自己銷售的最大好處是省去佣金,不過要慎選曝光管道,畢竟公司還在運營,不適合公開,這也是BGo事業情報提供「保密刊登」的初衷。 併購或公司買賣過程可粗略分為兩類,一是「服務提供者」(Service Provider),二是「交易搓合者」(Dealmakers),前者如會計師、律師等,後者如財顧、併購仲介等,您在規劃出售公司時,需要先釐清自己的需求。 要自己賣公司或是找仲介,您可以自己問以下幾個問題來判斷: 您是否有能力處理、撰寫自己公司的「出售概要」? 是否急著處理,是否有足夠時間、人脈來處理? 您是否能在經營者本身釋出「出售公司」訊息後,不影響公司運營? 如有有買家出現,如何在保障雙方的流程下進行? 併購顧問能為你做哪些服務?他是否能足夠專心為您銷售?或是更傾向銷售更容易出售、利潤更高的其他案件? 我們對任何形式不帶立場,我們成立初衷就是希望「降低公司買賣、併購」資訊流成本。 併購顧問的收費,您可能要考慮的是,對方是否有收前置費用(Upfront Fee)的,採取固定費用高,抽佣相對低的收費結構,在此種結構下,業主有條件明定仲介該做的義務,例如:   受理委託前先提出售規劃、提出「近似公司成交紀錄」作為估值參考,就此規劃時程與業主討論 確認受理後,協助「出售概要」(Teaser)、包含產業分析(產業分析深淺、重點皆因公司而異,如我們為業主此階段進行的產業分析、或是這篇都只是初步了解產業過程中的整理。) 提出潛在買家輪廓描述、目標買家名單、接觸的Keyman名單,並提出接觸時程表 如果您跟併購顧問是以此收費模式進行,請業主切記起碼做到以上的要求,當然我們也有遇過其他市場的併購顧問,會一併將接觸買家的交際費、往來等納入費用的,這都無仿,重要的是,併購顧問間最大的差異來自對產業的理解能力,當併購顧問無法理解產業,那就不容易描繪出可能的潛在買家名單,也很難在短短與潛在買家短暫的會面中,將標的公司的優勢濃縮在幾分鐘的簡報與談話中。 這是併購顧問在開發階段起碼必須做到的,如果是成交才結算佣金的收費結構(成功費),那業主必須明確判斷,您是不是該管理顧問、仲介的優先選擇,讓他可以將您的公司,放在前頭排序優先處理,找到買方後的移交、移轉期是否會額外收費。 實務上,公司買賣所涉及的專業性與法務、財務風險都相當高,財務顧問、或是併購顧問通常也會慎選案件,所以也並不是您想委託給顧問,顧問就會承接的。 畢竟併購顧問確認受理案件後,在正式開始對外接觸潛在買家前,可能需要花50~100小時理解您的公司、營運資源、與釐清財務現況,才能具體從其中找出可能具有綜效的買家,接著交付營運現況書,這並非容易的事情。 至於某些公司處於擴張期,希望以部分股權出售募資滿足資本支出需求這類「非出售經營權」的部分股權募資,我們下一篇文章再來細聊。 我們也歡迎業主在我們平台刊登,我們解決保密性問題,也有提供專業團隊專人服務,協助解決您沒時間處理訊息的憂慮,而如果您決定找併購顧問,也歡迎與我們聊聊,我們保持開放,只是無法受理所有案件。我們認為「事業賣賣,最重要的是時間」,而如果我們認為無法幫上您的忙的,我們也不希望浪費您的時間。 如您希望了解更多如公司分割、營業轉讓的法律定義,可以參考我們更多文章。 如果您對併購過程中的名詞不清楚,為了避免這些名詞成為您併購過程的阻礙,也可以閱讀我們的文章: NDA是什麽?<NDA是什麽?併購術語說明> 簽NDA後,哪時候要執行盡責調查呢?併購賣方常見的疑慮:還在賺錢的公司,併購買方的出價也不見得會到自己心裡的數字,該開放給賣方作盡責調查嗎?怎麼保護自己?買賣方應該走到哪個程度了,再開始DD?可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽?併購術語說明> 本文由BGo事業情報團隊撰寫,如需轉錄,請來信告知。

併購ABC

買公司、收購企業前先留意這7件事:併購流程說明-[併購買方必看]

如果說創業是在擁擠市場找到空隙並努力爬上風口,那「收購公司」的策略意圖即是希望直接在擁擠的市場中佔有一席之地,但策略意圖是否能真的落實,易言之,你收購了一家公司,究竟是否能達到你原先預期的策略目的,這總是充滿各種不確定性,本文初步提供併購買家在「買公司」前的思考框架,惟因產業、公司個案而有很大的差異,如您有其他想法歡迎來信與我們討論。 B-Go併購情報是一關注台灣併購市場的資訊平台,平台功能除協助中小企業併購資訊刊登(刊登案件一年期無需佣金,如案件列表),如果您是併購買方,也歡迎您加入買家俱樂部並訂閱Line,另外亦有受理併購顧問服務,歡迎與我們聊聊。 買公司、收購企業的七個流程: 一. 描繪併購標的輪廓 二. 標的公司的價值評估 三. 非約束性報價、價格協商 四. 意向同意書LOI簽署 五. 盡職調查 六. 資金規劃、、併購貸款 七. 併購交易合約簽署 第一步:描繪併購標的輪廓 併購公司、收購企業前,您應該先釐清目的與綜效,廣泛來說不外乎追求: 尋找外生成長機會; 擴大上下游議價力; 技術、製程、人才、客戶、市場等競爭要素之互補、整併; 當然,亦有其他基於資本操作等各種原因,併購標的輪廓描繪也會因此不同。 接著建立一個清單,如果您是稍有規模的企業主,在策略會議上討論成長路徑時,具體描繪您買公司的策略目的、標的企業需要符合的要件,建立在成長過程中,併購標的可能的輪廓,需要討論的範疇不外乎在追求併購目的與綜效時,收購標的須符合的的產業、市場與規模、或是現金流與獲利要求、股權架構比例(經營權或策略性入股,可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>。 舉我們某兩買家的併購輪廓為例,如您是併購買家,可以依此試著歸納您的併購標的具體輪廓: 案例A 「併購目的為追求外生成長機會,標的以金屬加工製程、以及行業客戶別具互補企業為主,產品不限於成品或零部件,營收規模座落在新台幣2~50億元間,獲利與正現金流為佳,且以取得經營權後且核心團隊留任為主。」 案例B 「併購目的為追求既有產品的出海口,標的以烘焙業、且所經營市場不會影響既有通路、其製程能以本公司產品替代為佳,營收規模3~10億元間,依需要再投資的資本支出評估獲利與現金流,且以取得經營權後且派任經營團隊介入經營為主,故亦須考量公司是否有適任團隊。」 不過,併購買家要釐清前述標的輪廓的條件,往往都是有所取捨的,併購標的完全符合所有條件的機率不高,保持彈性,避免讓併購輪廓的條件與您可能支付的價金之間成為空集合。 如果併購標的鎖定的範圍越大,並且廣泛建立相關的人脈,會有更多的投資、併購機會,公司買賣的訊息除了在類似「B-Go併購情報」的平台流通外,其他專業人士如律師、會計師、或是併購顧問亦可能會有相關的訊息。 第二步:標的公司的價值評估 找到可能的併購標的後,如果賣方是委託併購顧問處理,您會收到一份概要,併購顧問將提供「去識別化的公司資訊」,可能包含損益、資產負債表的區間,買家須要對這標的可能的價值初步評估。 在進入標的公司估值前,您可能已經與該業主見過幾次面,併購顧問應該像一個外交官,盡量保持這個階段雙方關係的友善並拿捏距離,如果您想知道賣家在提供報價時可能的考慮,可以參考我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差:心裡價格與交易價格>。 謹慎的併購買家需要內部先自行評估可能的收購價格,委外評價的成本相對高,除非您已經相當明確會收購。評價估值的方式很多,依不同產業、不同成長性的公司,可能都會有不同的評價方法,但您可能需要公司基礎的財務數據,包含EBITDA、營收淨額、資產負債表等。 第三步:非約束性報價、架構的協商 一旦您已經初步了解併購公司的經營業務,且有初步價格想法,那可以透過書面、或口頭的報價提供給賣方,如果與併購賣方的心理價格差距不大,那就會來來回回討論報價、交易框架與架構。 這類的協商時間往往歷時幾個月,尤其當您知道,您是唯一的併購買家,且併購標的有非出售不可的原因時,而對某些併購買方而言,也需就此條件與其他關係人、或董事會達成協議,所以時間會較長。 至於框架與架構,主要是涉及資產買賣或是公司簽發股票的轉讓,會涉及併購買方未來可能的權利與義務,尤其是當併購標的本身具有債務時,對併購賣方而言會涉及雙方稅金負擔、或第三地付款、匯率等條件,造成併購賣方實質上收到價金的差異。 第四步:意向同意書(LOI)簽署 很多案子其實走不到這個階段,在價格交涉過程中,併購買賣方就顯得意興闌珊,但如果有走到意向同意書討論的階段,表示雙方對於未來的合作、併購已有初步的共識。 這階段併購買方通常會聘雇商業律師以提出意向書(Letter of Intent),但意向同意書(LOI)是做什麽的? 很多併購買賣雙方聽到複雜的法律條款就會頭痛,心生畏懼,但實際上該文件是用於「在解決未來交易細節前,先敲定交易的大致內容。」,買方會在意向書上概述該潛在交易可能條款,包含交易的性質等,併購雙方在這份文件下會更確立未來交易的進行方式。 意向書通常不具有實際上的約束力,只是對買賣雙方往下交涉前具一定程度的共識,對併購賣方而言,會希望在此意向書中建立初步的價金數額、交付方式(股票、現金等)、並建立一定程度的保密、禁止招攬(挖角)條款等,而對併購買方,亦可能在LOI中備註對自己有利的條款,例如融資條款(例如獲得融資擔保下交易才會完成等)。 第五步:盡職調查   由於您在前述的階段,併購賣方或其併購顧問已提供概略的財務與業務資訊,甚至可能併購顧問已協助提供財務報表等資訊,或是就併購標的的部分細節(如關係交易)提供報告,但在簽署LOI後,買方可以對賣方提出文件清單,這可能包含:   正式的組織文件、資產清單; 不同客戶的收入佔比、合約、並可能進一步與客戶洽談; 企業應收應付帳款、債務訊息的調查; 員工、專業經理人資料、甚至訪談; 其他,包含法律上或有負債的部分 以上是簡述,文件清單依案件規模與複雜度而異,筆者有遇過某外資主權基金併購某公司部份股權時,要求超過700條的文件清單與Q&A,也有遇過簡單查核金流、營收數字就完成的調查。 審慎的併購買家,是會透過第三方來進行盡責調查的,至於盡責調查費用與交易規模佔比就因人而異,具體而言,便是併購買家可以承受多少風險?我們也有遇過交易價金在新台幣3,000萬左右,但亦聘雇第三方進行法律、會計盡責調查的案件。 其他關於盡責調查的文章,亦可參考我們這篇文章。<DD(盡責調查)是什麽?> 第六步:資金規劃、併購貸款 這個部分指的不只是「如何取得併購價金」這件事而已,而是衡量資金成本,以追求更高的回報率,規劃資金的安排,這對大多數的上市櫃公司來說這是相對容易解決的問題。因此我們主要談的是境外公司、營收規模相對小的併購買方、甚至是個體的併購買方,在台灣並不容易,可能得單純回到併購買方資產、以及本業營業績效下的融資擔保方式。 中小規模併購融資規劃在台灣值得得探討其可能的發展性,併購過程倘併購買方聘雇可信度高的第三方盡責調查,其結果可用來補強融資的授信審查,換言之,當交易已經完成第三方盡責調查,其資料也應同時可作為授信審查使用。 但在台灣,現有中小信保、或大多數的金融放款機構較少針對借款用途為「商業併購」提供融資,但如果參考美國的機制,當買方對併購標的100%持股收購時,在某些條件符合下,是可以使用美國的SBA LOAN來規劃併購資金,以日本來說,在併購過程中由併購顧問居中協調、安排併購融資也很常見。 另一種在美國常見的,就是併購賣方所提供的併購融資,簡言之,併購賣方允許部分比例的價金,由併購買方在併購後所獲取的收益分期加計利息後支付,利率、是否另外抵押擔保等條件通常在LOI階段便會談妥。 第七步:併購交易合約簽署   對買家而言,併購一家公司到既有公司是一個大工程,是用子公司、孫公司持有,關係到既有公司未來的佈局、稅務等,因此在選聘協助起草LOI的商業律師,也會一併聘雇協助併購買家完成最終的合約。 不曉得以上資訊是否有幫到您在買公司時的疑慮,常常會遇到併購賣方說,希望流程簡單一點,不要這麼繁鎖。但實際上雙方在併購交易過程都會承受風險,不是我們不想弄的簡單一點,買賣過程就算要簡化,也必須建立在雙方的互信下,且在併購買方的風險承受度內來簡化。 如您是買家,我建議您可以加入我們的買家俱樂部,或聯絡我們討論您的需求,我們會不定期推薦尚未上架的案子給您。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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併購退場準備-併購失敗原因

併購賣方做好了第一階段,也確立好可能的投資方,投資方也開始緊鑼密鼓、或是有意無意地展開併購流程,我們今天來聊聊常被問到的問題,那就是如何避免併購失敗。 現實上來說,很難統計併購失敗的確切原因。但從經驗與各種綜合的評論,我們說明3個可能原因:   併購賣方或創辦人忙於募資、出場,從日常工作中分心,內部組織又無法銜接,使併購期間財務狀況不佳,期間獲利無法符合未來財務預估,導致雙方價值難以取得共識;   財務報告品質(QoE)不佳,導致利潤認定與投資方起初洽談時有差異,這件事的起因往往是因為賣方的財務報表不見得經過會計師審計,就算有會計師的審計報告,是否其收入可持續性、盈餘品質能支持未來財務預估仍有許多問題,在此情境下,以估值倍數討論交易都有可能的疑慮;   盡責調查的問題,例如未來繼續租用有疑慮的廠房、虛增收入、不明的關聯交易或是未來併購後將產生的滯延性資本支出,又或者,賣方內部團隊無法因應外部第三方的盡責調查問題。 以上都可能延宕交易的進行,對於併購賣方而言,往往會在正式啟動併購出售股份前,吝於投入成本,例如完善自己的財務品質報告(QoE)並依此進行改善,面對可預見的問題不願改善,或許這是基於幾個併購賣方的心態,例如: 過去財務就這樣處理,未曾被處罰,或導致風險,為何現在需要改善? 或,併購前就必須付出費用的想法是無法接受的; 這些反而都可能引起在併購期間,促發併購失敗的原因,所以對於賣方而言,或許該先思考,自己期望哪樣的併購金額,希望賣方給予多少的併購倍數,如果期望的越高,那可能需要再事先完成的努力,以及在期間對於事業的支持、以及花費在交易前盡責調查的心思,就必須更高。

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成交意向書 Vol1, Issue 1

歡迎閱讀本期「成交意向書」,這是一份由BGo不定期推出的電子報通訊內容,基於真實的成交案例,以匿名方式披露中小企業估值數據,以及意向書中關鍵的成交因素。   BGo設計此通訊內容的用意,是基於資訊平台的使命:即希望使併購資訊流通,促進企業股權交易的資訊流通問題,如果您有興趣收到相關訊息的電子郵件,也歡迎您加入平台的會員。 產業及概況 該集團公司為食品產業,同時有實體通路及工廠,在獲取完整的財務資料後,該公司披露近5年合併擬制營收範圍介於新台幣1.8億~2.5億元間,期間EBITDA最好一年曾到達新台幣3,500萬。 交易投資方概述 該集團公司於2023年第3季啟動進入平台服務,於2023年第4季收到5次洽詢,其中2個投資者正式出具意向書(LOI),其投資者類型如下:   投資者 類型 Search Fund 個人 投資 中小 企業 上市櫃 企業 洽詢數 1 2 1 1 正式LOI 0 1 0 1 最後本筆交易由個人投資公司贏得該筆LOI。 財務及交易概要 交易 說明 產業 食品 交易類型 經營權出售,出售老股 近5年收入範圍 新台幣1.8億~2.5億元間 近5年EBITDA 範圍 新台幣1,500萬~3,500萬間 EBITDA RATIO 8%~15%   意向書 說明 併購顧問 有 EV企業價值 新台幣1.1億~1.3億間 EBITDA 倍數 7.33X~8X 是否有排他性條款 有 EARN OUT 無 交易 現金 付款期限 3個月內付清 ESCROW託管協議 無 以上基於真實的成交案例,公司股權已完全交付,惟為保護交易者隱私,部分訊息以去識別化方式披露。

併購動向

復盛應用投資力野精密工業

根據復盛應用1/27發布公告,擬以不超過7億元投資力野精密(深圳),並取得不低於70%的股權,力野集團是本平台與BGo團隊的服務客戶,BGo團隊有幸受客戶信賴,力野集團深根OE車用近20年,是中國最早切入OE車用鋁合金加工的鍛造件供應商之一,因力野集團於台灣的知名度不高,BGo團隊盡我們能公開告知的,介紹一下力野精密工業。 力野精密是作什麽的? 力野集團分為兩家公司,包含力野精密(深圳)及位於泰州的江蘇力野精工科技兩廠,由來自台灣的台商石明津、石明杰與石隆慶三兄弟於2004年創立,為專攻鋁合金鍛造製程的Tier 2廠,現有80%營收來自車用OE的Tier 1客戶,餘20%為運動休閒類的產品,現員工約450人左右,近年營收約落在人民幣1.8億~2.4億之間。   力野精密的客戶有哪些?囊括全球歐美知名Tier 1汽車供應商 早期力野供應DAIWA的魚具輪圈,後於2005~2008年間,力野切入中國江陵汽車供應鏈,供應汽車引擎中的鋁合金鍛造件,為中國汽車供應鏈最早自主化生產鋁合金鍛造關鍵零部件的供應廠。 近年客戶組成皆為全球知名的Tier 1大廠,包含Continential(大陸)、Vitesco(緯湃)、Vibracoustic(威巴克)、Tenneco以及日本商社。 應用車廠包含Maserati、BMW、BENZ、AUDI、GM等以及日系的Toyota、Honda、Nissan、中系的NIO與長城等品牌,2023年起並切入成為Tesla Cybertruck的供應鏈。   力野精密的產品有哪些?汽車輕量化、EV車簧下減重、車電散熱為三主軸 早期力野供應Jeep Wrangler的門鉸鍊(Door Hinges),後擴大至BENZ的大七系列的門鉸鍊,近十年多轉為關鍵底盤件如空氣懸吊避震器的鋁合金零件,搭配電動車底盤輕量化(簧下減重)的趨勢,目前已經成為全球空氣懸掛主要大廠(Continental, Vibracoustic等)的主力供應商之一。 另一個產品的成長主軸來自車電的散熱鰭片及殼,除以車用電子的Vitesco客戶以及Continental在車用ADAS的產品外,包含積極切日車用馬達市場的日電產Nidec亦為力野的客戶。 車用產品外,哈雷機車亦是力野合作多年的客戶。 以上為BGo團隊對我們客戶力野的簡介,如果您亦希望了解更多我們的服務,歡迎您來信洽詢。  

併購動向

本田轉型電動車:業務重整出售八千代工業

繼2019年出售旗下四家汽車零部件製造公司後,本田持續分拆旗下零部件公司,本田技研工業株式会社(TYO:7267) 7/4發布新聞稿,宣布將透過公開收購旗下從事汽車塑膠飾件的關連公司八千代工業(TYO:7298)的股份,使其成為100%全資子公司後並將81%的股權出售給1986年成立的印度Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.的母公司SMRC。 本次交易架構 根據新聞稿,本田技研工業株式会社將以每股1,390日圓的要約收購價格,最低收購數量要求為3,904,850股(約16.26%),公開收購旗下關連公司八千代工業的股份,收購後其持股將由原本50.4%成為100%,本次公開收購案的金額約160億日圓。 在收購完成後,本田將以約190億日圓的金額,將該子公司81%的股權出售予1986年成立的印度汽車飾件零部件廠Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.。 新聞稿發放後,八千代董事會亦發出新聞稿支持本次公開收購案,並呼籲股東參與。 Honda與八千代的歷史淵源 Honda與八千代(Yachiyo Industry Co., Ltd.)淵源極早,緣起於創辦人之間的合作。 八千代創業初期從事金屬烤漆的生意,後成為Honda的指定烤漆廠,1972年起在琦玉開設工廠為Honda代工輕型汽車,兩者並在1974年合資成立Goshi Giken Kogyo,製造並銷售摩托車產品。 兩者在汽車的合作關係一直到2018年,八千代將整車業務移轉給本田,才終止兩家公司輕型汽車的委託生產服務,但八千代仍是本田在天窗、油箱等零部件主要供應商,本田也一直是八千大的最大股東,亦有互相派任管理層,因此本次股權出售,讓市場感到意外。 本田的電動車轉型:以TOB收購後出售股權確保供貨,並加速投資電動車 根據IEA預估,2023年xEV(包含PHEV在內)汽車將突破1,400萬輛,推估將佔全球新車銷售量將近20%,八千代將整車業務切割予本田後,主要業務為油箱與天窗,在電動車時代都面臨轉型的急迫需求,而本田將在創業時即彼此有合作淵源的子公司切割,或許更能彰顯本田在電動車轉型的決心。 早在2021年本田總裁宣布將在2040年停止生產汽油發電機汽車之前,本田已經為投資電動車產業做準備,包含2019年本田一樣透過TOB方式,即將旗下四家汽車零部件廠商與日立(TYO:6501)旗下的Hitachi Astemo合併,出售後本田的持股為33.4%,先以TOB收購在出售予戰略合作方的做法與本次八千代的模式相同,背後隱含的是本田將更著重在新能源車包含燃料電池汽車、電動車的研發與投資。加上2022年更出售Honda Rock予Minebea Mitsumi (TYO:6479),切割既有燃油車相關業務。 備足銀彈後,本田2020年投資寧德時代1%,22年的3月與Sony建立合作關係,並成立超過500人的合資企業,一同開發電動汽車,本田近年在電動車的佈局明快且迅速,可以預期在本次業務重整出售後,將會加速在新能源車的佈局。 對八千代而言,轉型更加急迫。根據八千代的說明,預期包含發動機在內的內燃機零部件將發生劇烈變化,其原本的燃油箱等產品需求將不復存在,而因電動車底盤的電池重量,需要進一步輕量化,公司預期天窗的採用率也會下降。 八千代希望在2023~2025年間透過原有的樹脂產品,為氫能車開發各種儲存設備,因此,八千代與本田兩公司在2021年起討論因應策略,決定將摩托車業務切割,更專注在轉型。 也基於轉型需求,與多家戰略合作夥伴反覆討論,確認19家境內外公司意向後,於22年3月開始投標流程,當年的4~6月進行最終合作夥伴的意向討論後在近期確認合作條件。 對印度汽車零部件廠的吸引力在哪? 印度公司為何對燃油箱、天窗的製造廠有興趣? 在併購案前,八千代已經在印度市場提供天窗的產品,而相較全球新能源車高速的成長率,電動車在印度的佔有率仍非常低,僅佔當年度乘用車市場的1%,電動車採用率不高,印度政府也對外來車廠直接進口限制,也因此對於印度的汽車零部件廠商而言,八千代的業務仍具有營運策略的吸引力。 附屬交易 本次係屬透過TOB收購後,經業務重整出售股權的併購案,相關附屬交易包含:當八千代工業成為本田100%全資子公司後,本田將向八千代收購其持有經營摩托車的Goshi Giken Kogyo公司52.4%的股份,收購後本田將持有該公司95%的股份,八千代出售摩托車業務後,將更有資源著重在汽車產品的轉型,相關關聯交易前後如下圖。 另外關於本田透過Honda South America LTD與Asian Honda Motor Co.Ltd所持有八千代子公司YBI與YIM,也將一併轉讓予八千代,此有利於八千代管理旗下不同區域的子公司,如下圖。