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有限合夥股權私募是什麽？從工業富聯投資智路資本的晟豐說起
工業富聯除於今年八月投資東南數位轉型投資基金外，12月9日宣布出資約新台幣約97億領投成立晟豐產業投資合夥企業(有限合夥)，持股66.65%，擬以此基金與其他企業主體共同投資廣大融智集團，主要透過廣大融智再對高端精密製造業轉投資。本次投資豐晟(廣州)投資合夥(有限合夥)一案，由智路資本擔任此投資基金的普通合夥人、執行事務合夥人與投資基金管理人，未來工業富聯將以此擴大對新能源汽車更緊密結合，主投高階精密製造、半導體公司掌握長期發展機會。 智路資本是做什麽的？收購安世半導體、日月光中國工廠、並介入紫光股權重整 智路資本最知名的一戰，就是2016年時與建廣資產管理聯合主導收購安世半導體，收購後經過兩年管理期，智路資本再將安世半導體轉手給聞泰科技，協助聞泰科技完成產業轉型。 而在2021年12月1日，智路資本再次出手，收購日月光四家中國工廠，過半個月不到，12月13日時智路資本再次跟建廣資產管理合作，於紫光股份重整之際介入，扮演戰略投資者的角色。 晟豐產業投資合夥企業主投哪些項目？工業富聯為何要轉投？ 本次工業富聯成立晟豐(廣州)產業投資合夥企業(有限合夥)，轉投項目主要針對廣大融智，廣大融智此項目也是智路資本與建廣資產管理共同成立的項目，總投資額約人民幣300億，主要佈局在半導體工業中的封測、晶圓製造、與IC設計領域。 工業富聯是鴻海組織重整後的一個控股公司，在鴻海既有基礎下，已跨足高端精密製造、5G、雲端業務等且處於領先地位，在工業富聯網的年報表示，未來希望透過既有資源與新能源車產業緊密結合，藉此拓展新的業務增長點，並希望將既有製造工業，跨足到半導體產業。 有限合夥制指的是什麽？ 上述個案提到，智路資本擔任晟豐的普通合夥人，那有限合夥制度是什麽？有限合夥是股權私募基金常見的形式，如希望詳細了解股權私募基金，可以讀我們這篇文章。 有限合夥是股權私募基金常見的運作模式，相較「公司型態」或是以「信託型態」來運作股權投資，有限合夥除稅務上的優勢外，亦能明定出資方與管理方的責任與資產歸屬，股權私募基金的有限合夥機制以「普通合夥人」、「有限合夥人」兩個主要角色為主，界定基金管理者與出資方的權利義務，雙方會在一協議下進行股權投資，以下簡要說明兩個角色： 普通合夥人：這通常由私募基金的發起人成立一家公司擔任此角色，負責股權投資的資產管理，普通合夥人的報酬來基金的管理費、以及佣金，所謂佣金即是管理的資產變現後獲取的報酬比例。普通合夥人通常也會出一定資金，且必須對募集的基金本身的債務負無限責任。以前述的案例來說，智路資本擔任普通合夥人，意思就是他們必須介入管理此基金投資股權的公司(該案智路亦擔任另行投資基金管理人)、智路的收益除了基金管理費用外，也來自這些公司未來轉賣或上市後的股權變現收益，而且智路必須得對晟豐的債務負無限責任。 有限合夥人：指有意願出資投資的投資人，通常也是法人，有限合夥人間會推派一個有限合夥代表人。只是有限合夥人不涉及管理與該私募基金債務責任，法人會藉此劃定與基金債務間的關係，僅限於議定的出資額。在實務上，有限合夥人與普通合夥人間會先簽訂協議，資金不會一次到位，而是按照協議分階段履行出資義務，有限合夥人的利潤也來自這些轉投公司期間的收益、與股權變現後的收益。 除了以上的角色外，私募基金中還會有投資經理的角色，對普通合夥人負責，不過常常普通合夥人本身就是扮演投資經理的角色，舉上面智路資本的例子，除了普通合夥人外，智路同時也擔任執行事務合夥人與投資基金管理人，以上說明。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 附錄參考： 有限合夥法：民國104年06月24日
店面頂讓值多少？設備、裝潢估值3步驟
店面裝潢到底該算不算在頂讓價中？用了多年的設備我又該怎麼出價？BGo為您整理店面頂讓估值的重點。 在那之前，您可以參考我們這篇文章，確認您的頂讓，不只是在找「店面承租權」的買家而已，而是對您營業成果有興趣的買家。 請點此參考<您的頂讓是營業轉讓？或店面承租權移轉？> 近年因外送、電商、團購等趨勢，原本店面用以導流，但許多店面事業也開始拓展網路生意，所以開始有非「來店消費」的營收，實際上原本僅以店面價值推估的模式，或許會越來越侷限於「轉讓店面使用權」的店家，如果您是店家，但又有很多營收占比來自網路、團購這類非來電消費的類型，那您或許應該試著以「賣公司」、「出售公司」的角度思考，估值才能公允，可以參考我們這些文章： <賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事> <公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權> 因此，本篇文章適用的店面頂讓，指的是僅「店面使用權」的移轉狀況，如果你的店面或公司有很大營收占比為「非來店消費」的營收，可能就必須以公司出售的角度思考。 1.設備的價值只有在買家將延續店面原有營業項目時才有討論價值。 2.設備可以分為兩類：A清單(可拆卸)與B清單(不易拆卸)，依兩種類型有不同估值方法。 3.最終當然仍是雙方心滿意足、能成交為最終標準，但合理的估值方式，是買賣雙方共同的語言，買家也可藉此將店面的價值重新聚焦在未來的經營策略上。 文章目錄： 1.店面設備定義 2.頂讓店面的兩種類型 3.設備估值的三個步驟 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 店面設備定義 對店面事業來說，所謂的設備指的是什麽呢？ 牆上的立扇算不算設備？ 店面裡使用的音響算不算設備？ 廚房裡的電冰箱跟烤pizza用的窯算不算？ 備用的桌椅算不算設備？ 自助洗衣店中為了讓客戶打發時間的大螢幕電視，算不算設備？ 自助洗車場的換幣機呢？ 對很多的頂讓案件的買方與賣方來說，這些定義其實很模糊，也就是因為模糊，在實務業界上，常常見到頂讓案件先將所有裝潢成本也當作營業設備，並將所有成本打一個折數(常見30%)，賣方再乘以2倍當作頂讓的開價。 舉例來說，一間店全部期初的名目投資金額是200萬，賣方或頂讓仲介可能開120萬(200萬X30%X2)當作頂讓金。 但對於買方而言，實務上難以理解這些名目投資金額的真實性，也很難清楚這樣的金額究竟包含哪些清單，雙方最後淪為彼此討價還價的情況，十分沒有效率。 裝潢究竟是不是設備？ 我們應該來看一下設備的定義，所謂的設備，指的是： 用來提供商品或勞務的生產，或是管理的目的而擁有，且其未來可以使用的期限超過一年的產品。 這樣裝潢算設備嗎？ 首先，裝潢的定義很模糊，某些裝潢是為了提供勞務、商品而規劃，例如窯烤店的爐子等，這些在買主承接後如經營相同的營業項目下仍能貢獻生產，則應該計入，但在大多數的頂讓案件，買主不見得惠承接營業項目，那裝潢就必須更深入思考是否可以納入估值。 頂讓店面的兩種類型 「您接手頂讓後要做相同的項目嗎？」這通常是我們問客戶的第一句話。 廣泛說，頂讓店面分為兩類，承接部份或全部的營業項目的「營業轉讓」，或是從事完全不同項目的「店面轉讓」。 在這個標準下來看「設備」的定義。我們會發現有許多頂讓案件轉手後，其實新的業主所生產販售的商品已經不是同一類的商品，在這情況下，對買方來說，設備定義就不一樣，所以，進入設備估值前，我們應該將頂讓案件分為兩類： 第一種：接手後不同營業類型的店面轉讓 在這種情境下，新接手的業主不延續原來的營業項目，且新的營業項目與原有的營業項目完全無關，換句話說，頂讓案件並不包含營業轉讓。 舉例，原來經營日式餐廳的店面，轉讓後新業主經營的是手機通訊行，在這情況下，設備將不適用新的營業範圍，頂讓案件的價值其實僅僅在於店面的承租權，比如在某熱門商圈，原業主與房東簽約期間仍有五年，但新業主希望承租下次店面，那這種頂讓案件，在我們的看法裡，其實就只是店面承租權的轉手，設備的計價較難納入頂讓案件的估值。 如果您是營業小有成果的店家，遇到指示要找營業店面承租的買主接手時就很可能對出價失望。可以參考我們這篇文章<您的頂讓是營業轉讓？或店面承租權移轉？>。 第二種：接手後延續相同營業類型的「店面營業轉讓」 在這種情境下，頂讓案件的買方在接手後將延續原來的營業項目，則許多生產器具可以延用，此情境下，買方務必與賣方溝通，確認其頂讓的報價包含哪些設備的清單。 設備估值的三個步驟 我們通常以三個步驟來確認設備估值： 1.確認設備清單 2.將設備清單分為A清單與B清單 3.針對A.B清單分別估值 第一步驟：確認設備清單 切記，如果您要頂讓，清單必須確認清楚，目前網路刊登頂讓案件的平台，在這個訊息上十分缺乏，買方只看到一個頂讓案件的報價，但卻很難知道這個報價包含了哪些設備，未來是否可以沿用，所以對於頂讓價格以及其資訊的落差，常常有搓合的難處。 (工商一下：B-Go團隊為了避免此狀況，在我們平台刊登的頂讓案件，設備項目有分別列出，以利後續估價)。 第二步驟：將設備清單分類 確認清單後，請將清單分為兩類： A清單：可輕易拆卸的設備：舉例來說，文章一開始提到的立扇，音響，電冰箱，還有洗衣店裡的大電視，或備用桌椅，我們都可以把他當作是可輕易拆卸的設備，由於容易拆卸，賣家亦可在拆卸後自行賣出。 B清單：難以拆卸的設備：這裡指的難以拆卸，並不一定是不能拆卸，而是拆卸成本可能很高，也可能破壞設備狀態，舉例前文所提到的窯烤設備，就算是堪用的設備，但因拆卸不易，亦不見得適用在其他店面，所以這些設備在二手市場價值不高。 第三步驟：A.B清單分別估值 A清單：市價法推估 B清單：以折舊推估計算 A清單裡的設備，我們可以採用市價法再打個折數來計算。 (這裡打折的意思是，賣方在頂讓發生時可以省下這些設備的處理費，所以會有一個折數，切記不是漫天喊價呦)。 換句話說，立扇假設市面上二手價格含安裝是800元，音響是12,000元，大電視是8000元，備用桌椅一批是5000元，則這些設備可以依照使用年限分別打6~8折的金額作為估值。 B清單的設備，我們可以以5年為單位計算折舊。 為何是5年？或許有些頂讓案件主告知，他們與店家簽的租約是10年，設備購買時一開始就打算用10年，折舊應該也按照10年折舊才對。 其實設備的折舊年限，在財政部的固定資產折舊年限表中可以查到，如果以一般店面會用到的設備與折舊年限如下： 生財工具：5年 商店用簡單設備與簡單隔間：3年 茶，酒，飼料與飲料及其他食品製造與加工設備：7年 空調設備(窗型/箱型冷暖氣)：5年 決定折舊年限後，我們要來決定一下殘值，一般來說，這類設備的殘值很低，約莫在0.5折~1折之間，且需扣除拆除費，通常若非高單價的設備，否則應該可以視為0殘值。 好了，有了殘值與折舊年限，我們可以依平均年限折舊法，簡單為窯烤設備與自助洗車場的換幣機設備估值了，平均年限折舊法的意思就是，這個物品的期初帳面價值，在折舊年限到了後只剩下殘值，這中間每年得折舊攤提，我們採用簡單平均來計算，公式很簡單： 年度折舊=(期初帳面價值-殘值)/折舊年限 所以假設窯烤設備期初建置的成本是20萬元，殘值是0，目前使用了三年，第三年結束，您要將店面頂讓時，這個設備的現值可以用以下公式計算： 年度折舊=(20萬-0)/5=4萬元 這個的意思是，你使用這個窯烤設備每年的折舊費用是4萬元，而您已經使用了3年，折舊費用是12萬，這個窯烤設備的現值是8萬元(20萬-12萬)。 這樣您了解怎麼計算店面的設備價值了嗎？ 最後，雙方能心滿意足成交的價格最重要！ 再次提醒，本文所稱之頂讓，其實是包含資產出售與營業轉讓兩個概念，B-GO不認為頂讓這個詞可以形容此類的交易類別，僅作為約定俗成使用，業主應該思考出售事業的架構，另外，我們講這麼多，但其實最重要的是，買賣雙方有默契，能成交是最重要的，畢竟頂讓業主與買家實際經營事業，會看到更多我們沒看到的！ By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信
公司分割的五種類型
再決定公司要切割部分營業項目出售後，您知道該適用營業轉讓，或是視為非主要業務分割？這兩者又有何不同呢？ 1. 分割適用於組織瘦身或是切割非主要業務予其他公司時的做法，受讓方通常可能是子公司。 2. 資產出售或營業轉讓的目的上是出售公司財產以取的現金，決定架構前，需了解分割與營業轉讓之不同。 文章目錄： 1.公司分割的法律定義 2.五種公司分割方式 3.分割與資產出售或營業轉讓有何不同 公司分割的法律定義 企業併購法第4條有清楚的定義：指公司將獨立營運的全部或一部分轉讓予既有或新設之公司，而受讓公司得以股份，現金或其他財產作為對價支應。 五種公司分割方式 1.大陸型分割 公司分割並轉予他公司後，取得之他公司之股份直接分配給原公司股東。 2.股份消除型分割 公司將取得之他公司股份，分配予原股東，但因公司分割需減資，原股東再將他公司之股份交還給公司，換取公司減資後之股份。 3. 消滅型分割 公司將取得他公司股份分配給原股東，原股東繳回公司之股份後公司註銷全部股份，公司消失。 4.比例型分割 公司取得他公司股份後，保留部分，其於按照比例分配給原股東。 5.非比例型分割 公司取得他公司股份後，不管有沒有保留，都非按照比例分配給股東。 分割與資產出售/營業轉讓有何不同？ 分割包含負債、營業轉讓與資產出售可將債務切割 首先，在目的上分割通常是企業分割非主要業務，專注在核心業務的方式，並可以達到公司專業化經營的效果，但資產出售或營業轉讓，在目的上較重視處分財產或營業取得現金，所以，在資產出售或營業轉讓上，較重視雙方議定財產之價值，對於買家來說，是可以將原公司的債務切割開的，而在分割上，所分割的部分是包含營業，資產與負債的。 分割限定於公司法人 分割在企業併購法中明定為公司，但資產出售或營業轉讓，在公司法185條中並未限制於公司法人，所以如果您希望將資產或營業轉讓予自然人或是非營利組織，分割並不適用。 其次，如果公司希望將營業轉讓予數個獨立的公司，透過營業轉讓，則必須經過多次的股東會發起，才可以完成，但如果透過分割，則可以一次完成。 最後，分割與營業轉讓，在債務人通知與權限也有很大的差異，由於資產出售或是營業移轉不一定涉及到債務，所以法律亦沒有規定需個別通知債務人，但在分割時就有明確的定義。 至於分割公司的動機，除了分割後據以出售資產外，也可能是因為公司業務的獲利基礎與面對的成長機會不同，加上可能有新的戰略合作對象，因此將公司的部分業務切割以利後續合作洽談，以台灣大車隊分割台灣生活網為例(請見此文)。 以上簡要說明，希望可以幫助您。 您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。 如果您是在考慮分割次要業務後出售公司，可以參考我們這系列文章。
營業轉讓法律定義
您是有多家公司的家族企業，希望分割營業項目後再採家族控股管理嗎？或是您期望收購中小企業，但又擔心目標公司的財務狀況不夠透明，希望切割負債後收購？或是您單純想把營業項目賣出，但不想賣名下的地產？那您應該更進一步了解營業轉讓的定義。 營業轉讓或公司資產出售的模式，切割目標公司的負債，解決買方擔心目標公司之財務不透明風險，常見於中小企業的併購架構中，或是常出現在家族控股企業，採用營業轉讓的模式來管理家族的資產與持股。 而實務上亦有先透過分割，後再以股份對價的方式操作。 文章目錄： 1.營業轉讓或資產出售的動機 2.營業轉讓的定義 3.質量並重的定義方式 4.企業收購之程序 5.子公司的特例 6.實務作法 營業轉讓或資產出售的動機 在沒有公開發行的中小企業中，常見因企業轉型，接班等問題，希望出售公司事業時，常見的問題是： 1.由於中小企業的財報較不透明，買方不希望承擔債務等未知的風險，或是; 2.由於企業資產連結不動產等資產，賣方不希望將不動產連動出售時，在此狀況下就難以透過股權出售的模式達到買賣，而會透過資產出售或是營業轉讓的架構。 營業轉讓的定義 首先要定義營業。營業是否包含財產也包含負債？ 在民法中，營業權是財產權，但當我們在討論營業轉讓時所指的營業，應該解釋為： 為特定營業目的之具有組織性，整體性與功能性之財產，包含營業用的設備，財產物件與權利外，應該也包含客戶資料，營業秘密，銷售機會與其他經營資源。 依照公司法第185條規定，在讓與全部或主要部分之營業或財產時需股東會決議，雖然在概念上，資產出售並不難理解，但依公司法第185條的規定，在認定公司讓與全部或主要部分之營業或財產時，會有較難清楚判斷的標準。 在嚴格的認定中，最高法院曾判定： 公司法第185條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓足以影響公司所營事業之不能成就者而言。 簡單說就是：如果所財產出售後，公司將無法營運者，就認為是全部或主要部分之營業或財產。 舉例， 如果將公司產品的商標轉讓給其他公司，這樣算是所謂的讓與主要部分之營業或財產嗎？是否需要經過股東會同意？由於很難在當下判斷，該項資產出售後公司是否能繼續營運，所以這個定義造成判斷上的難題。 如果按照企業併購法第44條的規定，全部或部分之財產的定義為就較為明確。 轉讓營業：最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者。 主要財產：讓與之財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。 質量並重的定義方式 但有學者認為企業併購法第44條主要是針對租稅優惠的標準，不適合作為是否達成併購行為的依據，所以以目前實務最常用的是透過質量並重的做法： 1.讓與財產與營業佔讓與公司的總財產比例與營業額比例， 2.讓與財產之部分可以與讓與事業分離並視為獨立存在的經營單位， 3.讓與財產或營業具有相當重要性， 4.受讓公司取得讓與財產或事業後，經會增強其市場地位。 企業資產收購之程序 1. 提出董事會議案且須經特別決議。 2. 股東會特別決議 3. 反對股東有股份收買請求權 所以一旦所出售的資產或是營業項目，是會涉及到公司營運的，就可能必須經過股東會的決議。 子公司的特例 依企業併購法規定，當公司子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產時，得排除公司法185條規定，可以直接經公司董事會決議，不需透過股東會決議。 這常見於許多家族企業的公司，舉例，如果公司百分之百持有的子公司要收購公司的部分土地，並將該土地對價發行新股給母公司時，可以視為集團組織之調整，不需要經股東會同意。 實務做法 在有些家族控制董事會的公司希望企業資產出售或營業轉讓，但又不希望經由股東會，擔心股東會反對時，實務上，母公司很可能會先成立一家百分之百持股的子公司，再將企業的資產依照企業併購法中，對子公司取得母公司資產僅視為組織調整的簡化流程，轉讓與該子公司，待該子公司取得母公司資產後，再依此子公司之董事會決議將營業轉讓出去，這時候，資產與債務切割，對於買家來說，風險也較低，也可透過股份收購的方式取得。 以上說明，你是否頭昏眼花了呢，如果您有相關的議題，建議可以找專業的團隊進行諮詢，或是可以參考我們這系列文章。
合併，股份轉換與股份交換
公司合併後，權利義務將由存續公司概括承受。而股份轉讓之架構下，雖讓與公司的股份也須達百分之百，但公司間之權利義務仍獨立，或可透過新設控股公司之型態連結股份。股票交換之架構可以做為交叉持股，無需讓與百分之百股份，以達成取得少數股權的合作關係。 三者都可透過發新股作為對價，但須留意，股票轉讓架構下是用以取得目標公司既有百分之百股票，目標公司不得發行新股。 文章目錄： 1.法律定義：合併、股份轉換、股份交換 2.承擔之權利義務 3.流程與型式 法律定義：合併、股權轉換、股份交換 合併之定義： 依照企業併購法第4條定義，存續公司將概括承受消滅公司的權利義務。 股份轉換之定義： 依企業併購法中股份轉換定義，公司讓與全部股份予他公司，他公司得以股份，現金或其他財產作為對價，我們稱之為股份轉換。 至於股份交換，可見公司法第156條： 「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」與「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。」 公司法第156條對於股份交換是指： 欲取得其他公司的股份，原則上以現金為主，但例外情況亦可以其他形式如公司所需技術作為出資形式，亦可透過發新股方式作為對價。 承擔之權利義務 當公司在併購另一家公司時，如果將概括承受這公司的所有權利義務，則稱為合併。 而如果公司希望取得目標公司的既有股份，但不希望目標公司消滅，或希望新設一間公司，作為母子公司的控股型態，則可以採股份轉換的架構，在此架構中，兩公司僅是股份的連結，財產與債務與人事等並未融合。 而股份交換，較常作為公司間策略性取得少數股權的架構。 常發生在兩間公司更近一步合作的初期，公司仍彼此獨立存在，但僅以彼此交叉持股的形式達成策略性意圖，雙方亦沒有新設公司以作為控股型態時，在這個情況下，受讓股份的範圍可以是已發行股票，公司的長期投資或是新發行的股票(股票轉換中，既有公司無法以新發行股票受讓)。 流程與形式 當兩家公司決定合併時，一般合併須經由股東會決議，但企業併購法有明定所謂簡式合併與不對稱合併，可以由董事會決議即可，關於合併如果希望了解更多，可以參考我們其他文章。 當公司採股份轉換的架構時，原則上須經由董事會做成轉換契約或是轉換決議，再送股東會通過，並須於股東會前，將重要內容與相關事項製作為股東的公開文件，併同專家意見與開會結果交付給股東，而股東如不同意，具有股份收買請求權。如果是公開上市上櫃的公司將透過股份轉換私有化，應經上市櫃公司已發行股份總數三分之二以上股東同意。 而在股份交換時依公司法156條，須經董事會特別決議即可。 最後，三種形式適用的稅法亦有不同，如果您在考慮要採用哪一種架構較，建議應該透過專業會計團隊評估。 以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的諮詢，亦可聯繫本團隊。
合併型式的法律定義
為何有時企業合併採用收購，有時又採用合併的架構？合併有何哪些形式與優點？在企業併購實務流程、併購成本上有何差異？如果目標公司處於虧損，其虧損可否納入認列？另如目標公司名下持有土地，土增稅又該怎麼認列判定？ 文章目錄： 1.合併的優點 2.合併的類型：新設與吸收合併 3.流程差異：簡式與非對稱合併 合併的優點 為何企業要採取合併而非收購呢？在實務上，合併的架構有許多優點： 流程簡化 倘符合簡式合併或是非對稱合併時，可以減低合併的流程， 稅務減免 在某種層面上，企業併購法是鼓勵有盈利的公司併購仍虧損中的公司，不只其虧損可以為存續公司認列，倘符合租稅優惠，得免徵或緩課相關之印花稅、契稅、證券交易稅及營利事業所得稅等相關稅捐，降低合併成本。 尤其，當消滅公司下持有土地，可能因高額的土增稅難以處理時，透過合併後，其所持有土地移轉所產生的土增稅都可暫存不繳，這都是企業除了考量合併的策略性綜效外，可以多加考量的。 但怎麼判斷哪些狀況我們適合採用合併呢？首先我們看一下合併的類型。 合併的類型：新設合併與吸收合併 依公司是否另新設公司合併，或是消滅公司併入其中一家公司存續的形式，可以分為新設或吸收合併。 新設合併與吸收合併的定義 依企業併購法第4條意旨透過新成立公司，或是參與合併中的其中一家公司存續，概括承受消滅公司的權利義務，而此一新公司或是存續公司可以透過股份，現金或其他財產與消滅公司的股份進行對價。 若依照公司法，透過新成立公司，既有公司消滅的情況稱為新設合併，而參與合併之公司整併至其中一家存續時，即是吸收合併。 流程差異：簡式與非對稱合併 依企業併購法，合併需招開股東會，並有發行股三分之二以上股東出席，並有半數以上出席股東同意方能符合合併要件。 上述股東會的形式，對某些規模較大的公司並不容易，加以，企業併購法中亦有明定，股東可以於股東集會前書面表達異議，並要求公司以公平價格收回其股份，這對公司的實務運作來說恐怕會有困難，因此，企業併購法亦有明定簡式合併與非對稱合併以簡化流程。在這兩類合併中，不需經過股東會同意，透過董事會同意即可決議。 簡式合併 如依存續公司與消滅公司的關係，可以分為簡式合併與複式合併。 如同集團的母子公司合併，就是簡式合併，對應到流程，簡式合併可透過雙方的董事會決議。 非對稱合併 非對稱合併：如果消滅公司對比存續公司的規模較小時可透過雙方的董事會決議。 在企業併購法非對稱合併的定義是： 「如存續公司為了合併發行的新股，未超過原本已發行有表決權的20%時。」或是「如存續公司交付給消滅公司的現金或財產價值總額未超過存續公司的2%。」 符合非對稱合併定義中，可以對依董事會決議即可以完成流程。 以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的法律諮詢，亦可聯繫本團隊。 ________________________________________________ 參考資料： 企業併購法 公司法
收購法律定義-是否適用租稅優惠？
企業併購法中明定收購範圍的定義，希望藉租稅優惠、申請流程簡化、員工任用續聘的彈性，以利企業組織整併，但您知道當您併購一家公司的主要營業部門時，不見得可以適用收購優惠？ 關於收購，為何要理解法律的定義呢？ 因為如果公司的併購與收購符合企業併購法的定義的話，對於買賣雙方來說，具有三點優勢: 1.債務轉移流程的簡化， 2.既有員工任用續聘的商議彈性， 3.租稅優惠。 所以如果併購的架構能符合法規，對企業更加有利。為了知道法律上怎麼定義，我們來一點硬一點的： 法律上怎麼定義「收購」？ 依104年7月8號修正的企業併購法第四條第四款定義：收購指「公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。」 在此定義下，明定可以依「股份，現金與其他財產」作為收購對價的形式。 現金與其他財產的定義較能理解，但股份涉及現有股份，新股等的實務狀況，所以，股份又依照企業併購法第八條之定義，可以依「發行新股用於被收購」或是「發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。」。 換句話說，公司除了現金或是其他財產作為收購對價形式外，也可以發新股來收購公司，而對被收購的目標公司而言，也可以透過發新股予收購公司，達成收購交易。 好了，我們知道了收購的定義以及對價形式。 但依據企業併購法第四條第四款的定義，「公司…取得他公司之股份、營業或財產…」。但這裡指的股份，營業或財產的範圍有沒有定義呢？ 法律上怎麼定義「收購之範圍」？ 所謂的範圍指的是， 你買了 或賣公司的那些「股份，營業或是財產」，買了多少以及買了哪樣的營業或財產，可以認為是收購或是被收購呢？ 首先我們看一下，這個議題涉及的法律。 如果依照企業併購法第四條第四款定義，相關的法律有「企業併購法」，「公司法」，「證券交易法」與「金融機構合併法或金融控股公司法」，在這裡我們先不討論「金融機構合併法或金融控股公司法」，而先以「企業併購法」，「公司法」為主，看法律上怎麼定義「收購之範圍」： 依照「經濟部94年7月26日經商字第09402095620號」，所謂收購的定義限制在企業併購法第二章第二節或公司法第185條第二款或第三款的方式進行的收購，才符合其範圍定義。 根據前述的條文，我們整理了可納入收購範圍的可能形式： 1.概括承受或概括讓與(併購法第二章第二節第27條) 2.讓與全部或主要部分之營業或財產(公司法第185條) 3.受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。(公司法第185條) 4.股份轉讓(併購法第二章第二節第29條) 白話一點地說，如果您將買下或賣出整個公司的資產與負債等項目，即符合第1點概括承受或是概括讓與的定義。 但如果您要買或賣僅是某一個部門，那這就不符合前面的第一點概括承受或讓與。 而如果這個部門又並不是該公司的全部或是主要的營業或是財產時，第二點與第三點亦無法成立。 最後，如果被收購公司最後不會成為收購公司的子公司時，第四點將無法適用。 不知道，各位是否有更了解了？ 以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的法律諮詢，亦可聯繫本團隊。
併購案例：超市與超商的併購歷史
不知道你有沒有發現，大約十幾年前，零售業還是壁壘分明的，那時候比較常見的超市，楓康，惠陽，丸久，喜美，熊威，裕毛屋，省錢超市，許多的超市品牌，但現在你還能找到哪些呢？ 就讓我們試著回顧超商的發展史，也看看到底發生了多少併購的案例吧。 對比超商以快速展店拓展市場 對比當時許多的超市/量販店的品牌，提供一樣的商品與服務，在超商的部分，7-11獨霸超商市場，全家在後追趕，除此還有OK，萊爾富等品牌也是眾家爭鳴，但那時是超商零售業的成長期。 由於超商不像量販店，量販店單店的胃納腹地大，建置成本亦高，很難像當時的超商追求展店數，所以當時，大家講的是7-11又開了幾家店，在哪些偏遠的地方也有了7-11。 另外，自1990年代後期，超商開始供應熟食後，至2001年超商鮮食營業額已經150億元，加上低溫物流等，對當時的超商來說，除了展店外，在跨界銷售與物流上都還有很多的成長機會。 超市/量販店以收購佔領市場 反觀當時的超市，家數多，但提供的服務卻較為雷同，加上量販店彼此的競爭也大，一個地區很難容納太多的量販店系統，所以同業開始透過收購以達到成長。 2003年頂好收購惠陽超市，隔年收購了全日清，而全聯自成立以來，更是收購了善美的超市、台北農產運銷、楊聯社、松青超市、全買超市等，而就在2020年家樂福也收購頂好與Jasons。 而超商之間，由於那段期間超商領域的服務項目不斷擴充，重點仍在追求店面與服務項目的成長率，一直到2007年時，超商的市場才出現收購案(全家才併購泰山旗下的超商”福客來”)。 超市跨品牌整合：松青與丸久的合併案例 除了收購，在2004年時，味全將旗下的松青與丸久直接合併，味全先是在合併前整合了兩家超市的帳務與供應系統，而後以1股松青換1.88股丸久的比例完成合併。 少數股權交叉持股：大買家與大潤發 1997年時大買家與大潤發透過交叉持股方式，以取得少數股權達到聯合採購的合作模式，而至今大買家在台中仍然持續營運，也因取得聯合採購的成本優勢，開始發展數位通路，並沒有消失。 策略聯盟與資產收購：家樂福案例 家樂福是外商還是台灣的廠商呢？其實家樂福的母公司是法國的零售集團Carrefour，在1987年時為進入台灣市場，與統一集團策略聯盟，合資成立在台灣的家福股份有限公司，一直發展至今。 而近年由於超商與超市的分界逐漸打破，我們可以看到有些社區開始有較小型的超市，以及超商跨界進駐，開始有更大的展售空間，越來越難分辨中小超市與超商的界線，所以家樂福也走出量販店的模式，2019年收購了台糖的3間台糖健康超市，就是發展中小型超市的模式，而這對台糖來說，就是出售了他們的超市業務。 看完是不是也發現，商業的收購其實默默在我們街頭巷尾發生著，希望這些案例也可以讓你對商業併購更有興趣。 以上說明，如果您在併購過程中需要更詳細的法律諮詢，亦可聯繫本團隊。
併購=公司買賣？七種公司買賣形式
併購總是離大家很遠嗎？身為服務中小企業併購多年的從業人員來說，併購比大家想的更近，不一定是身家數百億的大老闆，高上大的投資銀行、神秘的創投、私募基金，或是新技術可以改變世界的科學家需要了解的事情，我們身邊商業的演變、副業的選擇，許多都與併購有關。 今天讓B-Go團隊試著用簡單一點的例子，說明併購的七種形式。如果您是併購賣方，正在思考您出售公司股權的架構，也可以參考我們這篇文章<公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權>。或是您正希望出售公司，但不曉得如何進行，亦可以參考<賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事>，又或者，您已經有併購標的或是併購買方，不清楚併購過程的術語，可以參考我們的併購術語學堂。併購賣方不曉得併購過程怎麼保護自己，是併購買方表達意願就要配合提供財務、客戶資料嗎？可以參考我們的文章、。再更有興趣，我們歡迎您打來與我們聊聊，或是逛逛我們平台上其他的出售公司。 常見的併購類型指的是： 收購(Acquisition) 合併(Merger) 股份轉換(Share Swap) 策略聯盟(Strategic Alliance) 取得少數股權(Minority Stake) 資產出售(Asset Sale)或稱營業轉讓 分割(Divestiture) 讓我們一一說明這七種形式： 收購(Acquisition) A公司買B公司，可能整個買下，也可能只買最主要的財產，股份與營業。 合併(Merger) A公司與B公司整併為一個公司，可能是以A或B其中一家為存續公司(吸收合併)，也可能另外整合成一家Z公司(新設合併)，但存續公司概括承受消滅公司的全部權利義務。 當然，也可能是兩間以上公司參與合併，但最終都只會合併為一家公司。 股份轉換(Share Swap) A公司希望取得B公司完全控制權，A公司買下B公司全部既有股份，但B公司仍然存在，或是新設一間公司使之存在母子公司控股的型態，在此架構中，AB公司僅是股份的連結，但財產，債務與人事等都是分開的。 這類的控股公司常常出現在家族企業中，家族企業為避免股權分散予與家族紛爭，常使用股權交換方式，並成立一家閉鎖型的控股公司達到傳承的目的。 策略聯盟(Strategic Alliance) 策略聯盟依照參與者策略性意圖與目標有不同的模式，有些不涉及股權交換，但如涉及股權交換者即為併購的一種。 簡單說明：當AB公司各自出資以成立一家新公司，或是A公司入股B公司但並沒有取得既有全部股份。 取得少數股權(Minority Stake) 常見的形式是換股：A公司與B公司進行換股(Share exchange)，所謂換股指的是，A公司發行新股或以現有股東之股份交換B公司的股份，自此AB公司交叉持股，但仍各自承擔原公司的權利義務。 資產出售與收購(Asset Sale and acquisition)或稱營業轉讓 企業可能因為退出市場，轉型或組織調整需求，將主要部分的營業財產轉讓，並取得資金或其他公司的股權。 簡單說，當A公司將其所主要經營的業務與營業財產賣給B時，就是所謂資產出售與收購，或是營業轉讓，而這裡的B，並不限於法人，亦可能是自然人。 在這架構下，B可僅取得他們所需要的A公司營業財產，而不需要承受其他不需要的財產與負債，亦可解決當財報透明度較低時的不確定風險，而A公司亦可透過售出資產完成已取得資金並完成轉型。 缺點是涉及資產之買賣時，交易複雜度與時間可能較股權收購更高，也有勞動契約轉換的問題，會衍生較高的交易成本。 分割(Divestiture) 當A公司將其公司一部分獨立營運業務切割，包含該業務權利與義務轉讓給既有公司B或新設之公司(不限於一間)。 這類的模式最常見於公司在集團化的過程，公司可能透過分割達到組織重整，組織瘦身，或切割非核心業務出售的情況，但也常常見到，公司在收購了某公司後，由於未達預期的綜效，又分割出售。 如果您併購賣方，在考慮賣公司，可以參考我們這系列買賣公司的文章。 如果您對併購其他術語有疑慮，可以參考我們的併購術語學堂： <公開收購要約(TOB)是什麽？> <管理層併購(MBO)是什麽？> 您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊，我們亦有委託代理服務。