為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的商譽減值(Goodwill Impairments)吧。 理解「商譽減值」(Goodwill Impairments)前，先說明商譽定義，所指商譽即企業資產負債表外，可能尚未作價的品牌價值、客戶組成、專利與技術價值等，這些其實是公司除了固定資產投入外，可能歷年投入，據以創造價值的優勢。 在併購過程中，倘併購買方支付高於財報上帳面價值後的溢價，作為無形資產紀錄在商譽的項目上，簡言之，商譽=(併購價金/成本)-(被收購的「標的公司/資產」)。 更詳細點說明，當公司併購時採用購買法將另一間收購以合併時，將被收購公司淨資產按成本入帳，收購成本超過被收購公司有形及可辨認無形資產的公平價值扣除承擔負債後的淨額，這即是商譽，用以下的公式有個基礎的概念。   商譽(Goodwill) = 股權收購價格(Equity Purchase Price )– 賣方公司股東權益(Seller’s Common Shareholders’ Equity) +賣方公司既有商譽( Seller’s Existing Goodwill) – 資產增值(Asset Write-Ups) + 資產減值(Asset Write-Downs) – 負債減值(Liability Write-Downs) + 負債增值(Liability Write-Ups) 如果A公司用1,000萬買下B公司並希望併入A公司，B公司目前股東權益500萬，換句話說你本次購買的溢價500萬，經過固定資產、無形資產以及遞延所得稅負債確認後，商譽簡單計算如下： 現實上的商譽計算需要考慮更多複雜的情境，例如處理應收應付款、遞延租金、收入等的問題。 商譽減值指的是被收購的「標的公司/資產」，在併購後可能因財務結果不如預期，其公允價值低 於原本收購時的紀錄值。這對正準備出售公司的併購賣方而言，有哪些值得思考重點？ 中小企業主常常為避稅，透過不同公司報帳，會計資訊不足，而這些可能都將導致未來併購過程中「可辨識之資產」不足，即使標的公司很賺錢，收益能支持出售價格，但併購買方仍會有高額的「商譽」可能減損風險，最終會影響到公司的損益表現。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購術語學堂#併購ABC

公司買賣前需要釐清交易的架構與範圍，是併購賣方必須先行釐清的，否則整個交易的框架無從規劃起，更別談如何化為具體行動，本文接續前文「賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事」，主要目的是要回答三個併購賣方的核心問題：「我希望100%退場嗎？」、「我要出售經營權，希望只當個快樂的股東與董事會成員？」、「我要保留經營權，但希望尋找策略夥伴加速成長或轉型。」 在往下聊前，照慣例我們先說明一下我們的立場，雖然BGo併購情報除了平台(1年期無佣金)自主刊登服務提供給併購賣方自行刊登自行成交，也有承接併購顧問(Dealmaker)的委託服務，但我們最終希望解決的還是台灣中小企業因中小規模併購市場尚不熱絡產生的問題，如企業成長週期與經營團隊生命週期不匹配、或處於成長擴張期的公司面臨Go Big or Go Home時，財務資源與機會不匹配下如果無法找到策略合作或併購買方，「成長」可能反而面臨Working Capital短缺的風險，或是追求成長的公司希望跨入新行業範疇，但無合適併購對象，所以這系列文章都僅作為分享給自己刊登、試著出售公司的併購賣方，希望能對你們在出售公司前，建立交易架構階段有幫助，有緣分也歡迎寫信與我們聊聊。   目錄 一.出售公司怎麼賣有三種公司買賣架構要先知道 二.完全退場：要考慮營運資源的交接 三.出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 四.策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 以下情境都在「合意併購行為下」可能的決策，非合意併購我們改天再討論。 出售公司怎麼賣？有三種公司買賣架構要先知道 可依併購賣方希望賣出公司股份比例簡單說明，一是100%出場：原股東與經營層更換，原始股東與經營層的經營責任由併購買方另組專業經理人承接; 二是出售經營權：併購買方購入或與既有小股東策略聯盟，取得「合計足以取得公司控制權」的股份比例後取得經營權，原經營層僅作為董事會成員、顧問、掛名董事長等形式繼續參與公司運營，但經營責任由併購買方另組專業經理人承接，或是併購賣方僅保留既有股份分享經營利潤，但退出經營。;三是策略性的部分股權出售或增資，意指經營層仍保留經營權，開放其他公司或是資金機構投資入場，一起參與公司運營，這種形式不見得以「賣老股」的方式進行，有可能是採增資，但經營層的持股比例仍有可能下降。 如果您是併購賣方，先思考以下三個問題：   「您希望100%退場嗎？」 「希望出脫經營權，當個快樂的股東，或是降低實際參與運營管理的比重（簡單講，輕鬆一點）。」 「併購賣方仍希望經營，但希望尋找策略夥伴加速成長。」 第一個情境，簡單說，就是我不需要這間公司股份了，原有公司股東及經營者退出，一點股份也不留。 第二個情境在合意併購情況下，往往是原有的公司股東與經營層出脫51%以上的股權，新的經營團隊接手管理，併購賣方可能參與亦可能僅作為掛名顧問等形式參與營運，或是僅參與獲利分潤。 最後一個情境：即股東及經營層保留經營權，但可能透過增資、或賣老股的方式，讓可能的策略夥伴加入，這時併購賣方仍負責運營管理。 二、完全退場：要考慮營運資源的交接 常見於企業主退休的情境，當然也有部分是因債務關係而退場。 由於不見得併購買方有承接併購賣方既有的技術、經驗、產業背景以及業務人脈的能力，故併購買方需要有完整的BP計畫才能評估。如果你最終目的是100%股權出脫，完全退場。在開始出售公司前，進行人事組織調整，企業主原有負責的營運項目與功能一定程度下轉由員工來處理，能降低併購買方的不確定性。 三、出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 併購賣方出售經營權後，仍可能以「顧問」、「董事成員」繼續保留部分股權，或是當個快樂的股東，不參與運營。僅參與分潤。 這類併購策略與規劃，併購買方接手後，由於原始經營層仍有持股，可降低買方對未來營運的不確定性，但這類的併購模式實際上為企業合作，異業、或同業但彼此技術互補，客戶無太多重疊時，才有機會。 倘併購賣方希望以此類的方案運作，併購顧問應該更重視前期併購買方與併購賣方在前期的溝通、熟絡，而買賣雙方除彼此的權利義務外，管理層的人和問題、企業文化的契合度，是成功與否的關鍵。 四、策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 當您希望保留經營權，但又需要拓展關係，這時價格有可能不見得是最終考量，有可能新的股東有您所沒有的資源，有利加速營運計畫。併購賣方對這類的募資案尤其需要審慎，不應該以財務/價金為唯一考量。 舉例來說，當您已通過FDA認證的產品，希望在三年內進入美國醫療器材市場，那具有「處理美國醫療保險公司授權」與「美國醫療院所配合測試」經驗的策略合作夥伴，或許會比「價金出的更高一些，目的是希望分享獲利的FUND或是投資人」更適合，您可以審慎評估。 頂讓、使用權/承租權、執照/廠證等出售不在本次討論範圍 當然，還有許多的架構，「資產出售」如舊廠分割出售、「使用權出售」例如某些營業使用的執照/牌照(營造牌、或化妝品工廠廠證等)出售，或是「店面頂讓」、「工廠頂讓」，但由於其涉及具體運營的細節不同，因而我們暫時先不在本文討論，但關於公司「使用權」的頂讓，而不涉及營業的轉讓者，可以看我們這篇文章<你的頂讓是營業轉讓或是店面承租權轉讓？>。 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

#併購ABC#公司出售實務

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語公開收購要約(TOB)吧。 公開收購(TOB)是什麽？上市櫃公司怎麼併購？ 公開收購(Take Over Bid)，又常見「公開要約收購」，指的是上市櫃公開發行公司有價證券的收購制度，簡單說就是事先提出收購價格、擬收購股份數量、收購期限等條件，向市場（交易所）外不特定數量的股東收購股份，由於收購的對象非特定人，目的為透過非「公開市場交易」收購股東的持股，價格通常帶有一定程度的溢價，以增加非特定股東出售股份誘因，也有利股權收購方大量收購股權。 為何要採用公開收購要約，直接從交易所收購不行嗎？ 實際上直接從交易所收購，收購方不容易控制取得股份的價格與時效，甚至有可能因持股人心裡引起股價的炒作墊高成本，而公開收購制度明定期間、價格，對於取得經營權的時效掌握度較高。 另外，在風險控制部分，採用公開收購制度也有好處，倘最終公開收購的應賣數額未達公開收購要約的下限數量時，收購方有權不收購，簡單來說，當實際上參與公開收購的股東所預計出售的股份，無法達到公開收購要約最低的收購量，可能使收購方無法取得經營權時，採用公開收購要約的收購方得不收購股份，相比直接在公開市場收購，一但買入即開始成為取得經營權的成本有風險控制的優勢。 公開收購跟發新股予特定人認購是否有關連？ 公開收購的對象是既有股東，標的是既有股東持有的老股(已辦理公開發行的股份)，與發新股洽特定人不同。 公開收購的條件，是否可以用來收購經營層本來的股份？ 可以，惟僅限上市櫃公司適用，等於以公開收購來實施庫藏股，只是除公開收購的條件外，同時也須符合證交法中實施庫藏股的規定。 哪些時候一定要採取公開收購制度？ 根據公開收購管理辦法第11條，預定在50天內取得公開發行公司之股份達到被收購公司已發行股份的20%時，應採取公開收購方式。 只是如果是為了兩間公司的合併而提出公開收購，尚須先向公平委員會先送件才可生效，如果是華僑或是外資公開收購台灣公開發行的有價證券，則要先送投審會。 公開收購的期間規定 不得少於10天，多於50天。 如果有競爭對手參與競爭公開收購呢？ 如果出現第三人參與競爭，必須要在原本收購方公開收購期間截止的五日內提出參與公開收購。 投資人如持有公開收購標的的股份，要注意什麽？ 當你投資的公司在市場上傳出被列為公開收購的標的，且收購方已提出收購要約與公開說明書時，你可能有四種決策行為： 1.參與公開收購應賣 2.不參與公開收購應賣 3.不參與應賣但直接在交易所出售股份 4.本來沒有持股或是已經有持股的股東，透過公開交易所買進開始持股，或是增加持股，以參與公開收購的應賣。 不過要留意詳閱收購方提出的公開說明書，有些會特別標注不收購1,000股以下的零股，也必須留意有些公開收購的條件除了現金也可能搭配股票。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業經營再久，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，本文說明中小企業的業主該如何理解併購過程中企業估值與實際交易價格的可能落差。 公司價值多少錢=願意以多少價格出售給併購買方嗎？ 中小企業業主計劃出售公司前，會希望試著理解自己公司的估值，但這時候業主是否心裡已有個底層的想法？如果將「我的公司可能值多少錢」的問句，換個「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」是否會更清晰些？ 併購賣方的心理價格：「你願意以的少錢出售你的公司給併購買方？」 當然，每個業主都有一段故事可以說，經營已久的公司如何從小做大，可能歷經過資金困難，遇到百年難得一見的貴人，或也可能花了許多的時間參與認證，進入某一利基市場，這些艱辛的創業過程才成就公司目前的狀態，也因此心理上會希望將此過程定價，加入售價之中。 通常這階段的業主，心裏多半已經有個想法，但希望找個學術上、理論上的認同，或是併購顧問、機構的認可，去強化「心理價格」。 賣家關注的重點總是希望自己的公司有更高的評價-不管採用何種評價方法，可能資產、損益、DCF現金流量模型各算過一次，但業主希望自己出售的價格，可以落在評價方法的高分布區，這無可厚非。 只是鮮少有併購買方是因為「理解過往你公司創業艱辛」，因而願意給你較高的評價的，買方還是以併購企業後的經濟價值角度思考。所以一路奮鬥的創業故事，僅能作為業主的背景故事，強化或說明你的「心理價格」，但並非整體價值的重點。 對併購買方的經濟意義：「併購買方願意以多少錢買你的公司」 幾乎可以篤定的說，併購買方在思考交易價格時，會是理性而非感性的，故當您很感性地決定你的開價時，甚至過高的「心理價格」反而會讓買方產生「不如不要浪費時間」的想法。怎麼凸顯您公司的價值，不管與近似的同業比較，或是從產品、利潤的成果說起，都更適合作為思考企業價值的起點。 又或者常見的模式是，案子在端給可能的併購買方時不見得會有開價，開價只代表併購賣方的心裡價格，就算在這階段有各種理論的基礎估值，也只是在佐證這個心理價格而已，更大的重點還是在「如何在五分鐘以內」讓併購買方理解、清楚優勢，進而產生興趣，這是合理的呈現策略。 交易價格是心理價格與理論價格的交集 「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」與「我的企業理論價值多少」的差距，凸顯了理論估值與實際交易價格的落差，盡可能減少賣方情感、心裡的因素，其實也應該是業主應該花更多時間思考的方向，這也是併購賣方應該要思考的第一步，估值的理論反而只是雙方溝通的基礎模型，在有一定共識下再來處理即可。 當然，某些公司的併購出售案，其實夾帶著不同的時間、資金、經營者個人的因素在內，也會影響賣方的心理價格。甚至好的併購買方與併購仲介、交易架構、合作框架、移交時間等條件都能讓買賣流程的心理價格得到補償，歡迎有興趣的朋友來電與我們討論。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購ABC#

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語MBO(管理層收購)吧。 管理層收購(MBO)是什麽樣的併購？ 管理層收購其實是很常見的公司收購形式。MBO是Management Buy-Out的縮寫，泛指公司管理者從公司股東(所有者)買下股份的收購形式，管理者對於公司的經營、業務維繫都較第三方有更高的掌握度，有利于收購後維持公司運營，甚至能執行大膽地改革政策。另外，MBO也常見於公司分割次要業務為一獨立子公司，高階管理者介入取得所有權與經營權。 這在中小型公司中尤其常見，部分公司因公司所有者生命週期關係希望退場，家族無人繼承時，高階管理者倘能取得資金單位的支持或有融資管道，是解決原始經營層退場機制的一種做法。 管理層收購(MBO)會遇到哪樣的問題？ 我們接觸的管理層收購，最常見的執行問題是來自於資金端的難題，台灣目前從事併購過程融資的機構並不多，許多的公司本身對直接投資的資金單位也不具投資意義與價值，並不容易對外募資，因此往往仰賴管理層自有資金與其他資產的融資，有時甚至是原始業主以「業務繼承」為主要目的，自行融資予管理層，管理層並以未來的營業利潤支付的形式完成經營權的移轉。 而在上市櫃公司中，MBO的執行常伴隨公司下市，有時甚至會衍生小股東對出售價格的爭議。 管理層收購(MBO)與業務繼承式的併購 在老齡化的社會中，中小企業業主正面臨生命週期與企業成長週期不匹配的情境，此時業務繼承與移轉是一個大問題，內部管理層的收購可以解決此一狀況，倘內部管理層沒有合適人選，部分國家也發展出「業務繼承式」的併購模式，以日本為例，政府與管理顧問業者介入，協助屆臨退休的業主遴選合適的業務繼承對象，並在某種程度下以協助資金融通，取得標的企業的所有權，有利于中小企業在業主退場下維持，甚至有新的成長機會，這相當值得台灣取經。 更多相關文章，可以閱讀我們另一篇文章<以併購加速傳承，解決企業接班問題-日本怎麼做？> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語DD(盡責調查)吧。 DD(盡責調查)是什麽？為何需要盡責調查 DD是併購過程中不可少的流程之一，DD是due diligence的縮寫，指的是針對併購標的的盡責調查，在英文中due diligence指的是由併購的買方針對標的企業全面性的審查，釐清資產、負債以及其商業潛力，而在日語中，也常常用買収監査 (デューディリジェンス) 或是資產審查來指稱DD之盡責調查過程。 併購買方執行DD(盡責調查)是為了更清楚併購標的的風險、運營能力與商業價值，並據此進一步定價，簡單地區分盡責調查的執行層面如下： 財務盡責調查：審視標的公司負債、淨資產與盈利能力等，以及或有負債; 法務盡責調查：審視標的公司之法律條約、合同、許可、或是其他可能的爭議與訴訟; 營運盡責調查：審視標的公司的營運資源，作業流程、人力資源、業務潛力與合併綜效等。 DD(盡責調查)階段通常在簽署NDA、MOU或LOI之後 盡責調查前，必須簽立那些文件呢？當然NDA是必要的(NDA是什麽？請見我們這篇文章)，除此外，由於併購賣方必須於盡責調查階段開放財務、營運資料，甚至包含負責人或公司過往簽訂的法律合約、歷史的政府來函、員工、客戶與供應商等資料，通常會在確定併購買方的收購意圖、可能的收購價格、架構後，簽訂基礎性的協議後才會執行。這些基礎性協議依雙方簽署的形式，或許是MOU(Memorandum of Understanding)，或是LOI(Letter of Intent)的形式，或是常見的「出價要約書」，這些文件目的都是為了「更長期的合作關係、併購意圖」。 通常在這個階段，併購條件與架構大致上已有輪廓，買方亦有提供一個非約束性報價，移交規劃或是雙方的合作模式，所以才正式向賣方提出要約，達成一定共識後才會進入盡責調查階段。而調查的過程目的是降低併購買方可能風險，也是有許多的案例，在DD後發現未預期風險、或公司策略改變而終止收購。 盡責調查通常委由無利害關係的第三方以服務提供者(Service Provider)模式進行 由於盡責調查是為了降低併購買方未知風險，盡責調查的執行單位通常由併購買方聘雇(只是賣方亦可提出對買方未來收購價金的財務計畫的調查要求)，很少情況會由併購買方自行執行，因併購過程中隱含的風險與利益與併購買方的員工不一致，甚至可能發生衝突，或是難以利益迴避的情況，尤其是當併購買方是公開發行公司時，倘併購過程盡責調查不夠公開透明，未委託具公信力的第三方執行、提出意見書，則往往會讓精明的股東產生質疑。 是否適合由雙方的仲介顧問(Dealmakers)來協助盡責調查？實務上在小型的案件中是有這樣的情況，但併購仲介顧問收費模式往往是佣金制，或將因公司併購受益，通常是不應該兼任任一方的委託執行盡責調查為佳，會以服務提供方(Service Provider)的機構為主。 這往往也是中小公司買賣窒礙難行之處，許多中小業主稅報並不符合真實情況，低報、高報都有可能，或是先出貨發票慢慢收以致庫存驟降但營收卻沒有跟著掉下來，或複雜的股東往來、子公司關係交易、銀行金流匯款個人與公司混用，記帳與損益表中費用與成本未切分，或甚至有非金融機構的借貸、質押、票據往來等，都可能使買方難以確切釐清標的公司的財務現況，亦會影響賣賣雙方對價值的認定，增加盡責調查難度與溝通成本，我們遇過中小企業的業主，在我們建議後，正式委託出售前，花了很多的時間整理這些資訊，降低買方未來調查的難度。 您是併購買方？或是併購賣方嗎？在執行併購過程有疑慮嗎？歡迎與我們聊聊。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中的NDA(保密協議)吧。 NDA是什麽？ NDA是“non-disclosure agreement”的縮寫，這是常見的保密資料文件，常用於公司重大決策，與合作方、仲介方建立關係的初期。 一般來說，有自己法務部門的公司會有自己的NDA版本，用於併購、入股或是投資關係的NDA通常是雙向的NDA，甲乙雙方同時就某一事由(例如併購)所涉及的商業機密共同保密，並且會約定商業機密之定義、形式，以及共同保密的期間。NDA保密協議主要規範雙方不得將這些資訊用於併購外之目的，而且不得將資料提供給第三人。 併購過程哪時候需要NDA？ 假使您是併購賣方，在接觸仲介、財務顧問、或併購顧問之際就需要NDA，以利您交付財務、營運等涉及商業機密的資料，以防止資料洩漏予第三方，稱職的併購顧問通常會在正式洽談前就先與賣方簽訂NDA。這簽立NDA的時程通常在併購賣方與顧問方簽訂雙方的合作委託之前。 假設您是併購買方，通常在買賣雙方第一次碰面，併購賣方或仲介顧問方預備交付具「識別性」的資料時，就會需要簽署NDA。 併購保密過程影響商業機密與交易心理 筆者看過許多案例，是業主再決定出售公司後，尚未釐清自己公司價值、可能買家等等基礎資料前，便四處透過上下游、或各路中人釋放出售公司的訊息，效果不確定，但訊息是傳遞出去了，只是能不能保障營業機密、或是對於訊息的接收方，併購賣方或中人是否有足夠的掌握能力，不得而知，但不管公司規模的大小，交易訊息的傳遞與討論如能控制在賣方、或是仲介顧問方規範的框架中，較能確保公司的運營。 畢竟，你不會知道存在多少假裝是買方，但其實目的是希望獲取競爭情報的對手。 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？執行盡責調查前，又需要哪些文件準備呢？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？>。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

筆者擔任併購顧問，常遇到很多業主第一句話就是「準備要領老人年金了，但二代不接班，希望出售公司。」，但很現實的是，營收規模介於5,000萬~6億間的企業，相對大的公司不見得看得上眼，創業家、中小規模企業主又難以在沒有資金支持下，併購此類規模的公司，這些業主又不容易找到信任的團隊發展專業經理人制度，遂變成高齡企業主共通的難題。 因筆者近期與日本併購顧問合作，發現高齡化的日本，嬰兒潮的企業經營者面臨更嚴峻的接班問題，而日本政府也留意到高齡化對中小企業的影響，本文提供日本政府針對此以「併購」加速高齡化企業傳承問題的措施。 嬰兒潮為主的日本中小企業主面臨高齡化問題 從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，自1999年到2014年期間，日本企業從485萬家減少為382萬家，其中，中小企業(以製造業來說，資本額3億日元以下)與小規模事業(以製造業來說，員工小於20人)的倒閉、退場比例最高。 這與日本中小企業的高齡化脫不了關係，根據Teikoku Databank發布的<全國社長年齡分析>，2020年時全日本企業主的平均年齡達60.1歲。 小型業主平均70歲才能退休：企業越小，越晚退休 全日本企業主平均60.1歲，你可能覺得聽起來還沒那麼危急啊，畢竟一般人平均65歲才退休。 但從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，中小企業主比一般人都更晚退休，且退休年紀不斷往後遞延，從過去61~62歲的平均退休年紀，最近幾年，小企業主的平均退休年紀已經高於70歲，你對70歲生活的想像是什麼？也許是含飴弄孫，偶爾登山健行吧，但這群中小企業主仍在辛勤地工作。 為什麼？ 企業主努力一輩子，但如果規模無法放大，無法公開發行，沒有人承接，這些中小企業公司股份無法變現，只能讓企業持續運轉來創造現金流。 大多數的資產仍集中私有公司股份的高齡企業主，一旦貿然退休，就會有失去退休收入的風險！所以即使年紀已經超過平均退休年齡了，但只能繼續維持企業生存。(這也是我們BGo Biz併購情報成立的初衷啊！希望增加中小企業由第三人承接的管道。) 高齡化、勞動短缺、高齡企業正自然淘汰中 這對整體企業有何影響？ 企業越小，越仰賴企業主個人能力，當社會中的中小企業業主平均年齡高齡化，由於經營者生命週期的關係，這些高齡的經營者往往會更不願意承擔企業追求成長、投資的風險，而傾向縮編、減少營運規模。 加上日本勞動力短缺的問題，越小的企業，越不容易聘雇到足夠的勞動人力，所以反映在日本就業數字上的結果：大公司(500人以上)平均聘僱人數增加，中小公司(30人以下)平均聘僱人數卻在減少。 即使其中許多公司仍有一定的營運資源，但隨著經營者生命週期與企業成長週期不再匹配，無法克服經營難題的中小企業，正加速淘汰。 有傳承接班制度v.s.沒有接班制度 2014年Teikoku Databank做過一個有趣的研究，結果顯示「有接班制度與規劃」的公司，在盈利表現上遠超過「沒有接班制度跟規劃」的公司。 當然，這有可能是本來盈利較佳的公司，有傳承價值，二代接班的誘因較高，呈現出來的統計結果，但也點出一個有趣的問題，企業經營者生命週期何時會開始嚴重影響企業的成長週期？ 當企業負責人已經70歲，且無人接班 當中小企業的負責人已經70歲了，看身邊的朋友一個一個退休，但自己的企業卻沒有接班人選，這時企業生命週期很可能跟隨負責人的生命週期走向衰退。 根據2014年Teikoku Databank《企業關於繼任問題的實際情況調查》，當企業主超過70歲，且無接班制度時，企業的銷售、獲利狀況都會大幅下滑。 這跟筆者擔任併購顧問時的感觸一樣，遇過許多年齡座落在65~73歲間的中小企業主，多半是嬰兒潮世代，在台灣經濟蓬勃發展時白手起家，公司營收規模座落在5,000萬~5億之間，雖然有尚可的營運資源，甚至不乏我們熟知的品牌，但因缺乏制度化，二代不願意接班，而此類規模的公司放在併購市場上，恰好也處於尷尬的位置：大型上市櫃公司看不上眼，而個別創業家、投資人也出不起這些業主希望出售的價金，也因公司欠缺制度化，不容易引入專業經理人，更別說台灣也面臨勞動力短缺的問題。 那該怎麼辦？ 日本政府對企業無人接班的支持做法 日本政府意識到這樣的問題，採取了三項措施： 全國設立47個業務繼承諮詢、併購匹配的服務中心 提供「事業繼承/接管」的補助金 稅制優惠：包含推出<企業繼承稅制>的特別措施」、資本投資減稅的措施 推動<中小企業和區域創新基金業務組織>以協助「MBO」與「外部繼承」的融資業務 繼任者培訓計畫 以上的措施，都是為了協助日本的中小企業，在面臨家族成員無人接班時，在外部併購、或是鼓勵內部管理層併購的支持性做法，我們大概簡述一下日本政府的做法。 親屬接班：與第三方機構合作制定「事業繼承計畫書」並協調家族成員 日本政府的業務繼承分支，與第三方的顧問公司、稅務律師等合作，提供親屬接班的「事業繼承計畫書」規劃。 BGo團隊在研究過程中，發現了許多有趣的案例。 例如Daiichi Textile這家生產警察、消防員制服為主的公司，這公司長期提供當地警務人員制服，所建立的品質與品牌的價值就是成功的關鍵因素。 業主家中有一對兄弟，但都在東京工作，無人願意承接，原本社長屬意將公司經營權出售，尋找第三方承接的方案。 但85歲的社長最後卻動搖，認為第三方或許很難承續原本品牌對品質的要求，會破壞對這個品牌的信賴感。 後來在第三方顧問公司的協助下，擬定了事業傳承計畫書，總結親屬接班的重要事項，例如未來計畫、傳承時間表、股權安排、貸款與公司資產的處理，在顧問協助與兩位兄弟溝通，最後協調由社長的養女接下新社長的職務。 原本僅由家族成員參與的傳承議題的討論，第三方機構在完整的規劃書下，參與協調、討論，讓這間企業留在家族之中。 此類以「業務承接」的併購，來解決接班的問題，說起來不複雜，但居中規劃、溝通、協調卻不是件容易的事情，是一涉及稅務、法務、商業的跨領域專案，更重要的是，處理此類業務的顧問必須具備高度的同理心。 第三方「業務承接」型的併購案件數正在大幅增加 所謂「業務承接」之併購來解決接班問題，指的是包含由有意願之第三方(管理層、或是其他企業、創業家)，在併購顧問的協助下，擬定完整的計劃書後收購該公司的業務，讓原始經營層得以退場的模式。 日本政府主導連結中小企業的第三方併購顧問、金融機構、會計師與律師，建立了大量的數據資料庫(其實這也是BGo併購情報正在發展的併購資料庫)，根據日本政府的數據，透過公司「併購」出售經營權並轉交給合適的第三方的案件數，至2020年底累計4,956件，如下圖所示，其中大多數是5億日圓營收以下的公司。 如果對比日本業主高齡化的程度，這案件數量預計仍會持續成長到2025年。 但除了公司買賣的模式外，日本政府也發展出<繼任人力銀行>的項目，這是值得台灣參考的有趣模式。 業務承接併購的另個方案：繼任人力銀行 有個有趣的案例。 ISEK社長Osamu Kira在2004創辦ISEK，這是以安防攝像頭為產品的廠商，很快就因為率先導入IoT等取得成功，但2018年時社長Osamu Kira已經70歲了，女婿與女兒都沒有接管公司的打算，有許多第三方公司都表示興趣，希望收購ISEK。 只是社長Osamu Kira並不希望承接的公司只是為了獲取產品或取得客戶，而是希望能在ISEK的基礎下繼續發展。 後來在繼任人力銀行的介紹下，找到在大型公司擔任生產經理的繼任者人選中村先生，在與中村先生接觸多次後，ISEK社長Osamu Kira認定中村先生適任接手ISEK，而中村先生也將自己的退休金全額投入，並取得日本金融公社立川支行的支持，提供融資貸款，並在第三方顧問的協助下完成了股權轉讓的協議。 這個案例讓我們想起許多的委託人，平均年齡也在65~75歲間，沒有合適的接班人或管理團隊，雖然有許多意願買方，但台灣支持SPV融資的金融機構並不多，有能力、有想法的買方，並不容易取得併購的融資條件，但貸款授信的信用與營運風險、或許可透過併購過程的盡責調查與營運計畫書規劃來降低評估風險的難度，也因此我們與律師事務所合作推出「盡責調查」的標準服務，有興趣者可以來電洽詢。 BGo團隊成立之願景之一，就是提供中小企業在經營層生命週期與企業成長週期不一致時的協助，降低資訊傳遞的成本，但也希望有更多的合作夥伴一起加入，為台灣中小企業的傳承盡一份心力，所以我們長期徵求金融機構、法律事務所、會計事務所、以及更多的併購顧問一起與我們合作。 參考資料 1.日本中小企業廳 < https://www.chusho.meti.go.jp/index.html> 2.中小企業庁「2021度版 中小企業白書」 3. Teikoku Databank<全國社長年齡分析> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購abc#企業接班

2021年疫情三級警戒關係，遇到許多業主愁眉苦臉，都曾考慮是否要繼續撐下去，不過事業就是在各種考驗下建立起來的，這波疫情也讓許多店面事業發展出如外送、電商等通路渠道，但不免還是有業主最後決定要賣掉公司營業，這時候業主應考慮下一個問題，您希望頂讓、或賣出公司的的形式是營業轉讓？或其實您要處理的是店面承租權的移轉，加上已投資的裝潢設備呢？ 營業轉讓或店面承租權移轉？影響頂讓賣出價 顧名思義，當買主只希望承租您店面事業的店面，轉而營業其他項目時，那您的營業本身，對買主而言就不具意義。這樣的頂讓比較像是「店面承租權」的移轉而已，舉例來說，很多依附在房地產平台上的頂讓案件，很大的機會最後是以店面承租的條件成交，當然，如果您是業主，這樣的頂讓價格也不容易符合期待，這類的估價，往往出價是「店面租金」基本基數，再加上一部分裝潢設備的折價罷了，可以為您解決倘「結束營業」下，店租合約尚未到期與必須恢復原狀的問題。 但假設您的事業已經營的小有基礎，當然希望找到買家能欣賞您所創立的店面事業，承租您店面營業所有資產，繼續營業，這樣的買家出價不會僅僅是店面的承租權，有較大的機會去以「繼續營業」產生的收益來評估，至於怎麼開價，心理價格與實際買賣成交價之間的落差怎麼拿捏，可以看我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。 怎麼找到希望營業轉讓的買家，而非只是尋求店面承租權移轉？ 這是個好問題。 首先當然是您的營業是否具有意義，舉例來說，您是否可以明確說出您產品的優勢與差異性，而奠基在此產品優勢下，是否在過往一段期間內，已產生營收與利潤，簡單說，就是您目前的營業狀況是否對買家可能具有意義啦。 如果您可以說明以上優勢，那您應該試著尋求對您營業項目有興趣的買家，而非只是要承租您這個店面而已。 網路訂單已讓傳統店面生意轉讓變得不純粹是店面頂讓 近年因為網路虛實整合，有些商街店家的營收不單來自街邊客，外送與網購平台的訂單佔營業額的比重越來越大，這樣的情況該如何強調你店面轉讓的價值？抑或應該將你整個生意，不管店面生意或是網路生意視為一個整體的事業，向有興趣的買方說明多少比重營收來自網路，多少來自店面。 儘管這樣做比較繁瑣，但在目前的零售環境下，沒有虛實整合的店家反而是少數。 店面頂讓應該怎麼強調，讓買家產生興趣？ 實務上我們遇到許多店面事業業主，希望以營業轉讓、股權出售的模式找到接手者，但卻無法明確說出事業的優勢，甚至對經營期間的順風與逆風原因不甚清楚，這往往會讓買家產生疑慮。 您應該試著釐清您這份事業的建立初衷，您身為創業者所觀察到的趨勢，與您曾投資在這份事業上的心力所建立起的價值。 如果是店面事業，試著整理出一份非依賴此店面產生的營收吧，例如外送平台的訂單量，這會讓買家相對更相信，這事業本身不那麼與「店面人流」高度相關。 許多事業都是「差一點」成功，但究竟「差了什麽？」才頂讓、賣公司 是的，您要清楚闡述創業與經營的優勢，但自己更要清楚為何沒有如預期發展，許多中小事業都是差一點點，就能發揚光大，差一點點資金，差一點點時機，差一點人脈，但究竟「差了什麽」？ 事業買家通常也很精明，如果抱著把店面事業吹噓一番，避重就輕的形式，很可能反而引起買家的疑慮。 理解您不願意繼續，希望出場的理由，是買家評估的重點，如果您覺得這份事業很棒，有機會發揚光大，但您卻希望賣掉所有股權、品牌？我們的建議是您必須理解原因，為買主想好可能的解決方案。 近期我們處理某業主出售公司的案例，營收狀況確實較疫情前下降許多，但公司基本面仍在，疫情後營收也已回升，但我們採取對買家公開的態度，說明業主可能的債務，是使業主無法繼續經營的主因，而非事業本身的問題，只要願意投注資源，營收與利潤都有機會回到以往水準，也讓這個案件順利以業主期望的金額成交。 留意您頂讓廣告曝光平台上的買家，是找店面承租，或會關心您的營業？ 您是否選擇了錯誤的頂讓平台？地產網站上確實有許多正在找店面承租的可能買家，但他們會關心您的營業，或傾向作「店面承租」的移轉呢？假設您的事業已虛實整合，網路也佔了您很大一部分營收的來源，純粹尋求店面頂讓的買方，是否是對的出場策略呢？ 這個我們沒有答案，但我們相信BGo事業情報上的買家，起心動念都是抱著「投資」、「收購事業」的心態，搜尋標的，也更願意去探討一份事業未來的發展、可能的收益，與事業本身的價值。 頂讓怎麼找到買家？建議擴大範疇 假設一個案例，路名地點都只是舉例，假設你在「台北市中山路」經營自有品牌中式小吃餐廳，外送與內用業績各佔一半，如果您將自己定位在「台北市中山路」的餐廳，掛在頂讓網站上，那看到您頂讓案件的買家，都會是關心「中山路」店面的買家，不會關心您所經營的是餐廳、網咖、小吃店、或理髮廳。 那如果您擴大範圍，您刊登頂讓廣告文案是「中式餐廳品牌」、「外送平台中餐品牌」、「雙北」、「加盟、創業」等，那自然會來接觸您的買家就更多元，您更有機會以「營業轉讓」，而非「店面承租權」來成交。 By B-Go情報團隊-本文轉貼請來信。  

#併購ABC#店面頂讓#

店面裝潢到底該算不算在頂讓價中？用了多年的設備我又該怎麼出價？BGo為您整理店面頂讓估值的重點。 在那之前，您可以參考我們這篇文章，確認您的頂讓，不只是在找「店面承租權」的買家而已，而是對您營業成果有興趣的買家。 請點此參考<您的頂讓是營業轉讓？或店面承租權移轉？> 近年因外送、電商、團購等趨勢，原本店面用以導流，但許多店面事業也開始拓展網路生意，所以開始有非「來店消費」的營收，實際上原本僅以店面價值推估的模式，或許會越來越侷限於「轉讓店面使用權」的店家，如果您是店家，但又有很多營收占比來自網路、團購這類非來電消費的類型，那您或許應該試著以「賣公司」、「出售公司」的角度思考，估值才能公允，可以參考我們這些文章： <賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事> <公司買賣前要知道的3種架構-併購賣方必看-完全退場、經營權出售以及策略性出售股權> 因此，本篇文章適用的店面頂讓，指的是僅「店面使用權」的移轉狀況，如果你的店面或公司有很大營收占比為「非來店消費」的營收，可能就必須以公司出售的角度思考。   1.設備的價值只有在買家將延續店面原有營業項目時才有討論價值。 2.設備可以分為兩類：A清單(可拆卸)與B清單(不易拆卸)，依兩種類型有不同估值方法。 3.最終當然仍是雙方心滿意足、能成交為最終標準，但合理的估值方式，是買賣雙方共同的語言，買家也可藉此將店面的價值重新聚焦在未來的經營策略上。   文章目錄： 1.店面設備定義 2.頂讓店面的兩種類型 3.設備估值的三個步驟   By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信   店面設備定義 對店面事業來說，所謂的設備指的是什麽呢？   牆上的立扇算不算設備？ 店面裡使用的音響算不算設備？ 廚房裡的電冰箱跟烤pizza用的窯算不算？ 備用的桌椅算不算設備？ 自助洗衣店中為了讓客戶打發時間的大螢幕電視，算不算設備？ 自助洗車場的換幣機呢？ 對很多的頂讓案件的買方與賣方來說，這些定義其實很模糊，也就是因為模糊，在實務業界上，常常見到頂讓案件先將所有裝潢成本也當作營業設備，並將所有成本打一個折數(常見30%)，賣方再乘以2倍當作頂讓的開價。 舉例來說，一間店全部期初的名目投資金額是200萬，賣方或頂讓仲介可能開120萬(200萬X30%X2)當作頂讓金。 但對於買方而言，實務上難以理解這些名目投資金額的真實性，也很難清楚這樣的金額究竟包含哪些清單，雙方最後淪為彼此討價還價的情況，十分沒有效率。   裝潢究竟是不是設備？ 我們應該來看一下設備的定義，所謂的設備，指的是：   用來提供商品或勞務的生產，或是管理的目的而擁有，且其未來可以使用的期限超過一年的產品。 這樣裝潢算設備嗎？ 首先，裝潢的定義很模糊，某些裝潢是為了提供勞務、商品而規劃，例如窯烤店的爐子等，這些在買主承接後如經營相同的營業項目下仍能貢獻生產，則應該計入，但在大多數的頂讓案件，買主不見得惠承接營業項目，那裝潢就必須更深入思考是否可以納入估值。   頂讓店面的兩種類型 「您接手頂讓後要做相同的項目嗎？」這通常是我們問客戶的第一句話。 廣泛說，頂讓店面分為兩類，承接部份或全部的營業項目的「營業轉讓」，或是從事完全不同項目的「店面轉讓」。 在這個標準下來看「設備」的定義。我們會發現有許多頂讓案件轉手後，其實新的業主所生產販售的商品已經不是同一類的商品，在這情況下，對買方來說，設備定義就不一樣，所以，進入設備估值前，我們應該將頂讓案件分為兩類：   第一種：接手後不同營業類型的店面轉讓   在這種情境下，新接手的業主不延續原來的營業項目，且新的營業項目與原有的營業項目完全無關，換句話說，頂讓案件並不包含營業轉讓。 舉例，原來經營日式餐廳的店面，轉讓後新業主經營的是手機通訊行，在這情況下，設備將不適用新的營業範圍，頂讓案件的價值其實僅僅在於店面的承租權，比如在某熱門商圈，原業主與房東簽約期間仍有五年，但新業主希望承租下次店面，那這種頂讓案件，在我們的看法裡，其實就只是店面承租權的轉手，設備的計價較難納入頂讓案件的估值。 如果您是營業小有成果的店家，遇到指示要找營業店面承租的買主接手時就很可能對出價失望。可以參考我們這篇文章<您的頂讓是營業轉讓？或店面承租權移轉？>。   第二種：接手後延續相同營業類型的「店面營業轉讓」   在這種情境下，頂讓案件的買方在接手後將延續原來的營業項目，則許多生產器具可以延用，此情境下，買方務必與賣方溝通，確認其頂讓的報價包含哪些設備的清單。     設備估值的三個步驟 我們通常以三個步驟來確認設備估值：   1.確認設備清單 2.將設備清單分為A清單與B清單 3.針對A.B清單分別估值   第一步驟：確認設備清單 切記，如果您要頂讓，清單必須確認清楚，目前網路刊登頂讓案件的平台，在這個訊息上十分缺乏，買方只看到一個頂讓案件的報價，但卻很難知道這個報價包含了哪些設備，未來是否可以沿用，所以對於頂讓價格以及其資訊的落差，常常有搓合的難處。 (工商一下：B-Go團隊為了避免此狀況，在我們平台刊登的頂讓案件，設備項目有分別列出，以利後續估價)。 第二步驟：將設備清單分類 確認清單後，請將清單分為兩類：   A清單：可輕易拆卸的設備：舉例來說，文章一開始提到的立扇，音響，電冰箱，還有洗衣店裡的大電視，或備用桌椅，我們都可以把他當作是可輕易拆卸的設備，由於容易拆卸，賣家亦可在拆卸後自行賣出。 B清單：難以拆卸的設備：這裡指的難以拆卸，並不一定是不能拆卸，而是拆卸成本可能很高，也可能破壞設備狀態，舉例前文所提到的窯烤設備，就算是堪用的設備，但因拆卸不易，亦不見得適用在其他店面，所以這些設備在二手市場價值不高。 第三步驟：A.B清單分別估值   A清單：市價法推估 B清單：以折舊推估計算 A清單裡的設備，我們可以採用市價法再打個折數來計算。 (這裡打折的意思是，賣方在頂讓發生時可以省下這些設備的處理費，所以會有一個折數，切記不是漫天喊價呦)。 換句話說，立扇假設市面上二手價格含安裝是800元，音響是12,000元，大電視是8000元，備用桌椅一批是5000元，則這些設備可以依照使用年限分別打6~8折的金額作為估值。 B清單的設備，我們可以以5年為單位計算折舊。 為何是5年？或許有些頂讓案件主告知，他們與店家簽的租約是10年，設備購買時一開始就打算用10年，折舊應該也按照10年折舊才對。 其實設備的折舊年限，在財政部的固定資產折舊年限表中可以查到，如果以一般店面會用到的設備與折舊年限如下：   生財工具：5年 商店用簡單設備與簡單隔間：3年 茶，酒，飼料與飲料及其他食品製造與加工設備：7年 空調設備(窗型/箱型冷暖氣)：5年   決定折舊年限後，我們要來決定一下殘值，一般來說，這類設備的殘值很低，約莫在0.5折~1折之間，且需扣除拆除費，通常若非高單價的設備，否則應該可以視為0殘值。 好了，有了殘值與折舊年限，我們可以依平均年限折舊法，簡單為窯烤設備與自助洗車場的換幣機設備估值了，平均年限折舊法的意思就是，這個物品的期初帳面價值，在折舊年限到了後只剩下殘值，這中間每年得折舊攤提，我們採用簡單平均來計算，公式很簡單：   年度折舊=(期初帳面價值-殘值)/折舊年限 所以假設窯烤設備期初建置的成本是20萬元，殘值是0，目前使用了三年，第三年結束，您要將店面頂讓時，這個設備的現值可以用以下公式計算： 年度折舊=(20萬-0)/5=4萬元 這個的意思是，你使用這個窯烤設備每年的折舊費用是4萬元，而您已經使用了3年，折舊費用是12萬，這個窯烤設備的現值是8萬元(20萬-12萬)。 這樣您了解怎麼計算店面的設備價值了嗎？ 最後，雙方能心滿意足成交的價格最重要！   再次提醒，本文所稱之頂讓，其實是包含資產出售與營業轉讓兩個概念，B-GO不認為頂讓這個詞可以形容此類的交易類別，僅作為約定俗成使用，業主應該思考出售事業的架構，另外，我們講這麼多，但其實最重要的是，買賣雙方有默契，能成交是最重要的，畢竟頂讓業主與買家實際經營事業，會看到更多我們沒看到的！ By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信

#店面頂讓#併購ABC

再決定公司要切割部分營業項目出售後，您知道該適用營業轉讓，或是視為非主要業務分割？這兩者又有何不同呢？   1. 分割適用於組織瘦身或是切割非主要業務予其他公司時的做法，受讓方通常可能是子公司。 2. 資產出售或營業轉讓的目的上是出售公司財產以取的現金，決定架構前，需了解分割與營業轉讓之不同。   文章目錄： 1.公司分割的法律定義 2.五種公司分割方式 3.分割與資產出售或營業轉讓有何不同   公司分割的法律定義 企業併購法第4條有清楚的定義：指公司將獨立營運的全部或一部分轉讓予既有或新設之公司，而受讓公司得以股份，現金或其他財產作為對價支應。   五種公司分割方式 1.大陸型分割 公司分割並轉予他公司後，取得之他公司之股份直接分配給原公司股東。 2.股份消除型分割 公司將取得之他公司股份，分配予原股東，但因公司分割需減資，原股東再將他公司之股份交還給公司，換取公司減資後之股份。 3. 消滅型分割 公司將取得他公司股份分配給原股東，原股東繳回公司之股份後公司註銷全部股份，公司消失。 4.比例型分割 公司取得他公司股份後，保留部分，其於按照比例分配給原股東。 5.非比例型分割 公司取得他公司股份後，不管有沒有保留，都非按照比例分配給股東。   分割與資產出售/營業轉讓有何不同？ 分割包含負債、營業轉讓與資產出售可將債務切割 首先，在目的上分割通常是企業分割非主要業務，專注在核心業務的方式，並可以達到公司專業化經營的效果，但資產出售或營業轉讓，在目的上較重視處分財產或營業取得現金，所以，在資產出售或營業轉讓上，較重視雙方議定財產之價值，對於買家來說，是可以將原公司的債務切割開的，而在分割上，所分割的部分是包含營業，資產與負債的。 分割限定於公司法人 分割在企業併購法中明定為公司，但資產出售或營業轉讓，在公司法185條中並未限制於公司法人，所以如果您希望將資產或營業轉讓予自然人或是非營利組織，分割並不適用。 其次，如果公司希望將營業轉讓予數個獨立的公司，透過營業轉讓，則必須經過多次的股東會發起，才可以完成，但如果透過分割，則可以一次完成。 最後，分割與營業轉讓，在債務人通知與權限也有很大的差異，由於資產出售或是營業移轉不一定涉及到債務，所以法律亦沒有規定需個別通知債務人，但在分割時就有明確的定義。 至於分割公司的動機，除了分割後據以出售資產外，也可能是因為公司業務的獲利基礎與面對的成長機會不同，加上可能有新的戰略合作對象，因此將公司的部分業務切割以利後續合作洽談，以台灣大車隊分割台灣生活網為例(請見此文)。 以上簡要說明，希望可以幫助您。   您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊。 如果您是在考慮分割次要業務後出售公司，可以參考我們這系列文章。  

#公司分割#併購ABC#

  您是有多家公司的家族企業，希望分割營業項目後再採家族控股管理嗎？或是您期望收購中小企業，但又擔心目標公司的財務狀況不夠透明，希望切割負債後收購？或是您單純想把營業項目賣出，但不想賣名下的地產？那您應該更進一步了解營業轉讓的定義。   營業轉讓或公司資產出售的模式，切割目標公司的負債，解決買方擔心目標公司之財務不透明風險，常見於中小企業的併購架構中，或是常出現在家族控股企業，採用營業轉讓的模式來管理家族的資產與持股。 而實務上亦有先透過分割，後再以股份對價的方式操作。   文章目錄： 1.營業轉讓或資產出售的動機 2.營業轉讓的定義 3.質量並重的定義方式 4.企業收購之程序 5.子公司的特例 6.實務作法   營業轉讓或資產出售的動機 在沒有公開發行的中小企業中，常見因企業轉型，接班等問題，希望出售公司事業時，常見的問題是： 1.由於中小企業的財報較不透明，買方不希望承擔債務等未知的風險，或是; 2.由於企業資產連結不動產等資產，賣方不希望將不動產連動出售時，在此狀況下就難以透過股權出售的模式達到買賣，而會透過資產出售或是營業轉讓的架構。   營業轉讓的定義 首先要定義營業。營業是否包含財產也包含負債？ 在民法中，營業權是財產權，但當我們在討論營業轉讓時所指的營業，應該解釋為：   為特定營業目的之具有組織性，整體性與功能性之財產，包含營業用的設備，財產物件與權利外，應該也包含客戶資料，營業秘密，銷售機會與其他經營資源。 依照公司法第185條規定，在讓與全部或主要部分之營業或財產時需股東會決議，雖然在概念上，資產出售並不難理解，但依公司法第185條的規定，在認定公司讓與全部或主要部分之營業或財產時，會有較難清楚判斷的標準。 在嚴格的認定中，最高法院曾判定：   公司法第185條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產之轉讓足以影響公司所營事業之不能成就者而言。 簡單說就是：如果所財產出售後，公司將無法營運者，就認為是全部或主要部分之營業或財產。 舉例， 如果將公司產品的商標轉讓給其他公司，這樣算是所謂的讓與主要部分之營業或財產嗎？是否需要經過股東會同意？由於很難在當下判斷，該項資產出售後公司是否能繼續營運，所以這個定義造成判斷上的難題。 如果按照企業併購法第44條的規定，全部或部分之財產的定義為就較為明確。   轉讓營業：最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者。 主要財產：讓與之財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。   質量並重的定義方式 但有學者認為企業併購法第44條主要是針對租稅優惠的標準，不適合作為是否達成併購行為的依據，所以以目前實務最常用的是透過質量並重的做法：   1.讓與財產與營業佔讓與公司的總財產比例與營業額比例， 2.讓與財產之部分可以與讓與事業分離並視為獨立存在的經營單位， 3.讓與財產或營業具有相當重要性， 4.受讓公司取得讓與財產或事業後，經會增強其市場地位。   企業資產收購之程序 1. 提出董事會議案且須經特別決議。 2. 股東會特別決議 3. 反對股東有股份收買請求權 所以一旦所出售的資產或是營業項目，是會涉及到公司營運的，就可能必須經過股東會的決議。   子公司的特例 依企業併購法規定，當公司子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產時，得排除公司法185條規定，可以直接經公司董事會決議，不需透過股東會決議。 這常見於許多家族企業的公司，舉例，如果公司百分之百持有的子公司要收購公司的部分土地，並將該土地對價發行新股給母公司時，可以視為集團組織之調整，不需要經股東會同意。   實務做法 在有些家族控制董事會的公司希望企業資產出售或營業轉讓，但又不希望經由股東會，擔心股東會反對時，實務上，母公司很可能會先成立一家百分之百持股的子公司，再將企業的資產依照企業併購法中，對子公司取得母公司資產僅視為組織調整的簡化流程，轉讓與該子公司，待該子公司取得母公司資產後，再依此子公司之董事會決議將營業轉讓出去，這時候，資產與債務切割，對於買家來說，風險也較低，也可透過股份收購的方式取得。 以上說明，你是否頭昏眼花了呢，如果您有相關的議題，建議可以找專業的團隊進行諮詢，或是可以參考我們這系列文章。  

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