為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併搜尋基金Search Fund？   搜尋基金Search Fund是什麽？ Search Fund是一種創投基金，通過募集資金，如果簡單說明，Search Fund募集資金後主要的標的是用於收購、經營現有企業，並以自有經驗管理與發展該企業，賺取期間獲利以及退場的收益，根據Stanford的研究，成功的Search Fund報酬率高於其他類型的基金(小編不負責任的IRR數字是37%)。 Search Fund起源於1984年Stanford教授H. Irving Grousbeck協助他的學生籌資，以購買企業來創業。後來許多基金亦採此模式搜尋標的，在美國Search Fund家數成長迅速，由1996年到2020年已經超過400家。   搜尋基金Search Fund與其他類型的基金有何不同？ Search Fund的組成常常是高淨值的個人投資人士、或可能來自於與其他私募基金相仿的資金單位。 相較其他Private Fund，最大的差異是Search Fund專注於投資企業，而非投資股票、債券或其他金融資產，而與其他風險投資如VC的不同乃在於Search Fund主要投資相對有成熟運營模式、客戶基礎的企業。 另外Search Fund的組成關係，介入一家企業時會明確告知未來由誰接任管理團隊，給予賣方更高的確定性，也會花更長時間經營管理企業，持有更久的時間，這對某些公司賣方來說是有吸引力的。   Search Fund的標的有何特徵？ Search Fund的標的通常有穩定財務狀況如盈利能力與現金流，可持續的商業模式，尤其是面臨接班問題的企業，公司領導者希望由經營活動抽身時，Search Fund介入的公司，通常原始經營團隊不會續留超過18個月，另外，Search Fund介入公司的規模通常也不會太大，可能合適的規模約在300萬～5,000萬美元間。   有任何有趣的Search Fund的案例嗎？ 1993年時Stanford的兩個學生成立了一支搜尋基金，並在1995年以800萬美金買下一家休士頓道路救援公司Road Rescue Inc.，當時員工數大約45人，介入經營管理後，前四年成長率50~100%，後來轉入做手機遺失、損壞的保險，那間公司成了現在的Asurion，是全美最大的手機保險公司。 比較近期如2022年亦有些中小規模Search Fund成交案例，例如 Teak Partners收購營收大約1,120萬美元的Triangle Healthcare，就是蠻有趣的案子。 你問，台灣有沒有Search Fund?當然有，如果您是符合前述標的的企業主，對Search Fund有興趣，歡迎與我們聯絡。  

#併購ABC#併購術語學堂#企業接班#私募基金

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的商譽減值(Goodwill Impairments)吧。 理解「商譽減值」(Goodwill Impairments)前，先說明商譽定義，所指商譽即企業資產負債表外，可能尚未作價的品牌價值、客戶組成、專利與技術價值等，這些其實是公司除了固定資產投入外，可能歷年投入，據以創造價值的優勢。 在併購過程中，倘併購買方支付高於財報上帳面價值後的溢價，作為無形資產紀錄在商譽的項目上，簡言之，商譽=(併購價金/成本)-(被收購的「標的公司/資產」)。 更詳細點說明，當公司併購時採用購買法將另一間收購以合併時，將被收購公司淨資產按成本入帳，收購成本超過被收購公司有形及可辨認無形資產的公平價值扣除承擔負債後的淨額，這即是商譽，用以下的公式有個基礎的概念。   商譽(Goodwill) = 股權收購價格(Equity Purchase Price )– 賣方公司股東權益(Seller’s Common Shareholders’ Equity) +賣方公司既有商譽( Seller’s Existing Goodwill) – 資產增值(Asset Write-Ups) + 資產減值(Asset Write-Downs) – 負債減值(Liability Write-Downs) + 負債增值(Liability Write-Ups) 如果A公司用1,000萬買下B公司並希望併入A公司，B公司目前股東權益500萬，換句話說你本次購買的溢價500萬，經過固定資產、無形資產以及遞延所得稅負債確認後，商譽簡單計算如下： 現實上的商譽計算需要考慮更多複雜的情境，例如處理應收應付款、遞延租金、收入等的問題。 商譽減值指的是被收購的「標的公司/資產」，在併購後可能因財務結果不如預期，其公允價值低 於原本收購時的紀錄值。這對正準備出售公司的併購賣方而言，有哪些值得思考重點？ 中小企業主常常為避稅，透過不同公司報帳，會計資訊不足，而這些可能都將導致未來併購過程中「可辨識之資產」不足，即使標的公司很賺錢，收益能支持出售價格，但併購買方仍會有高額的「商譽」可能減損風險，最終會影響到公司的損益表現。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購術語學堂#併購ABC

公司買賣前需要釐清交易的架構與範圍，是併購賣方必須先行釐清的，否則整個交易的框架無從規劃起，更別談如何化為具體行動，本文接續前文「賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事」，主要目的是要回答三個併購賣方的核心問題：「我希望100%退場嗎？」、「我要出售經營權，希望只當個快樂的股東與董事會成員？」、「我要保留經營權，但希望尋找策略夥伴加速成長或轉型。」 在往下聊前，照慣例我們先說明一下我們的立場，雖然BGo併購情報除了平台(1年期無佣金)自主刊登服務提供給併購賣方自行刊登自行成交，也有承接併購顧問(Dealmaker)的委託服務，但我們最終希望解決的還是台灣中小企業因中小規模併購市場尚不熱絡產生的問題，如企業成長週期與經營團隊生命週期不匹配、或處於成長擴張期的公司面臨Go Big or Go Home時，財務資源與機會不匹配下如果無法找到策略合作或併購買方，「成長」可能反而面臨Working Capital短缺的風險，或是追求成長的公司希望跨入新行業範疇，但無合適併購對象，所以這系列文章都僅作為分享給自己刊登、試著出售公司的併購賣方，希望能對你們在出售公司前，建立交易架構階段有幫助，有緣分也歡迎寫信與我們聊聊。   目錄 一.出售公司怎麼賣有三種公司買賣架構要先知道 二.完全退場：要考慮營運資源的交接 三.出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 四.策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 以下情境都在「合意併購行為下」可能的決策，非合意併購我們改天再討論。 出售公司怎麼賣？有三種公司買賣架構要先知道 可依併購賣方希望賣出公司股份比例簡單說明，一是100%出場：原股東與經營層更換，原始股東與經營層的經營責任由併購買方另組專業經理人承接; 二是出售經營權：併購買方購入或與既有小股東策略聯盟，取得「合計足以取得公司控制權」的股份比例後取得經營權，原經營層僅作為董事會成員、顧問、掛名董事長等形式繼續參與公司運營，但經營責任由併購買方另組專業經理人承接，或是併購賣方僅保留既有股份分享經營利潤，但退出經營。;三是策略性的部分股權出售或增資，意指經營層仍保留經營權，開放其他公司或是資金機構投資入場，一起參與公司運營，這種形式不見得以「賣老股」的方式進行，有可能是採增資，但經營層的持股比例仍有可能下降。 如果您是併購賣方，先思考以下三個問題：   「您希望100%退場嗎？」 「希望出脫經營權，當個快樂的股東，或是降低實際參與運營管理的比重（簡單講，輕鬆一點）。」 「併購賣方仍希望經營，但希望尋找策略夥伴加速成長。」 第一個情境，簡單說，就是我不需要這間公司股份了，原有公司股東及經營者退出，一點股份也不留。 第二個情境在合意併購情況下，往往是原有的公司股東與經營層出脫51%以上的股權，新的經營團隊接手管理，併購賣方可能參與亦可能僅作為掛名顧問等形式參與營運，或是僅參與獲利分潤。 最後一個情境：即股東及經營層保留經營權，但可能透過增資、或賣老股的方式，讓可能的策略夥伴加入，這時併購賣方仍負責運營管理。 二、完全退場：要考慮營運資源的交接 常見於企業主退休的情境，當然也有部分是因債務關係而退場。 由於不見得併購買方有承接併購賣方既有的技術、經驗、產業背景以及業務人脈的能力，故併購買方需要有完整的BP計畫才能評估。如果你最終目的是100%股權出脫，完全退場。在開始出售公司前，進行人事組織調整，企業主原有負責的營運項目與功能一定程度下轉由員工來處理，能降低併購買方的不確定性。 三、出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 併購賣方出售經營權後，仍可能以「顧問」、「董事成員」繼續保留部分股權，或是當個快樂的股東，不參與運營。僅參與分潤。 這類併購策略與規劃，併購買方接手後，由於原始經營層仍有持股，可降低買方對未來營運的不確定性，但這類的併購模式實際上為企業合作，異業、或同業但彼此技術互補，客戶無太多重疊時，才有機會。 倘併購賣方希望以此類的方案運作，併購顧問應該更重視前期併購買方與併購賣方在前期的溝通、熟絡，而買賣雙方除彼此的權利義務外，管理層的人和問題、企業文化的契合度，是成功與否的關鍵。 四、策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 當您希望保留經營權，但又需要拓展關係，這時價格有可能不見得是最終考量，有可能新的股東有您所沒有的資源，有利加速營運計畫。併購賣方對這類的募資案尤其需要審慎，不應該以財務/價金為唯一考量。 舉例來說，當您已通過FDA認證的產品，希望在三年內進入美國醫療器材市場，那具有「處理美國醫療保險公司授權」與「美國醫療院所配合測試」經驗的策略合作夥伴，或許會比「價金出的更高一些，目的是希望分享獲利的FUND或是投資人」更適合，您可以審慎評估。 頂讓、使用權/承租權、執照/廠證等出售不在本次討論範圍 當然，還有許多的架構，「資產出售」如舊廠分割出售、「使用權出售」例如某些營業使用的執照/牌照(營造牌、或化妝品工廠廠證等)出售，或是「店面頂讓」、「工廠頂讓」，但由於其涉及具體運營的細節不同，因而我們暫時先不在本文討論，但關於公司「使用權」的頂讓，而不涉及營業的轉讓者，可以看我們這篇文章<你的頂讓是營業轉讓或是店面承租權轉讓？>。 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

#併購ABC#公司出售實務

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語公開收購要約(TOB)吧。 公開收購(TOB)是什麽？上市櫃公司怎麼併購？ 公開收購(Take Over Bid)，又常見「公開要約收購」，指的是上市櫃公開發行公司有價證券的收購制度，簡單說就是事先提出收購價格、擬收購股份數量、收購期限等條件，向市場（交易所）外不特定數量的股東收購股份，由於收購的對象非特定人，目的為透過非「公開市場交易」收購股東的持股，價格通常帶有一定程度的溢價，以增加非特定股東出售股份誘因，也有利股權收購方大量收購股權。 為何要採用公開收購要約，直接從交易所收購不行嗎？ 實際上直接從交易所收購，收購方不容易控制取得股份的價格與時效，甚至有可能因持股人心裡引起股價的炒作墊高成本，而公開收購制度明定期間、價格，對於取得經營權的時效掌握度較高。 另外，在風險控制部分，採用公開收購制度也有好處，倘最終公開收購的應賣數額未達公開收購要約的下限數量時，收購方有權不收購，簡單來說，當實際上參與公開收購的股東所預計出售的股份，無法達到公開收購要約最低的收購量，可能使收購方無法取得經營權時，採用公開收購要約的收購方得不收購股份，相比直接在公開市場收購，一但買入即開始成為取得經營權的成本有風險控制的優勢。 公開收購跟發新股予特定人認購是否有關連？ 公開收購的對象是既有股東，標的是既有股東持有的老股(已辦理公開發行的股份)，與發新股洽特定人不同。 公開收購的條件，是否可以用來收購經營層本來的股份？ 可以，惟僅限上市櫃公司適用，等於以公開收購來實施庫藏股，只是除公開收購的條件外，同時也須符合證交法中實施庫藏股的規定。 哪些時候一定要採取公開收購制度？ 根據公開收購管理辦法第11條，預定在50天內取得公開發行公司之股份達到被收購公司已發行股份的20%時，應採取公開收購方式。 只是如果是為了兩間公司的合併而提出公開收購，尚須先向公平委員會先送件才可生效，如果是華僑或是外資公開收購台灣公開發行的有價證券，則要先送投審會。 公開收購的期間規定 不得少於10天，多於50天。 如果有競爭對手參與競爭公開收購呢？ 如果出現第三人參與競爭，必須要在原本收購方公開收購期間截止的五日內提出參與公開收購。 投資人如持有公開收購標的的股份，要注意什麽？ 當你投資的公司在市場上傳出被列為公開收購的標的，且收購方已提出收購要約與公開說明書時，你可能有四種決策行為： 1.參與公開收購應賣 2.不參與公開收購應賣 3.不參與應賣但直接在交易所出售股份 4.本來沒有持股或是已經有持股的股東，透過公開交易所買進開始持股，或是增加持股，以參與公開收購的應賣。 不過要留意詳閱收購方提出的公開說明書，有些會特別標注不收購1,000股以下的零股，也必須留意有些公開收購的條件除了現金也可能搭配股票。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業經營再久，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，本文說明中小企業的業主該如何理解併購過程中企業估值與實際交易價格的可能落差。 公司價值多少錢=願意以多少價格出售給併購買方嗎？ 中小企業業主計劃出售公司前，會希望試著理解自己公司的估值，但這時候業主是否心裡已有個底層的想法？如果將「我的公司可能值多少錢」的問句，換個「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」是否會更清晰些？ 併購賣方的心理價格：「你願意以的少錢出售你的公司給併購買方？」 當然，每個業主都有一段故事可以說，經營已久的公司如何從小做大，可能歷經過資金困難，遇到百年難得一見的貴人，或也可能花了許多的時間參與認證，進入某一利基市場，這些艱辛的創業過程才成就公司目前的狀態，也因此心理上會希望將此過程定價，加入售價之中。 通常這階段的業主，心裏多半已經有個想法，但希望找個學術上、理論上的認同，或是併購顧問、機構的認可，去強化「心理價格」。 賣家關注的重點總是希望自己的公司有更高的評價-不管採用何種評價方法，可能資產、損益、DCF現金流量模型各算過一次，但業主希望自己出售的價格，可以落在評價方法的高分布區，這無可厚非。 只是鮮少有併購買方是因為「理解過往你公司創業艱辛」，因而願意給你較高的評價的，買方還是以併購企業後的經濟價值角度思考。所以一路奮鬥的創業故事，僅能作為業主的背景故事，強化或說明你的「心理價格」，但並非整體價值的重點。 對併購買方的經濟意義：「併購買方願意以多少錢買你的公司」 幾乎可以篤定的說，併購買方在思考交易價格時，會是理性而非感性的，故當您很感性地決定你的開價時，甚至過高的「心理價格」反而會讓買方產生「不如不要浪費時間」的想法。怎麼凸顯您公司的價值，不管與近似的同業比較，或是從產品、利潤的成果說起，都更適合作為思考企業價值的起點。 又或者常見的模式是，案子在端給可能的併購買方時不見得會有開價，開價只代表併購賣方的心裡價格，就算在這階段有各種理論的基礎估值，也只是在佐證這個心理價格而已，更大的重點還是在「如何在五分鐘以內」讓併購買方理解、清楚優勢，進而產生興趣，這是合理的呈現策略。 交易價格是心理價格與理論價格的交集 「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」與「我的企業理論價值多少」的差距，凸顯了理論估值與實際交易價格的落差，盡可能減少賣方情感、心裡的因素，其實也應該是業主應該花更多時間思考的方向，這也是併購賣方應該要思考的第一步，估值的理論反而只是雙方溝通的基礎模型，在有一定共識下再來處理即可。 當然，某些公司的併購出售案，其實夾帶著不同的時間、資金、經營者個人的因素在內，也會影響賣方的心理價格。甚至好的併購買方與併購仲介、交易架構、合作框架、移交時間等條件都能讓買賣流程的心理價格得到補償，歡迎有興趣的朋友來電與我們討論。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購ABC#

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語MBO(管理層收購)吧。 管理層收購(MBO)是什麽樣的併購？ 管理層收購其實是很常見的公司收購形式。MBO是Management Buy-Out的縮寫，泛指公司管理者從公司股東(所有者)買下股份的收購形式，管理者對於公司的經營、業務維繫都較第三方有更高的掌握度，有利于收購後維持公司運營，甚至能執行大膽地改革政策。另外，MBO也常見於公司分割次要業務為一獨立子公司，高階管理者介入取得所有權與經營權。 這在中小型公司中尤其常見，部分公司因公司所有者生命週期關係希望退場，家族無人繼承時，高階管理者倘能取得資金單位的支持或有融資管道，是解決原始經營層退場機制的一種做法。 管理層收購(MBO)會遇到哪樣的問題？ 我們接觸的管理層收購，最常見的執行問題是來自於資金端的難題，台灣目前從事併購過程融資的機構並不多，許多的公司本身對直接投資的資金單位也不具投資意義與價值，並不容易對外募資，因此往往仰賴管理層自有資金與其他資產的融資，有時甚至是原始業主以「業務繼承」為主要目的，自行融資予管理層，管理層並以未來的營業利潤支付的形式完成經營權的移轉。 而在上市櫃公司中，MBO的執行常伴隨公司下市，有時甚至會衍生小股東對出售價格的爭議。 管理層收購(MBO)與業務繼承式的併購 在老齡化的社會中，中小企業業主正面臨生命週期與企業成長週期不匹配的情境，此時業務繼承與移轉是一個大問題，內部管理層的收購可以解決此一狀況，倘內部管理層沒有合適人選，部分國家也發展出「業務繼承式」的併購模式，以日本為例，政府與管理顧問業者介入，協助屆臨退休的業主遴選合適的業務繼承對象，並在某種程度下以協助資金融通，取得標的企業的所有權，有利于中小企業在業主退場下維持，甚至有新的成長機會，這相當值得台灣取經。 更多相關文章，可以閱讀我們另一篇文章<以併購加速傳承，解決企業接班問題-日本怎麼做？> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語DD(盡責調查)吧。 DD(盡責調查)是什麽？為何需要盡責調查 DD是併購過程中不可少的流程之一，DD是due diligence的縮寫，指的是針對併購標的的盡責調查，在英文中due diligence指的是由併購的買方針對標的企業全面性的審查，釐清資產、負債以及其商業潛力，而在日語中，也常常用買収監査 (デューディリジェンス) 或是資產審查來指稱DD之盡責調查過程。 併購買方執行DD(盡責調查)是為了更清楚併購標的的風險、運營能力與商業價值，並據此進一步定價，簡單地區分盡責調查的執行層面如下： 財務盡責調查：審視標的公司負債、淨資產與盈利能力等，以及或有負債; 法務盡責調查：審視標的公司之法律條約、合同、許可、或是其他可能的爭議與訴訟; 營運盡責調查：審視標的公司的營運資源，作業流程、人力資源、業務潛力與合併綜效等。 DD(盡責調查)階段通常在簽署NDA、MOU或LOI之後 盡責調查前，必須簽立那些文件呢？當然NDA是必要的(NDA是什麽？請見我們這篇文章)，除此外，由於併購賣方必須於盡責調查階段開放財務、營運資料，甚至包含負責人或公司過往簽訂的法律合約、歷史的政府來函、員工、客戶與供應商等資料，通常會在確定併購買方的收購意圖、可能的收購價格、架構後，簽訂基礎性的協議後才會執行。這些基礎性協議依雙方簽署的形式，或許是MOU(Memorandum of Understanding)，或是LOI(Letter of Intent)的形式，或是常見的「出價要約書」，這些文件目的都是為了「更長期的合作關係、併購意圖」。 通常在這個階段，併購條件與架構大致上已有輪廓，買方亦有提供一個非約束性報價，移交規劃或是雙方的合作模式，所以才正式向賣方提出要約，達成一定共識後才會進入盡責調查階段。而調查的過程目的是降低併購買方可能風險，也是有許多的案例，在DD後發現未預期風險、或公司策略改變而終止收購。 盡責調查通常委由無利害關係的第三方以服務提供者(Service Provider)模式進行 由於盡責調查是為了降低併購買方未知風險，盡責調查的執行單位通常由併購買方聘雇(只是賣方亦可提出對買方未來收購價金的財務計畫的調查要求)，很少情況會由併購買方自行執行，因併購過程中隱含的風險與利益與併購買方的員工不一致，甚至可能發生衝突，或是難以利益迴避的情況，尤其是當併購買方是公開發行公司時，倘併購過程盡責調查不夠公開透明，未委託具公信力的第三方執行、提出意見書，則往往會讓精明的股東產生質疑。 是否適合由雙方的仲介顧問(Dealmakers)來協助盡責調查？實務上在小型的案件中是有這樣的情況，但併購仲介顧問收費模式往往是佣金制，或將因公司併購受益，通常是不應該兼任任一方的委託執行盡責調查為佳，會以服務提供方(Service Provider)的機構為主。 這往往也是中小公司買賣窒礙難行之處，許多中小業主稅報並不符合真實情況，低報、高報都有可能，或是先出貨發票慢慢收以致庫存驟降但營收卻沒有跟著掉下來，或複雜的股東往來、子公司關係交易、銀行金流匯款個人與公司混用，記帳與損益表中費用與成本未切分，或甚至有非金融機構的借貸、質押、票據往來等，都可能使買方難以確切釐清標的公司的財務現況，亦會影響賣賣雙方對價值的認定，增加盡責調查難度與溝通成本，我們遇過中小企業的業主，在我們建議後，正式委託出售前，花了很多的時間整理這些資訊，降低買方未來調查的難度。 您是併購買方？或是併購賣方嗎？在執行併購過程有疑慮嗎？歡迎與我們聊聊。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中的NDA(保密協議)吧。 NDA是什麽？ NDA是“non-disclosure agreement”的縮寫，這是常見的保密資料文件，常用於公司重大決策，與合作方、仲介方建立關係的初期。 一般來說，有自己法務部門的公司會有自己的NDA版本，用於併購、入股或是投資關係的NDA通常是雙向的NDA，甲乙雙方同時就某一事由(例如併購)所涉及的商業機密共同保密，並且會約定商業機密之定義、形式，以及共同保密的期間。NDA保密協議主要規範雙方不得將這些資訊用於併購外之目的，而且不得將資料提供給第三人。 併購過程哪時候需要NDA？ 假使您是併購賣方，在接觸仲介、財務顧問、或併購顧問之際就需要NDA，以利您交付財務、營運等涉及商業機密的資料，以防止資料洩漏予第三方，稱職的併購顧問通常會在正式洽談前就先與賣方簽訂NDA。這簽立NDA的時程通常在併購賣方與顧問方簽訂雙方的合作委託之前。 假設您是併購買方，通常在買賣雙方第一次碰面，併購賣方或仲介顧問方預備交付具「識別性」的資料時，就會需要簽署NDA。 併購保密過程影響商業機密與交易心理 筆者看過許多案例，是業主再決定出售公司後，尚未釐清自己公司價值、可能買家等等基礎資料前，便四處透過上下游、或各路中人釋放出售公司的訊息，效果不確定，但訊息是傳遞出去了，只是能不能保障營業機密、或是對於訊息的接收方，併購賣方或中人是否有足夠的掌握能力，不得而知，但不管公司規模的大小，交易訊息的傳遞與討論如能控制在賣方、或是仲介顧問方規範的框架中，較能確保公司的運營。 畢竟，你不會知道存在多少假裝是買方，但其實目的是希望獲取競爭情報的對手。 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？執行盡責調查前，又需要哪些文件準備呢？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？>。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

筆者擔任併購顧問，常遇到很多業主第一句話就是「準備要領老人年金了，但二代不接班，希望出售公司。」，但很現實的是，營收規模介於5,000萬~6億間的企業，相對大的公司不見得看得上眼，創業家、中小規模企業主又難以在沒有資金支持下，併購此類規模的公司，這些業主又不容易找到信任的團隊發展專業經理人制度，遂變成高齡企業主共通的難題。 因筆者近期與日本併購顧問合作，發現高齡化的日本，嬰兒潮的企業經營者面臨更嚴峻的接班問題，而日本政府也留意到高齡化對中小企業的影響，本文提供日本政府針對此以「併購」加速高齡化企業傳承問題的措施。 嬰兒潮為主的日本中小企業主面臨高齡化問題 從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，自1999年到2014年期間，日本企業從485萬家減少為382萬家，其中，中小企業(以製造業來說，資本額3億日元以下)與小規模事業(以製造業來說，員工小於20人)的倒閉、退場比例最高。 這與日本中小企業的高齡化脫不了關係，根據Teikoku Databank發布的<全國社長年齡分析>，2020年時全日本企業主的平均年齡達60.1歲。 小型業主平均70歲才能退休：企業越小，越晚退休 全日本企業主平均60.1歲，你可能覺得聽起來還沒那麼危急啊，畢竟一般人平均65歲才退休。 但從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，中小企業主比一般人都更晚退休，且退休年紀不斷往後遞延，從過去61~62歲的平均退休年紀，最近幾年，小企業主的平均退休年紀已經高於70歲，你對70歲生活的想像是什麼？也許是含飴弄孫，偶爾登山健行吧，但這群中小企業主仍在辛勤地工作。 為什麼？ 企業主努力一輩子，但如果規模無法放大，無法公開發行，沒有人承接，這些中小企業公司股份無法變現，只能讓企業持續運轉來創造現金流。 大多數的資產仍集中私有公司股份的高齡企業主，一旦貿然退休，就會有失去退休收入的風險！所以即使年紀已經超過平均退休年齡了，但只能繼續維持企業生存。(這也是我們BGo Biz併購情報成立的初衷啊！希望增加中小企業由第三人承接的管道。) 高齡化、勞動短缺、高齡企業正自然淘汰中 這對整體企業有何影響？ 企業越小，越仰賴企業主個人能力，當社會中的中小企業業主平均年齡高齡化，由於經營者生命週期的關係，這些高齡的經營者往往會更不願意承擔企業追求成長、投資的風險，而傾向縮編、減少營運規模。 加上日本勞動力短缺的問題，越小的企業，越不容易聘雇到足夠的勞動人力，所以反映在日本就業數字上的結果：大公司(500人以上)平均聘僱人數增加，中小公司(30人以下)平均聘僱人數卻在減少。 即使其中許多公司仍有一定的營運資源，但隨著經營者生命週期與企業成長週期不再匹配，無法克服經營難題的中小企業，正加速淘汰。 有傳承接班制度v.s.沒有接班制度 2014年Teikoku Databank做過一個有趣的研究，結果顯示「有接班制度與規劃」的公司，在盈利表現上遠超過「沒有接班制度跟規劃」的公司。 當然，這有可能是本來盈利較佳的公司，有傳承價值，二代接班的誘因較高，呈現出來的統計結果，但也點出一個有趣的問題，企業經營者生命週期何時會開始嚴重影響企業的成長週期？ 當企業負責人已經70歲，且無人接班 當中小企業的負責人已經70歲了，看身邊的朋友一個一個退休，但自己的企業卻沒有接班人選，這時企業生命週期很可能跟隨負責人的生命週期走向衰退。 根據2014年Teikoku Databank《企業關於繼任問題的實際情況調查》，當企業主超過70歲，且無接班制度時，企業的銷售、獲利狀況都會大幅下滑。 這跟筆者擔任併購顧問時的感觸一樣，遇過許多年齡座落在65~73歲間的中小企業主，多半是嬰兒潮世代，在台灣經濟蓬勃發展時白手起家，公司營收規模座落在5,000萬~5億之間，雖然有尚可的營運資源，甚至不乏我們熟知的品牌，但因缺乏制度化，二代不願意接班，而此類規模的公司放在併購市場上，恰好也處於尷尬的位置：大型上市櫃公司看不上眼，而個別創業家、投資人也出不起這些業主希望出售的價金，也因公司欠缺制度化，不容易引入專業經理人，更別說台灣也面臨勞動力短缺的問題。 那該怎麼辦？ 日本政府對企業無人接班的支持做法 日本政府意識到這樣的問題，採取了三項措施： 全國設立47個業務繼承諮詢、併購匹配的服務中心 提供「事業繼承/接管」的補助金 稅制優惠：包含推出<企業繼承稅制>的特別措施」、資本投資減稅的措施 推動<中小企業和區域創新基金業務組織>以協助「MBO」與「外部繼承」的融資業務 繼任者培訓計畫 以上的措施，都是為了協助日本的中小企業，在面臨家族成員無人接班時，在外部併購、或是鼓勵內部管理層併購的支持性做法，我們大概簡述一下日本政府的做法。 親屬接班：與第三方機構合作制定「事業繼承計畫書」並協調家族成員 日本政府的業務繼承分支，與第三方的顧問公司、稅務律師等合作，提供親屬接班的「事業繼承計畫書」規劃。 BGo團隊在研究過程中，發現了許多有趣的案例。 例如Daiichi Textile這家生產警察、消防員制服為主的公司，這公司長期提供當地警務人員制服，所建立的品質與品牌的價值就是成功的關鍵因素。 業主家中有一對兄弟，但都在東京工作，無人願意承接，原本社長屬意將公司經營權出售，尋找第三方承接的方案。 但85歲的社長最後卻動搖，認為第三方或許很難承續原本品牌對品質的要求，會破壞對這個品牌的信賴感。 後來在第三方顧問公司的協助下，擬定了事業傳承計畫書，總結親屬接班的重要事項，例如未來計畫、傳承時間表、股權安排、貸款與公司資產的處理，在顧問協助與兩位兄弟溝通，最後協調由社長的養女接下新社長的職務。 原本僅由家族成員參與的傳承議題的討論，第三方機構在完整的規劃書下，參與協調、討論，讓這間企業留在家族之中。 此類以「業務承接」的併購，來解決接班的問題，說起來不複雜，但居中規劃、溝通、協調卻不是件容易的事情，是一涉及稅務、法務、商業的跨領域專案，更重要的是，處理此類業務的顧問必須具備高度的同理心。 第三方「業務承接」型的併購案件數正在大幅增加 所謂「業務承接」之併購來解決接班問題，指的是包含由有意願之第三方(管理層、或是其他企業、創業家)，在併購顧問的協助下，擬定完整的計劃書後收購該公司的業務，讓原始經營層得以退場的模式。 日本政府主導連結中小企業的第三方併購顧問、金融機構、會計師與律師，建立了大量的數據資料庫(其實這也是BGo併購情報正在發展的併購資料庫)，根據日本政府的數據，透過公司「併購」出售經營權並轉交給合適的第三方的案件數，至2020年底累計4,956件，如下圖所示，其中大多數是5億日圓營收以下的公司。 如果對比日本業主高齡化的程度，這案件數量預計仍會持續成長到2025年。 但除了公司買賣的模式外，日本政府也發展出<繼任人力銀行>的項目，這是值得台灣參考的有趣模式。 業務承接併購的另個方案：繼任人力銀行 有個有趣的案例。 ISEK社長Osamu Kira在2004創辦ISEK，這是以安防攝像頭為產品的廠商，很快就因為率先導入IoT等取得成功，但2018年時社長Osamu Kira已經70歲了，女婿與女兒都沒有接管公司的打算，有許多第三方公司都表示興趣，希望收購ISEK。 只是社長Osamu Kira並不希望承接的公司只是為了獲取產品或取得客戶，而是希望能在ISEK的基礎下繼續發展。 後來在繼任人力銀行的介紹下，找到在大型公司擔任生產經理的繼任者人選中村先生，在與中村先生接觸多次後，ISEK社長Osamu Kira認定中村先生適任接手ISEK，而中村先生也將自己的退休金全額投入，並取得日本金融公社立川支行的支持，提供融資貸款，並在第三方顧問的協助下完成了股權轉讓的協議。 這個案例讓我們想起許多的委託人，平均年齡也在65~75歲間，沒有合適的接班人或管理團隊，雖然有許多意願買方，但台灣支持SPV融資的金融機構並不多，有能力、有想法的買方，並不容易取得併購的融資條件，但貸款授信的信用與營運風險、或許可透過併購過程的盡責調查與營運計畫書規劃來降低評估風險的難度，也因此我們與律師事務所合作推出「盡責調查」的標準服務，有興趣者可以來電洽詢。 BGo團隊成立之願景之一，就是提供中小企業在經營層生命週期與企業成長週期不一致時的協助，降低資訊傳遞的成本，但也希望有更多的合作夥伴一起加入，為台灣中小企業的傳承盡一份心力，所以我們長期徵求金融機構、法律事務所、會計事務所、以及更多的併購顧問一起與我們合作。 參考資料 1.日本中小企業廳 < https://www.chusho.meti.go.jp/index.html> 2.中小企業庁「2021度版 中小企業白書」 3. Teikoku Databank<全國社長年齡分析> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購abc#企業接班

2021年疫情三級警戒關係，遇到許多業主愁眉苦臉，都曾考慮是否要繼續撐下去，不過事業就是在各種考驗下建立起來的，這波疫情也讓許多店面事業發展出如外送、電商等通路渠道，但不免還是有業主最後決定要賣掉公司營業，這時候業主應考慮下一個問題，您希望頂讓、或賣出公司的的形式是營業轉讓？或其實您要處理的是店面承租權的移轉，加上已投資的裝潢設備呢？ 營業轉讓或店面承租權移轉？影響頂讓賣出價 顧名思義，當買主只希望承租您店面事業的店面，轉而營業其他項目時，那您的營業本身，對買主而言就不具意義。這樣的頂讓比較像是「店面承租權」的移轉而已，舉例來說，很多依附在房地產平台上的頂讓案件，很大的機會最後是以店面承租的條件成交，當然，如果您是業主，這樣的頂讓價格也不容易符合期待，這類的估價，往往出價是「店面租金」基本基數，再加上一部分裝潢設備的折價罷了，可以為您解決倘「結束營業」下，店租合約尚未到期與必須恢復原狀的問題。 但假設您的事業已經營的小有基礎，當然希望找到買家能欣賞您所創立的店面事業，承租您店面營業所有資產，繼續營業，這樣的買家出價不會僅僅是店面的承租權，有較大的機會去以「繼續營業」產生的收益來評估，至於怎麼開價，心理價格與實際買賣成交價之間的落差怎麼拿捏，可以看我們這篇文章<併購估值與公司買賣實際價格的落差：心理價格與交易價格>。 怎麼找到希望營業轉讓的買家，而非只是尋求店面承租權移轉？ 這是個好問題。 首先當然是您的營業是否具有意義，舉例來說，您是否可以明確說出您產品的優勢與差異性，而奠基在此產品優勢下，是否在過往一段期間內，已產生營收與利潤，簡單說，就是您目前的營業狀況是否對買家可能具有意義啦。 如果您可以說明以上優勢，那您應該試著尋求對您營業項目有興趣的買家，而非只是要承租您這個店面而已。 網路訂單已讓傳統店面生意轉讓變得不純粹是店面頂讓 近年因為網路虛實整合，有些商街店家的營收不單來自街邊客，外送與網購平台的訂單佔營業額的比重越來越大，這樣的情況該如何強調你店面轉讓的價值？抑或應該將你整個生意，不管店面生意或是網路生意視為一個整體的事業，向有興趣的買方說明多少比重營收來自網路，多少來自店面。 儘管這樣做比較繁瑣，但在目前的零售環境下，沒有虛實整合的店家反而是少數。 店面頂讓應該怎麼強調，讓買家產生興趣？ 實務上我們遇到許多店面事業業主，希望以營業轉讓、股權出售的模式找到接手者，但卻無法明確說出事業的優勢，甚至對經營期間的順風與逆風原因不甚清楚，這往往會讓買家產生疑慮。 您應該試著釐清您這份事業的建立初衷，您身為創業者所觀察到的趨勢，與您曾投資在這份事業上的心力所建立起的價值。 如果是店面事業，試著整理出一份非依賴此店面產生的營收吧，例如外送平台的訂單量，這會讓買家相對更相信，這事業本身不那麼與「店面人流」高度相關。 許多事業都是「差一點」成功，但究竟「差了什麽？」才頂讓、賣公司 是的，您要清楚闡述創業與經營的優勢，但自己更要清楚為何沒有如預期發展，許多中小事業都是差一點點，就能發揚光大，差一點點資金，差一點點時機，差一點人脈，但究竟「差了什麽」？ 事業買家通常也很精明，如果抱著把店面事業吹噓一番，避重就輕的形式，很可能反而引起買家的疑慮。 理解您不願意繼續，希望出場的理由，是買家評估的重點，如果您覺得這份事業很棒，有機會發揚光大，但您卻希望賣掉所有股權、品牌？我們的建議是您必須理解原因，為買主想好可能的解決方案。 近期我們處理某業主出售公司的案例，營收狀況確實較疫情前下降許多，但公司基本面仍在，疫情後營收也已回升，但我們採取對買家公開的態度，說明業主可能的債務，是使業主無法繼續經營的主因，而非事業本身的問題，只要願意投注資源，營收與利潤都有機會回到以往水準，也讓這個案件順利以業主期望的金額成交。 留意您頂讓廣告曝光平台上的買家，是找店面承租，或會關心您的營業？ 您是否選擇了錯誤的頂讓平台？地產網站上確實有許多正在找店面承租的可能買家，但他們會關心您的營業，或傾向作「店面承租」的移轉呢？假設您的事業已虛實整合，網路也佔了您很大一部分營收的來源，純粹尋求店面頂讓的買方，是否是對的出場策略呢？ 這個我們沒有答案，但我們相信BGo事業情報上的買家，起心動念都是抱著「投資」、「收購事業」的心態，搜尋標的，也更願意去探討一份事業未來的發展、可能的收益，與事業本身的價值。 頂讓怎麼找到買家？建議擴大範疇 假設一個案例，路名地點都只是舉例，假設你在「台北市中山路」經營自有品牌中式小吃餐廳，外送與內用業績各佔一半，如果您將自己定位在「台北市中山路」的餐廳，掛在頂讓網站上，那看到您頂讓案件的買家，都會是關心「中山路」店面的買家，不會關心您所經營的是餐廳、網咖、小吃店、或理髮廳。 那如果您擴大範圍，您刊登頂讓廣告文案是「中式餐廳品牌」、「外送平台中餐品牌」、「雙北」、「加盟、創業」等，那自然會來接觸您的買家就更多元，您更有機會以「營業轉讓」，而非「店面承租權」來成交。 By B-Go情報團隊-本文轉貼請來信。  

#併購ABC#店面頂讓#

大家肯定都理解借殼上市的字面意義，但這背後資金究竟怎麼運作？對於借殼的公司有何好處？而作為一個公開市場的投資人怎麼觀察？BGo事業情報本篇文章便以2020年捷泰收購浪Live直播說起。浪Live是台灣前兩大直播平台，2017年成立，期間接連收購包含電玩陪玩平台暴龍陪玩PlayOne整合至自己平台。 2019年3月捷泰董事會宣布辦理私募，在2020年8月捷泰併購浪Live的公司旭瑞文化傳媒股份有限公司100%股權，後於2020年12月改名為浪凡網路科技股份有限公司，18個月內股價由最低點14.05元漲至91.2元。 最後這篇文章要談談直播平台，由其是電玩平台還有哪些發展趨勢，我們會以香港的雲想科技為例，聊聊有哪些趨勢，另外，BGo事業情報目前有受理一在台灣的直播/電玩平台(平台的ARPPU超過6,500元)，正尋求策略聯盟或100%股份出售，有興趣可點此瞭解，並與我們聊聊。   By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信 本文目錄： 一. 借殼上市是什麽？有何好處？ 二. 浪凡與捷泰的案例：借殼後浪Live併購暴龍PlayOne進入電玩陪玩市場 三. 借殼上市可能的徵兆 四. 借殼上市為何可推動股價 五. 直播平台還有哪些可能性？以雲想科技開拓直播平台為例     借殼上市是什麽？有何好處？   這裡指的「上市」，其實就是公司已經在集中市場掛牌，股票可以在集中市場交易的意思，那您的疑問可能是，既然公司已經上市，為何還要把這個殼，借給別人或賣給別人？其實，產業變化與總體環境迭代轉換迅速，企業生命週期循環並不會因為是否是公開發行公司而有所改變，也因此公開發行公司中也仍有許多公司，或因無法因應產業變遷，或因經營人無心經營，經營績效逐年萎縮的情況，以我們本文個案的捷泰來說明，2019年的營收僅226萬元。 也因為這些經營績效不佳的上市櫃公司，便產生「借殼上市」的「供給」端。   您是併購買方，可以逛逛我們的案件，或是來電跟我們聊聊，有許多沒有上架的案件。 您如果是併購賣方，可以自行刊登(一年期免佣金)或是來電跟我們聊聊，我們亦有委託代理服務。 而哪些私人公司希望借殼上市呢？ 由於上市櫃需要有資格條件限制，例如公司上市的資格實收資本額須達6億元以上，稅前淨利必須無虧損且符合公開股東人數必須多於1000人，且需有券商輔導期限制(可參考此文)，如希望上(興)櫃實收資本額必須要大於5,000萬，且淨值或獲利必需達到一定標準(淨值達6億且年營收20億等規定)，且須由會計師進行一段時間的內控專審，需投資一定成本，即使目前有創櫃板共享會計、內控等法規，但對某些希望加速公開發行的公司來說，上述的流程與成本太久，所以產生「借殼上市」的「需求」端。 如私人公司希望借殼上市，是直接與前述公司的經營階層談定經營權移轉的協議後，以改選董事監察人的模式入主，取得上市櫃公司的經營權，後再以變更、增加營業項目的方式，新增入主公司的營業項目，後可能透過資產、公司收購的方式將業務移轉至該上市公司，最後再更名，藉此達到實質上市目的。 上市櫃最大的好處是在資金成本的部分，如公司處於快速擴張、需大量資本投資佔領市場的期間，則透過借殼上市可以取得資本市場籌資的優勢。 浪凡與捷泰的案例：借殼後浪Live併購暴龍PlayOne進入電玩陪玩市場     浪凡背後即是旭瑞文化傳媒股份有限公司，前身是2016年成立的香港商駿明數位科技，而旭瑞文化傳媒則是2019成立後接手駿明數位科技的主要產品浪Live直播App，旭瑞起初負責人是馥甲建設與東森購物的負責人陳世志。 <更多浪凡營收介紹，可參考我們這個影片的分析> 捷泰是1970年代成立的電子連接器廠，2003年上市，當時主事者是台寶實業與威威電子，但在2015年時經營層已改為太吉投資，接連幾年已幾乎沒有任何業績，2017年後經營層又換為美語補教業的經營人。2019年3月公司決定辦理私募，當時捷泰公司帳上現金無法併購旭瑞，便以捷泰內部人包含董事長邱建誠與其代表的永美投資等為應募人，後於2020年8月正式併購浪Live的旭瑞。   併購暴龍PlayOne，由才藝直播跨入電玩陪玩市場   浪Live起初是以才藝直播為主，直接簽約直播主，流量帶起來後快速跨入其他領域，因應資金需求以借殼上市，2020年併入捷泰後，當年9月旭瑞文化傳媒又入主博塏股份有限公司，這是經營電玩陪玩的平台，當時叫「暴龍陪玩」，旭瑞入主後資本額由500萬提高為1億，這時候浪Live將電玩陪玩整合至自己平台為「暴龍PlayOne」，跨足電玩直播平台、陪玩平台。 陪玩顧名思義就是找一個人一對一陪你玩電動，服務以小時或半小時計算，一小時從新台幣100~350元皆有，陪玩者不限男女，暴龍PlayOne的收益模式以抽佣為主，後近期開始拓展如「語音聊天」、「掛睡」等交友的服務，收益模式除抽佣外開始增加如Donate等。   <目前BGo事業情報亦有代理一家台灣前五大的電玩直播/陪玩/語音平台APP正在出售公司，有興趣可以點此了解。>   借殼上市可能的徵兆   借殼上市前，公司一定有一些跡象可尋，BGo事業情報僅就一些可能的徵兆分享，僅供參考： 跡象1：更換投資公司為主的負責人   實務上，有些投資公司是以入主上市櫃公司，取得實質經營權後，再尋找「借殼上市」的需求端的，所以如您是希望尋求「借殼上市」的需求端，這類資訊應該不難找到(或與我們聯繫)，如果您是投資人，那可以定期在公開資訊上觀察，有哪些公司的經營層是以投資公司為主。 跡象2：久無經營轉機卻辦理私募   有些上市櫃公司營收衰退，本業已無轉機，也不見有新的研發方向或是經營方針改變，但卻有辦理私募、引進特定對象的計畫，這是一個可以觀察的跡象。 不過要留意，這些訊息出來很有可能已是資金已入駐股市之中。   借殼上市為何可推動股價   借殼上市與股價的關聯相當複雜，當然理論上推動股價最大的原因是因為經營的本業改變所帶來的估值修正，例如由友銓由PCB製造業轉變為成衣電商平台，所帶來成長性與估值的調整，會推動股價，但實務上可能除此之外，通常會有資金面的推動因素，但如您是投資人，要留意風險，例如更久之前宏森由台南擔仔麵體系的御頂入主前，股價由2016年2月的9元，漲至當年8月的61.5元，當月李日東與後續的周文保等關係人才正式進入公司經營層，而後股價一路向下現在又回到9元左右。 關於類似的案例，BGo事業情報會定期分享，您可以加入我們會員，訂閱我們的電子報，如果您是對借殼上市有興趣，也歡迎與我們聯繫。   直播平台還有哪些可能性?以雲想科技開拓直播平台為例   我們還是回來聊聊這篇文章的主題，直播平台的發展也是近幾年的事，商業盈利模式隨用戶都仍在拓展，但直播平台還有哪些可能性呢？     協助品牌營銷服務也滲透入直播電商行列   2020年12月在香港公開發行的雲想科技(2131.HK)，是將自己定位在中國短視頻「營銷服務供應商」，而非純平台業者，是一提供跨媒體製播SaaS的服務商，簡言之，雲想協助客戶如短視頻內容製作、再搭上如快手、抖音等平台搭配行銷廣告服務，協助客戶經營「短視頻」品牌經營，旗下有兩個平台「連山」與「合拍視頻」，接案後再發包給合適的內容製作團隊，降低成本，再投放廣告到對應的受眾。 這樣的經營模式佔雲想99%以上的營收，且隨中國短視頻人口增長(推估有8.09億收看人口)，公司在2021年上半年營收的年增率達97%，仍在高度成長期。這樣高度成長的公司，在近期也宣布跨入直播電商，並自行培養直播主，協助客戶在抖音進行直播，創造更多營銷收益，那對於台灣的電玩/陪玩或直播平台來說可以做為參考的發展方向。 娛樂(交友APP、博弈等）或視頻營銷業者，可考慮策略聯盟直播業者進一步擴大服務範圍 反過來說，由於直播人口激增，且台灣的平台有機會往其他華文市場發展，除了原先在娛樂產業如交友APP、博弈業者外，如您是經營品牌B2B營銷，也不應該忽視直播人口(電玩、娛樂)、語音交友人口的增長速度。 BGo事業情報目前代理一業主，為台灣前幾大直播、電玩語音、電玩陪玩的平台，ARPPU(平均每位付費用戶的金額)高於新台幣6,500元，正希望尋求策略聯盟或是100%出售公司，如果您有興趣，可以點此瞭解，或來信與我們洽談。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信  

#借殼上市#直播產業#併購個案

BGo事業團隊這陣子遇到一些業主，希望以股權募資，希望我們幫忙找投資人、或是有買主，希望收購競爭對手的公司股權，就想到似乎應該也來聊聊何謂股權投資，本系列文章會說明什麽是股權投資，股權私募基金有哪些類型，第二篇我們會提到，如果你是一個投資人希望進行股權投資，有哪些方式，而如果你是業主，希望出售股權以募集資金，要留意什麽？ 股權投資是什麽？ 其實這不是那麼複雜的概念，簡言之，股權投資指的是針對非公開發行的公司的股份進行投資，因而能以股東身份，參與其經營、獲利之分享。 因為沒有公開發行，這些公司股權是無法在透過股市集中交易的機制於次級市場交易。而因流動性與資訊透明性可能較差，股權投資相較於公開發行的股票，通常有較低折價，投資期間的話，股權投資人所持有投資期間更長，要求之報酬更高。 換個生活一點的案例，鄰居小王開了一家豆漿店，希望開立中央廚房，但缺乏資金，你喝過小王親手研磨的豆漿後，覺得他的豆漿很好喝，所以決定擔任他的股東，一起拓展，這就是最基礎的股權投資。 不過通常現實不會這麼容易，你哪時候會發現不是那麼容易？當小王端著豆漿，也做了一份未來潛力市場的簡報去找投資人時，你就會發現現實面的問題，你的豆漿好喝是一回事，但要當豆漿店的股東時，投資人想得會比你更多一點。 回到豆漿店的例子，小王這時候可能發現，找單一投資人的策略是錯誤的，單一投資人不會給予他豆漿店未來發展藍圖一個足夠的評價，對單一投資人來說，投資太多的資金比重在豆漿店是有風險的，應該要找20個投資人一起投資才可能募到足夠的資金，但這時候會遇到幾個問題，第一個問題是，小王該怎麼找到20個對投資豆漿中央廚房有興趣的投資人？該怎麼對他們簡報、降低投資人的資訊風險？其次，如果他們都有興趣投資，小王如何管理20個投資人，尤其當他們都同時希望參與營運？ 這時候就需要股權私募的中介機構。 股權私募怎麼運行？ 以募資作為投資股權的資金來源的話，首先來看，可以處理此類募資的機構型態為何？目前可以就投資非公開發行公司股權來募集資金運營的型態包含公司型態、信託、或是有限合夥三類。 1. 公司型態：通常由基金管理公司負責募集資金，後成立一家投資公司，投資人間在推派董事會成員負責管理此投資公司、決定投資標的，再與轉投公司合組的董事會一起管理，依出資比例分享利潤、承擔管理責任與風險。缺點是你可能必須承擔雙重苛稅。 2. 信託形式：此種形式須由券商信託部門與基金管理機構一起參與，由券商信託部門擔任委託人，基金管理機構擔任受託人，共同成立信託基金，在這形式下，對於應募人有資格與人數限制。 3.有限合夥：這是在國外股權私募基金較為常見的形式，有限合夥(Limited Partnership)是指在股權私募基金中一種合夥形式，台灣也有，不過相對不普遍。 股權私募基金的種類 股權投資屬於一種另類投資(Alternative Investments)，不是說特立獨行那種另類，另類投資是而是指屬於非債券、非公開發行股票、也非現金的投資項目，除了股權，也包含例如收藏品、不良債務、大宗商品，這些實質交易在美國都非屬SEC管理。 股權私募基金屬於中介機構，股權私募基金針對資金機構、專業投資人募集資金，轉投在流動性較差的公司股權上，等同於銀行的角色，將資金過剩者移轉到資金需求方，有可能介入管理、亦可能單純進行融資型的投資，但與銀行差異最大的是通常不涉及債權。 私募基金有許多種類別，大家常聽到的創投就屬於一種股權私募，除此外，私募基金有許多類別，例如在企業財務困難階段，專門針對不良債券投資的艱困企業私募基金(Distressed Funds)，也有目的是取得企業控制權，之後協助轉上市、或轉售的併購型私募基金(Buy-Out Funds)，或是針對特定產業、特定區域的企業進行投資，據以募集的股權私募基金，例如鴻海的工業富聯轉頭晟豐產業投資，就是希望針對新能源車等的企業進行股權投資，更詳細的請見此篇。 私募基金有許多種類別，以下舉幾個類別： 1. 併購型股權私募基金(Buy-out Funds)：此類私募基金都以併購、取得目標企業經營權為主，此類私募基金背後投資人多以機構為主，標的往往是成熟企業，並常涉及槓桿收購，後進行組織重組，改造，並運營，以股權出場獲利為最終獲利。近年在台灣最大的併購基金的個案，應屬東博資本從敦南手上收購昂寶-KY，從上市公司將之私有化的個案，規模達4.3億美元。 2. 特定標的類別的私募基金，例如投資不動產的私募基金(Real Estate Funds)、以某些區域為主的私募基金，例如拜蝦皮母公司SEA、以及印尼的GRAB所賜，近來就有相當多以東南亞新創科技公司為止的私募基金。 3. 艱困企業為標的之股權私募基金(Distressed Funds)，此類私募投資財務困難企業的股權私募基金(Distressed Funds)，會涉及公司的不良債權，收益可能除了出場變現外，亦可能涉及利息。 4. 創投(VC)：這是私募基金的一種型態，主要是針對初創期的企業為主。近年私募基金在資本市場扮演角色越來越吃重，以美國為例，併購型私募基金交易的金額佔整個併購市場已超過1成。 怎麼投資股權私募基金？合格投資人是什麽？ 股權私募基金相較於個別投資人自己去投資事業股權，具有許多優點，惟實際上由於股權收益的回收期更長，通常5-7年是基本的(但BGo事業情報也聽過某些PE需簽訂10年)，投資人必須與基金管理機構簽訂合約，並在股權的投資出場時才會收到回報，且有投資基本限制，必須具有合格投資人資格(accredited investor)。 根據SEC的規範，私募基金合格投資人基本門檻是過去兩年平均年收須達到20萬美金，或不含房地產資產超過100萬美金，才具備合格投資人資格。 台灣缺乏此類資金中介機構，中小企業流通不易 台灣事業資產出售時，評價乘數不高隱含的可能是多重的問題，第一是缺乏投資非公開發行公司的中介機構，使投資人較難以投資股權私募基金據以達到分散標的風險的目的，台灣相當保護投資人，但也因此造成投資資金流動、股權交易上相對不那麼活絡，也使事業經營者在併購、募資、資產出售上相對不容易。 中小企業從新創、擴展、到邁向成熟期間，需要相當多資源的整合、資金挹注、專業機構的協助，在國際加速競爭環境下，如在合理的機制允許專業機構發展，中小企業或有更多整併發展的機會。 By B-Go情報團隊-如需引用轉載請來信  

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