因緣際會接觸年營收約2~2.5億的「窗簾」產業的業主委託出售經營權，加上亦受理另一年營收約2億的室內設計與裝修公司，基於對產業研究的熱忱與好奇心，我們初步研究這個市場，發現就在2022年初，私募基金3G Capital才以71億美元收購荷蘭Hunter Douglas的75%股權，這讓我們更好奇這個市場的競爭與產業狀態。本文主要提供給” 傢俱、家飾”領域中對”窗簾”產品有興趣的讀者參考，如果有興趣的朋友可以聯繫我們，一起聊聊這個產業，我們也需要更多關於這個產業的資訊。 本文分為： 一、窗簾市場界定：製造、銷售、服務 二、哪些可能影響窗簾產業的總體因素 三、窗簾製造市場：PVC材質為台灣本地大廠外銷強項 四、窗簾銷售與服務市場：通路劃分DIY、Do It for me兩大市場 五、台灣窗簾業者：億豐、大成鋼隆美家居、慶豐富 六、其他廠商:錦懋興業、崓達、和椿 一、窗簾市場界定：製造、銷售、服務 先聊聊產品，依窗簾款式，「窗」的產品如百葉窗(Shutters)，「簾」的產品如風琴簾(Cellular Shades)、百葉簾(Blinds)、捲簾等與其他軟質窗簾各有需求。 如以窗簾材質區分，可分「布料」(包含棉、麻等)、「木制」、PVC為三大材質，台灣以布料為主的窗簾上游廠在ECFA後受影響較大，國內大廠以PVC、木材質的上游製造廠為主，如慶豐富、億豐，其中億豐在北美市場亦有發展Norman的百葉窗自有品牌，另外，近期電動窗簾、環保材質都增加新材質、新窗簾品項的種類。 倘以價格區分產品定位，包含平價「固定尺寸窗簾」(一窗約NT $ 300~3,000元間)，與高單價「客製化窗簾」(一窗約US$ 6,000~30,000元間)。如果以美國市場每單位價格來說，產品的價格帶可以「高價」定義為每平方英尺>10美元，「中價」區為每平方英尺3~10美元，「低價」則低於3美元的窗簾。 二、哪些可能影響窗簾產業的總體因素 新開工戶數 全球窗簾市場的產值約在167億美元，其中美國市場佔了一半。 影響窗簾市場銷售之總體因素為房地產的景氣，尤其是新屋開工戶數，以北美來說，美國近年高峰為新屋開工200萬戶/年，2021年即使房地產景氣熱絡，但開工率實際上僅為159萬戶，距離高點仍有段距離。 生活型態改變 2021年延續2020年疫情後WFH的趨勢，人們更重視居家生活，整體的家居相關產品包含室內傢俱、窗簾、餐具、衛浴等需求維持高檔。 電動化、智慧化窗簾時代 由於導入電子產品，有些國內原本專注在自動化零組件的廠商，也切入「電動升降窗簾」，例如和椿。 至於智慧窗簾的概念很清楚，各項智慧家庭的「單品」在市場上也並不罕見，例如智慧音箱、智慧電視、智慧冰箱、智慧門鎖、智慧燈具等，但以各產品的單品為中心，各單品間彼此孤立分散，在系統商如Apple/華為/小米等亦跨入發展，窗簾是否作為智慧家庭的一部分，值得觀察。 如果以窗簾產品的價值傳遞給成來區分市場，可區分為「窗簾製造市場」、「窗簾銷售市場」與「服務市場」。 三、窗簾製造市場：PVC材質為台灣本地大廠外銷強項 在窗簾「製造」部分，窗簾產品的上游依照材質分為石化、布、木材等原料，製造過程可以依下圖區分。 其中，早期台灣在窗簾布、沙發布佔台灣紡織品出口比例相當高，其中最具代表性的就是湯臣開發，後湯臣轉往中國發展建築、不動產行業，加上過去幾年布料材質的產品因ECFA導致國產的窗簾布料受到排擠，另台灣因非木材原料產地，在這塊仰賴台商在東南亞佈局，若以上游來說，台廠因石化業相對發達，目前以PVC材質為主要台灣本地大廠外銷強項。 四、窗簾銷售與服務市場：通路劃分DIY、Do It for me兩大市場 窗簾的分銷渠道可分為B2B、B2C與電子商務，終端產品可概略分為標準品、客製品。 窗簾DIY: 標準品＋量販店，惟服務標準化不容易 這類型渠道以綜合型的量販店為主，近年大型家居販賣店在台越來越密集，包含宜得利、IKEA、特力屋，這些綜合型賣場也有提供標準化窗簾產品、DIY工具與配件，希望改變終端消費場景。 消費者從丈量窗簾尺寸、挑選窗簾、到安排工班安裝後才會看到窗簾的實品，故整個窗簾購買的行為實際上並不容易標準化，此指的標準品，乃是在窗簾產品的標準品，以DIY市場為主，並兼賣窗簾安裝的配件。   B-Go團隊近期受理一專業窗簾批發公司的委託，希望出售100%股權，委託我方接觸併購買方，該公司近年營收穩定皆在2億元以上，無負債，值得希望進入該產業的公司參考。 雖大型賣場現亦提供標準產品的「客製化」，例如客戶自行丈量尺寸後，大賣場提供加價的裁切尺寸、窗簾縫製服務，部分大型賣場亦透過窗簾安裝的外包廠商將「安裝流程」標準化，解決了「價格資訊」較為透明的痛點，但這些客製化的價格疊加上去，卻不見得符合「自行安裝」DIY客層的需求。 窗簾DO IT FOR ME市場：仍以實體服務為最大創造價值的區塊 客製產品則為Do it for me的市場，越需客製化設計、解說的產品，越難直接銷售，需要透過與分銷商、裝修設計師等管道介入，透過一致化的服務，消費者較容易掌握其需求與品質。 從消費過程來看，消費者從產生窗簾的需求，到最終完成安裝，其實存在不同層次的「服務性質」，例如在客戶開始挑選窗簾前，「丈量」的工作就已經發生，中間倘有設計，那又會涉及到材質、花色等的專業服務，確定好尺寸後，在地窗簾廠會提供製造、修改的服務，最後才是安裝。 窗簾其實僅是一載體，整個窗簾產品的價值傳遞仍與「服務」緊密相連，尤其是「設計」、「裝修服務」，並以設計、裝修服務為窗簾銷售行為發生的驅動。   B-Go團隊近期亦有受理一年營收2億以上、業界知名的設計裝修公司，委託我們希望尋找併購買方，這間裝修公司的每案平均金額>600萬，主要經營高端的設計裝潢市場，如果您有興趣，歡迎聯繫我們討論。 五、台灣窗簾業者：億豐、大成鋼隆美家居、慶豐富 台灣的窗簾大廠多以製造業、外銷為主，最上游的布料供應商包含弘裕，其和美廠從事客製化的接單生產，由抽紗至最後的織布，主要用於家飾用布，包含窗簾布料，其餘零部件亦有在製造端生產窗簾零件如泰金控股(Walmart電商窗簾桿)。 窗簾專業製造廠包含以自有品牌百葉窗為主的億豐、以PVC窗簾、窗飾，主要客戶為大賣場的慶豐富、還有近年因併購隆美，正式進入台灣窗簾製造與零售市場的大成鋼，今年亦併購唯美增加窗簾製造產能。 億豐： 原為億豐綜合工業股份有限公司，後在2008年時與「環球視景股份有限公司」合併後消滅，原環球視景更名為億豐綜合工業股份有限公司，2013年、2014年分別進行減資彌補虧損，2015年起轉盈，後2015年興櫃前在全球市場佈局，在美國市場整合Norman International Inc、Custom Craft Company，並以Original Source Investments整合億豐在中國大陸之股權、Billion Coins Development Limited投資東莞泛昌窗簾股權，日本的部分以Norman International Inc間接投Norman Japan Limited經營日本市場，並以另一子公司I Yang Enterprises轉投資柬埔寨的子公司。 架構完整後，並於2015年興櫃並取得美國基地的土地，興櫃前主要荷蘭股東之股份便已全數轉讓，後同年度重新上市，購置台灣總部與緬甸廠的使用權。 億豐除持有家電產品的新典自動化股份有限公司66.53%的股權，並無太多非本業的轉投資，非窗簾的產品僅佔不到5%營收，實際上轉投具電子產品開發能力的公司也為億豐帶來能提供「專業裁切機」給大型量販店的優勢。 目前在窗簾的佈局策略，以柬埔寨、緬甸的產能紓解中國近年的缺工、工資上漲壓力，而在墨西哥廠主要針對北美的高單價客製化產品，目前產品以「客製化百葉窗」(自有品牌「Norman」)為主，為北美前三大廠。 近月億豐宣布併購紐西蘭通路商Santa Fe，相關文章可參考<窗簾大廠億豐Norman併購紐西蘭Santa Fe Group100%股權 取得通路與工廠產能> 隆美(大成鋼隆美家居)： 大成鋼近年在家居窗簾市場動作積極，自2019年以1.248億參與隆美布料股份有限公司現金增資，取得48.75%股權，2021/4又向非關係人以81,668千元取得20.42%股權，2022/6又增加持股至84.58%，並更名為「大成鋼隆美家居室內裝修設計」，正式進入室內裝修設計服務，營收規模由2019年約4.5億，成長至2021年約6億元，大成鋼預估在2024年將轉虧為盈。 2021年投資唯美窗飾股份有限公司，並成立大成鋼室內裝修股份有限公司，2022年成立大成谷綠林，展現從窗簾延伸至家飾產品的野心。 慶豐富： 早期便以竹簾生產為主，後導入現代化的自動生產技術切入PVC等仿木材質，主要客戶為LOWE’S、IKEA、Walmart、Home Depot與宜得利等大型量販店，生產基地包含台灣、越南與中國，以台灣與越南供應歐美日市場，中國廠則供應歐洲、東南亞。 六、其他廠商:錦懋興業、崓達、和椿   包含以EURASITEX 及 EUKIA為品牌，經營中國與歐美市場的崓達實業，位於中部的錦懋興業與旗下加聯達、加點從織布、窗簾品牌到窗簾系統的開發都有佈局，從事電子窗簾系統的彬騰，以及由軸承、自動化零組件切入電動窗簾的和椿推出ECO COLOR的升降百葉窗。 (本文為我們對窗簾產業研究報告的節錄，如果有興趣歡迎來信聊聊，如果您對我們所代理跟窗簾、裝修有關的公司有進一步了解的興趣，也歡迎來電）  

#裝修產業#傢俱家飾產業#

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的商譽減值(Goodwill Impairments)吧。 理解「商譽減值」(Goodwill Impairments)前，先說明商譽定義，所指商譽即企業資產負債表外，可能尚未作價的品牌價值、客戶組成、專利與技術價值等，這些其實是公司除了固定資產投入外，可能歷年投入，據以創造價值的優勢。 在併購過程中，倘併購買方支付高於財報上帳面價值後的溢價，作為無形資產紀錄在商譽的項目上，簡言之，商譽=(併購價金/成本)-(被收購的「標的公司/資產」)。 更詳細點說明，當公司併購時採用購買法將另一間收購以合併時，將被收購公司淨資產按成本入帳，收購成本超過被收購公司有形及可辨認無形資產的公平價值扣除承擔負債後的淨額，這即是商譽，用以下的公式有個基礎的概念。   商譽(Goodwill) = 股權收購價格(Equity Purchase Price )– 賣方公司股東權益(Seller’s Common Shareholders’ Equity) +賣方公司既有商譽( Seller’s Existing Goodwill) – 資產增值(Asset Write-Ups) + 資產減值(Asset Write-Downs) – 負債減值(Liability Write-Downs) + 負債增值(Liability Write-Ups) 如果A公司用1,000萬買下B公司並希望併入A公司，B公司目前股東權益500萬，換句話說你本次購買的溢價500萬，經過固定資產、無形資產以及遞延所得稅負債確認後，商譽簡單計算如下： 現實上的商譽計算需要考慮更多複雜的情境，例如處理應收應付款、遞延租金、收入等的問題。 商譽減值指的是被收購的「標的公司/資產」，在併購後可能因財務結果不如預期，其公允價值低 於原本收購時的紀錄值。這對正準備出售公司的併購賣方而言，有哪些值得思考重點？ 中小企業主常常為避稅，透過不同公司報帳，會計資訊不足，而這些可能都將導致未來併購過程中「可辨識之資產」不足，即使標的公司很賺錢，收益能支持出售價格，但併購買方仍會有高額的「商譽」可能減損風險，最終會影響到公司的損益表現。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

#併購術語學堂#併購ABC

繼收購賀利氏(Heraeus Nexensos)感測事業部外，國巨宣布併購施耐德電機Telemecanique Sensors(TE)，併購金額為7.23億歐元，將全數以國巨帳上現金支應，預計在2023年上半年完成。 施耐德電機TE是做什麽的？ 提供各種感測器方案，包含高端限動開關(High-end limit switch)、鄰近感測器(Proximity sensor)、與壓力感測器(Pressure sensors)，主要用於工業用途，尤其是建築、重型機械、工業自動化的利基應用，而且其感測方案超過50%是直接銷售予客戶，非透過經銷。 根據國巨說明，2021年的TE預期營收為2.8億歐元(約3.31億美元)，推估約占國巨2022年營收的8.7%，主要市場在歐洲與北美，毛利率高於國巨(現國巨為38~40%)而營業利潤率與國巨相當。 國巨為何收購賀利氏、施耐德感測部門？ 現有國巨產品的營收占比約為MLCC（在2022占22%）、R-Chip(13%)、Inductor(20%)。 在感測器的部分，國巨集團中的同欣電、以及先前合併的勝麗，皆為感測器元件的封裝廠，兩者合併後國巨已是全球最大CMOS的封測廠。 本次收購包含5個製造基地(法國兩座、美國、墨西哥、印尼各1)與其衍生的營運，相關的感測器專利、與1,700名員工。近年接連收購兩間感測器為主的公司後，倘合計本次併購的施耐德感測部門，國巨來自感測器的營收將超過6億美金，約佔國巨整體營收14%，以2021年的營收占比來說，國巨在工業應用佔比為31%，合計TE後預計未來將接近36~40%。 短期財務綜效不明確 長期策略考量 如果簡單以併購估值來看這個案子，約是2.6倍的P/S價格，略高於國巨本身的評價、以及當年併購基美的併購估值(約1.4倍P/S)。 本次雖然取得尤其如TE在感測器客戶與營收，但由於這些感測器製程多屬特殊製程，不確定國巨的收購短期內對於生產成本是否有所助益，客群多為工業相關的特殊品，與國巨積極發展的IT與車用客群並不相同。 加以P/S 2.6倍的收購價來說，在財務上或許需要一些時間才能展現績效，故此案或許是基於更長期、產品策略轉型的收購，尤其在拓展高階產品佔比、可預期國巨已從重心在消費電子、IT等高波動的MLCC供應商，增加生命週期、市場供需波動較穩定的產品組合，逐步轉型。  

#併購個案#

帳上現金超過千億的大立光，近期宣布對高功率元件載板散熱解決方案供應商三實科技投資6.03億，換算75%股權。   手機鏡頭迭代速度變慢，大立光近況為何？ 因過往帶領手機鏡頭迭代升級的華為受美國制裁，其餘品牌廠在鏡頭升級的力道不如華為，使大立光技術領先的優勢未能反映在市場評價上。 2022年第三季營收134.7億，市場預期年度成長11.59%，實際季度與年度成長分別為39.3%與12.5%，EPS為60.99元，但實際上倘與去年相比，產品組合中毛利較低的VCM(音圈馬達)佔比提升，導致毛利衰退2.12pt。 以高畫質鏡頭的出貨占比而言，第三季與第二季的比重相仿(大於20M畫素的佔比約10~20%)，或許APPLE PRO倘能有較預期佳的銷售成績，高畫素會有比較明確的成長力道，10~11月的營收應該能較9月佳。不過，年底的銷貨狀況仍須視2023年的預期訂單而定，目前看起來比較不明朗，只是隨VCM的佔比提升，大立光的毛利率很難有季度提升空間。 2023年手機鏡頭規格升級趨勢為何？ 目前這幾年看來，手機鏡頭升級重點已由過去追求鏡頭畫質的提升，更全面性地朝向例如繪圖處理晶片、可變光圈、潛望鏡頭等的規格升級，根據大立光法說所提，2023年第一季會有更多Android旗艦機導入可變光圈與8P，而Apple 15的大尺寸機款也可能在2023年導入潛望式鏡頭，但看起來在low end手機卻發生規格提升停滯的狀況。 其中由「長焦鏡頭」升級為「潛望式鏡頭」，大立光除供應玻璃鏡片外，亦負責將其他外廠的玻璃鏡片、菱鏡一起組裝後供貨，ASP與市佔率將會顯著提升，故Apple 15的Ultra機型是否導入「潛望式鏡頭」，將會是大立光2023年下半年營收的重點，惟對獲利的貢獻是否等幅增加尚待確認。 大立光轉投資有哪些？ 大立光的轉投資大抵分為兩種樣貌，一是基於林恩平董事長的醫學背景，與醫療相關的轉投資如星歐光學與大立雲康，二是大多皆圍繞在增加其「光學」供應商的角色上，例如VCM(音圈馬達)的大陽科技。 大立光有機會成為高階鏡頭模組垂直整合供應商 公司過往因VCM(音圈馬達)的毛利較低，加上日廠的VCM供貨轉順而未將重心放在VCM產品，以旗下大陽科技來說，市佔率與日韓大廠相比仍低(約全球市佔率1%)，其中高階的潛望式馬達技術主要為日廠TDK與Mitsumi。 過往供應體系分工的模式，通常是由品牌廠商(或相機模組廠)分別採購鏡頭、音圈馬達後由相機模組廠組裝供貨。但掌握音圈馬達技術的大立光，在2023年的Apple 15 Ultra則很有可能開始跨入高階的模組組裝，關鍵或許在於大陽2019年推出的一體式音圈馬達，前期大立光透過中國廠包裹銷售自家的鏡頭與音圈馬達，近期宣布2023年音圈馬達擴產，或許便是基於此一產業機會。 三實科技的散熱載版方案或許與鏡頭模組佈局有關 雖林董事長稱目前對三實科技純屬財務投資，但也稱讚三實科技的技術，依三實科技官方網站，目前其產品主要為：   高功率雷射元件散熱解決方案 高功率半導體元件散熱解決方案 高頻通訊元件散熱解決方案 客製化規格載板 倘以過往大立光轉投資的策略來看，鮮少基於純粹的財務投資考量，加以這是一家僅成立不到三年的公司，對母公司營收、獲利貢獻應非為主要原因，更有可能是希望補強未來在本業策略佈局，已由原先追求畫質、畫素的工藝表現，轉為跨領域、跨技術的整合型廠之故。 雖然短期市場並不會對公司中長期的佈局展現評價上的調整，畢竟倘以VCM的歷史經驗來說，大立光佈局VCM技術已超過20年，中間甚至也曾與VCM大廠TDK合資成立公司，直至近兩年VCM包裹鏡頭銷售的成績才慢慢展現，而散熱載板的投資是否又是另一個以10年計的技術投資，或是可以在其接下來產業角色變化中扮演其角色，可以觀察。 B-Go團隊 如需轉載、引用請備註『B-GO併購情報』並附上連結  

#併購個案#

公司買賣前需要釐清交易的架構與範圍，是併購賣方必須先行釐清的，否則整個交易的框架無從規劃起，更別談如何化為具體行動，本文接續前文「賣公司前怎麼準備？出售公司前最重要5件事」，主要目的是要回答三個併購賣方的核心問題：「我希望100%退場嗎？」、「我要出售經營權，希望只當個快樂的股東與董事會成員？」、「我要保留經營權，但希望尋找策略夥伴加速成長或轉型。」 在往下聊前，照慣例我們先說明一下我們的立場，雖然BGo併購情報除了平台(1年期無佣金)自主刊登服務提供給併購賣方自行刊登自行成交，也有承接併購顧問(Dealmaker)的委託服務，但我們最終希望解決的還是台灣中小企業因中小規模併購市場尚不熱絡產生的問題，如企業成長週期與經營團隊生命週期不匹配、或處於成長擴張期的公司面臨Go Big or Go Home時，財務資源與機會不匹配下如果無法找到策略合作或併購買方，「成長」可能反而面臨Working Capital短缺的風險，或是追求成長的公司希望跨入新行業範疇，但無合適併購對象，所以這系列文章都僅作為分享給自己刊登、試著出售公司的併購賣方，希望能對你們在出售公司前，建立交易架構階段有幫助，有緣分也歡迎寫信與我們聊聊。   目錄 一.出售公司怎麼賣有三種公司買賣架構要先知道 二.完全退場：要考慮營運資源的交接 三.出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 四.策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 以下情境都在「合意併購行為下」可能的決策，非合意併購我們改天再討論。 出售公司怎麼賣？有三種公司買賣架構要先知道 可依併購賣方希望賣出公司股份比例簡單說明，一是100%出場：原股東與經營層更換，原始股東與經營層的經營責任由併購買方另組專業經理人承接; 二是出售經營權：併購買方購入或與既有小股東策略聯盟，取得「合計足以取得公司控制權」的股份比例後取得經營權，原經營層僅作為董事會成員、顧問、掛名董事長等形式繼續參與公司運營，但經營責任由併購買方另組專業經理人承接，或是併購賣方僅保留既有股份分享經營利潤，但退出經營。;三是策略性的部分股權出售或增資，意指經營層仍保留經營權，開放其他公司或是資金機構投資入場，一起參與公司運營，這種形式不見得以「賣老股」的方式進行，有可能是採增資，但經營層的持股比例仍有可能下降。 如果您是併購賣方，先思考以下三個問題：   「您希望100%退場嗎？」 「希望出脫經營權，當個快樂的股東，或是降低實際參與運營管理的比重（簡單講，輕鬆一點）。」 「併購賣方仍希望經營，但希望尋找策略夥伴加速成長。」 第一個情境，簡單說，就是我不需要這間公司股份了，原有公司股東及經營者退出，一點股份也不留。 第二個情境在合意併購情況下，往往是原有的公司股東與經營層出脫51%以上的股權，新的經營團隊接手管理，併購賣方可能參與亦可能僅作為掛名顧問等形式參與營運，或是僅參與獲利分潤。 最後一個情境：即股東及經營層保留經營權，但可能透過增資、或賣老股的方式，讓可能的策略夥伴加入，這時併購賣方仍負責運營管理。 二、完全退場：要考慮營運資源的交接 常見於企業主退休的情境，當然也有部分是因債務關係而退場。 由於不見得併購買方有承接併購賣方既有的技術、經驗、產業背景以及業務人脈的能力，故併購買方需要有完整的BP計畫才能評估。如果你最終目的是100%股權出脫，完全退場。在開始出售公司前，進行人事組織調整，企業主原有負責的營運項目與功能一定程度下轉由員工來處理，能降低併購買方的不確定性。 三、出售經營權：作為顧問、董事會成員、或是快樂的股東 併購賣方出售經營權後，仍可能以「顧問」、「董事成員」繼續保留部分股權，或是當個快樂的股東，不參與運營。僅參與分潤。 這類併購策略與規劃，併購買方接手後，由於原始經營層仍有持股，可降低買方對未來營運的不確定性，但這類的併購模式實際上為企業合作，異業、或同業但彼此技術互補，客戶無太多重疊時，才有機會。 倘併購賣方希望以此類的方案運作，併購顧問應該更重視前期併購買方與併購賣方在前期的溝通、熟絡，而買賣雙方除彼此的權利義務外，管理層的人和問題、企業文化的契合度，是成功與否的關鍵。 四、策略性部分股權出售或增資：價格不見得是最重要考量 當您希望保留經營權，但又需要拓展關係，這時價格有可能不見得是最終考量，有可能新的股東有您所沒有的資源，有利加速營運計畫。併購賣方對這類的募資案尤其需要審慎，不應該以財務/價金為唯一考量。 舉例來說，當您已通過FDA認證的產品，希望在三年內進入美國醫療器材市場，那具有「處理美國醫療保險公司授權」與「美國醫療院所配合測試」經驗的策略合作夥伴，或許會比「價金出的更高一些，目的是希望分享獲利的FUND或是投資人」更適合，您可以審慎評估。 頂讓、使用權/承租權、執照/廠證等出售不在本次討論範圍 當然，還有許多的架構，「資產出售」如舊廠分割出售、「使用權出售」例如某些營業使用的執照/牌照(營造牌、或化妝品工廠廠證等)出售，或是「店面頂讓」、「工廠頂讓」，但由於其涉及具體運營的細節不同，因而我們暫時先不在本文討論，但關於公司「使用權」的頂讓，而不涉及營業的轉讓者，可以看我們這篇文章<你的頂讓是營業轉讓或是店面承租權轉讓？>。 本文由BGo事業情報團隊撰寫，如需轉錄，請來信告知。

#併購ABC#公司出售實務

為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語公開收購要約(TOB)吧。 公開收購(TOB)是什麽？上市櫃公司怎麼併購？ 公開收購(Take Over Bid)，又常見「公開要約收購」，指的是上市櫃公開發行公司有價證券的收購制度，簡單說就是事先提出收購價格、擬收購股份數量、收購期限等條件，向市場（交易所）外不特定數量的股東收購股份，由於收購的對象非特定人，目的為透過非「公開市場交易」收購股東的持股，價格通常帶有一定程度的溢價，以增加非特定股東出售股份誘因，也有利股權收購方大量收購股權。 為何要採用公開收購要約，直接從交易所收購不行嗎？ 實際上直接從交易所收購，收購方不容易控制取得股份的價格與時效，甚至有可能因持股人心裡引起股價的炒作墊高成本，而公開收購制度明定期間、價格，對於取得經營權的時效掌握度較高。 另外，在風險控制部分，採用公開收購制度也有好處，倘最終公開收購的應賣數額未達公開收購要約的下限數量時，收購方有權不收購，簡單來說，當實際上參與公開收購的股東所預計出售的股份，無法達到公開收購要約最低的收購量，可能使收購方無法取得經營權時，採用公開收購要約的收購方得不收購股份，相比直接在公開市場收購，一但買入即開始成為取得經營權的成本有風險控制的優勢。 公開收購跟發新股予特定人認購是否有關連？ 公開收購的對象是既有股東，標的是既有股東持有的老股(已辦理公開發行的股份)，與發新股洽特定人不同。 公開收購的條件，是否可以用來收購經營層本來的股份？ 可以，惟僅限上市櫃公司適用，等於以公開收購來實施庫藏股，只是除公開收購的條件外，同時也須符合證交法中實施庫藏股的規定。 哪些時候一定要採取公開收購制度？ 根據公開收購管理辦法第11條，預定在50天內取得公開發行公司之股份達到被收購公司已發行股份的20%時，應採取公開收購方式。 只是如果是為了兩間公司的合併而提出公開收購，尚須先向公平委員會先送件才可生效，如果是華僑或是外資公開收購台灣公開發行的有價證券，則要先送投審會。 公開收購的期間規定 不得少於10天，多於50天。 如果有競爭對手參與競爭公開收購呢？ 如果出現第三人參與競爭，必須要在原本收購方公開收購期間截止的五日內提出參與公開收購。 投資人如持有公開收購標的的股份，要注意什麽？ 當你投資的公司在市場上傳出被列為公開收購的標的，且收購方已提出收購要約與公開說明書時，你可能有四種決策行為： 1.參與公開收購應賣 2.不參與公開收購應賣 3.不參與應賣但直接在交易所出售股份 4.本來沒有持股或是已經有持股的股東，透過公開交易所買進開始持股，或是增加持股，以參與公開收購的應賣。 不過要留意詳閱收購方提出的公開說明書，有些會特別標注不收購1,000股以下的零股，也必須留意有些公開收購的條件除了現金也可能搭配股票。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

#併購術語學堂#併購ABC

常遇到公司業主提問，要怎麼幫企業估值，實際上售價可能是怎麼樣的狀況，落差會有多少？實際上對於未公開上市發行的中小型企業來說，不像公開發行的公司每天在交易，容易有價格的定錨。縱使企業經營再久，也鮮少能準確回答「自己的公司值多少錢」，本文說明中小企業的業主該如何理解併購過程中企業估值與實際交易價格的可能落差。 公司價值多少錢=願意以多少價格出售給併購買方嗎？ 中小企業業主計劃出售公司前，會希望試著理解自己公司的估值，但這時候業主是否心裡已有個底層的想法？如果將「我的公司可能值多少錢」的問句，換個「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」是否會更清晰些？ 併購賣方的心理價格：「你願意以的少錢出售你的公司給併購買方？」 當然，每個業主都有一段故事可以說，經營已久的公司如何從小做大，可能歷經過資金困難，遇到百年難得一見的貴人，或也可能花了許多的時間參與認證，進入某一利基市場，這些艱辛的創業過程才成就公司目前的狀態，也因此心理上會希望將此過程定價，加入售價之中。 通常這階段的業主，心裏多半已經有個想法，但希望找個學術上、理論上的認同，或是併購顧問、機構的認可，去強化「心理價格」。 賣家關注的重點總是希望自己的公司有更高的評價-不管採用何種評價方法，可能資產、損益、DCF現金流量模型各算過一次，但業主希望自己出售的價格，可以落在評價方法的高分布區，這無可厚非。 只是鮮少有併購買方是因為「理解過往你公司創業艱辛」，因而願意給你較高的評價的，買方還是以併購企業後的經濟價值角度思考。所以一路奮鬥的創業故事，僅能作為業主的背景故事，強化或說明你的「心理價格」，但並非整體價值的重點。 對併購買方的經濟意義：「併購買方願意以多少錢買你的公司」 幾乎可以篤定的說，併購買方在思考交易價格時，會是理性而非感性的，故當您很感性地決定你的開價時，甚至過高的「心理價格」反而會讓買方產生「不如不要浪費時間」的想法。怎麼凸顯您公司的價值，不管與近似的同業比較，或是從產品、利潤的成果說起，都更適合作為思考企業價值的起點。 又或者常見的模式是，案子在端給可能的併購買方時不見得會有開價，開價只代表併購賣方的心裡價格，就算在這階段有各種理論的基礎估值，也只是在佐證這個心理價格而已，更大的重點還是在「如何在五分鐘以內」讓併購買方理解、清楚優勢，進而產生興趣，這是合理的呈現策略。 交易價格是心理價格與理論價格的交集 「你願意以多少錢出售你的公司給併購買方？」、「併購買方願意以多少錢買你的公司」與「我的企業理論價值多少」的差距，凸顯了理論估值與實際交易價格的落差，盡可能減少賣方情感、心裡的因素，其實也應該是業主應該花更多時間思考的方向，這也是併購賣方應該要思考的第一步，估值的理論反而只是雙方溝通的基礎模型，在有一定共識下再來處理即可。 當然，某些公司的併購出售案，其實夾帶著不同的時間、資金、經營者個人的因素在內，也會影響賣方的心理價格。甚至好的併購買方與併購仲介、交易架構、合作框架、移交時間等條件都能讓買賣流程的心理價格得到補償，歡迎有興趣的朋友來電與我們討論。 BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語MBO(管理層收購)吧。 管理層收購(MBO)是什麽樣的併購？ 管理層收購其實是很常見的公司收購形式。MBO是Management Buy-Out的縮寫，泛指公司管理者從公司股東(所有者)買下股份的收購形式，管理者對於公司的經營、業務維繫都較第三方有更高的掌握度，有利于收購後維持公司運營，甚至能執行大膽地改革政策。另外，MBO也常見於公司分割次要業務為一獨立子公司，高階管理者介入取得所有權與經營權。 這在中小型公司中尤其常見，部分公司因公司所有者生命週期關係希望退場，家族無人繼承時，高階管理者倘能取得資金單位的支持或有融資管道，是解決原始經營層退場機制的一種做法。 管理層收購(MBO)會遇到哪樣的問題？ 我們接觸的管理層收購，最常見的執行問題是來自於資金端的難題，台灣目前從事併購過程融資的機構並不多，許多的公司本身對直接投資的資金單位也不具投資意義與價值，並不容易對外募資，因此往往仰賴管理層自有資金與其他資產的融資，有時甚至是原始業主以「業務繼承」為主要目的，自行融資予管理層，管理層並以未來的營業利潤支付的形式完成經營權的移轉。 而在上市櫃公司中，MBO的執行常伴隨公司下市，有時甚至會衍生小股東對出售價格的爭議。 管理層收購(MBO)與業務繼承式的併購 在老齡化的社會中，中小企業業主正面臨生命週期與企業成長週期不匹配的情境，此時業務繼承與移轉是一個大問題，內部管理層的收購可以解決此一狀況，倘內部管理層沒有合適人選，部分國家也發展出「業務繼承式」的併購模式，以日本為例，政府與管理顧問業者介入，協助屆臨退休的業主遴選合適的業務繼承對象，並在某種程度下以協助資金融通，取得標的企業的所有權，有利于中小企業在業主退場下維持，甚至有新的成長機會，這相當值得台灣取經。 更多相關文章，可以閱讀我們另一篇文章<以併購加速傳承，解決企業接班問題-日本怎麼做？> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中常常提到的術語DD(盡責調查)吧。 DD(盡責調查)是什麽？為何需要盡責調查 DD是併購過程中不可少的流程之一，DD是due diligence的縮寫，指的是針對併購標的的盡責調查，在英文中due diligence指的是由併購的買方針對標的企業全面性的審查，釐清資產、負債以及其商業潛力，而在日語中，也常常用買収監査 (デューディリジェンス) 或是資產審查來指稱DD之盡責調查過程。 併購買方執行DD(盡責調查)是為了更清楚併購標的的風險、運營能力與商業價值，並據此進一步定價，簡單地區分盡責調查的執行層面如下： 財務盡責調查：審視標的公司負債、淨資產與盈利能力等，以及或有負債; 法務盡責調查：審視標的公司之法律條約、合同、許可、或是其他可能的爭議與訴訟; 營運盡責調查：審視標的公司的營運資源，作業流程、人力資源、業務潛力與合併綜效等。 DD(盡責調查)階段通常在簽署NDA、MOU或LOI之後 盡責調查前，必須簽立那些文件呢？當然NDA是必要的(NDA是什麽？請見我們這篇文章)，除此外，由於併購賣方必須於盡責調查階段開放財務、營運資料，甚至包含負責人或公司過往簽訂的法律合約、歷史的政府來函、員工、客戶與供應商等資料，通常會在確定併購買方的收購意圖、可能的收購價格、架構後，簽訂基礎性的協議後才會執行。這些基礎性協議依雙方簽署的形式，或許是MOU(Memorandum of Understanding)，或是LOI(Letter of Intent)的形式，或是常見的「出價要約書」，這些文件目的都是為了「更長期的合作關係、併購意圖」。 通常在這個階段，併購條件與架構大致上已有輪廓，買方亦有提供一個非約束性報價，移交規劃或是雙方的合作模式，所以才正式向賣方提出要約，達成一定共識後才會進入盡責調查階段。而調查的過程目的是降低併購買方可能風險，也是有許多的案例，在DD後發現未預期風險、或公司策略改變而終止收購。 盡責調查通常委由無利害關係的第三方以服務提供者(Service Provider)模式進行 由於盡責調查是為了降低併購買方未知風險，盡責調查的執行單位通常由併購買方聘雇(只是賣方亦可提出對買方未來收購價金的財務計畫的調查要求)，很少情況會由併購買方自行執行，因併購過程中隱含的風險與利益與併購買方的員工不一致，甚至可能發生衝突，或是難以利益迴避的情況，尤其是當併購買方是公開發行公司時，倘併購過程盡責調查不夠公開透明，未委託具公信力的第三方執行、提出意見書，則往往會讓精明的股東產生質疑。 是否適合由雙方的仲介顧問(Dealmakers)來協助盡責調查？實務上在小型的案件中是有這樣的情況，但併購仲介顧問收費模式往往是佣金制，或將因公司併購受益，通常是不應該兼任任一方的委託執行盡責調查為佳，會以服務提供方(Service Provider)的機構為主。 這往往也是中小公司買賣窒礙難行之處，許多中小業主稅報並不符合真實情況，低報、高報都有可能，或是先出貨發票慢慢收以致庫存驟降但營收卻沒有跟著掉下來，或複雜的股東往來、子公司關係交易、銀行金流匯款個人與公司混用，記帳與損益表中費用與成本未切分，或甚至有非金融機構的借貸、質押、票據往來等，都可能使買方難以確切釐清標的公司的財務現況，亦會影響賣賣雙方對價值的認定，增加盡責調查難度與溝通成本，我們遇過中小企業的業主，在我們建議後，正式委託出售前，花了很多的時間整理這些資訊，降低買方未來調查的難度。 您是併購買方？或是併購賣方嗎？在執行併購過程有疑慮嗎？歡迎與我們聊聊。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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為避免對許多術語的理解成了併購的障礙，BGo併購情報的小編成立「併購術語學堂」，今天就來理解什麽是併購過程中的NDA(保密協議)吧。 NDA是什麽？ NDA是“non-disclosure agreement”的縮寫，這是常見的保密資料文件，常用於公司重大決策，與合作方、仲介方建立關係的初期。 一般來說，有自己法務部門的公司會有自己的NDA版本，用於併購、入股或是投資關係的NDA通常是雙向的NDA，甲乙雙方同時就某一事由(例如併購)所涉及的商業機密共同保密，並且會約定商業機密之定義、形式，以及共同保密的期間。NDA保密協議主要規範雙方不得將這些資訊用於併購外之目的，而且不得將資料提供給第三人。 併購過程哪時候需要NDA？ 假使您是併購賣方，在接觸仲介、財務顧問、或併購顧問之際就需要NDA，以利您交付財務、營運等涉及商業機密的資料，以防止資料洩漏予第三方，稱職的併購顧問通常會在正式洽談前就先與賣方簽訂NDA。這簽立NDA的時程通常在併購賣方與顧問方簽訂雙方的合作委託之前。 假設您是併購買方，通常在買賣雙方第一次碰面，併購賣方或仲介顧問方預備交付具「識別性」的資料時，就會需要簽署NDA。 併購保密過程影響商業機密與交易心理 筆者看過許多案例，是業主再決定出售公司後，尚未釐清自己公司價值、可能買家等等基礎資料前，便四處透過上下游、或各路中人釋放出售公司的訊息，效果不確定，但訊息是傳遞出去了，只是能不能保障營業機密、或是對於訊息的接收方，併購賣方或中人是否有足夠的掌握能力，不得而知，但不管公司規模的大小，交易訊息的傳遞與討論如能控制在賣方、或是仲介顧問方規範的框架中，較能確保公司的運營。 畢竟，你不會知道存在多少假裝是買方，但其實目的是希望獲取競爭情報的對手。 簽NDA後，哪時候要執行盡責調查呢？執行盡責調查前，又需要哪些文件準備呢？可以看我們這篇文章<DD(盡責調查)是什麽？>。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知

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2021年是全球化妝品美容產業併購的重磅之年，以中大規模的併購件數來說，全球合計407筆交易，相較2020年大幅成長52%，以2022年上半年來說，正延續2021年的勢頭，大型併購交易頻傳。只是近期總體經濟因通膨，資金市場在下半年大幅緊縮，市場擔心高度的通膨將排擠消費力道，消費信心受影響下預期將影響併購交易狀況。 2022至今全球美妝大型併購案 2022年至今比較大的幾筆交易如下： P&G收購護膚品牌Tula以及名人髮型設計師Jen Atkin的護髮品牌Qui; 化妝品品牌Ilia被收購; Advanced Dermatology and Cosmetic Surgery收購Fort Mill Dermatology; Anjac Health a&Beauty收購了加拿大個人護理製造商Apollo Healthcare Corp; San Francisco Equity Partners支持的SV Labs收購了美妝產品ODM廠Diversified Manufacturing Corp. 英國的Revolution Beauty Group完成對BH Cosmetics總共340萬歐元的資產收購。 化妝品品牌Il Makiage剛完成1.3億美元的募資，市值推估達15億美元; 另外Mad Rabbit, What Matters兩家Clean Beauty品牌也完成募資。 (BGo併購情報目前架上也有兩家化妝品工廠，分別位於北部與中部，有興趣進入此產業的業者，歡迎與我們聯繫。) 在亞洲，2022年七月 全球特種化學原料與食品原料廠Azelis收購馬來西亞的Chemical Solutions Sdn Bhd (ChemSol)，ChemSol是馬來西亞化妝品原料的分銷商，這有利於Azelis進入清真化妝品的市場。 美妝產業在後疫情時代仍在成長 根據NPD市調集團，美容化妝品產業是14個零售產業分類中唯一單位銷售額持續增長的行業，2022年第一季度，美國美妝品牌的總營收53億美元，年增19%，2022年第二季度營收60億美元，年增16%。 其中，化妝品銷售額20億美元，2022年第二季度已經超過疫情前銷售額的1%，唇部產品如口紅的銷售額是增長最快的彩妝產品。皮膚護理產品達17億美元，以「身體護理」產品增長快速，高於「面部護理」，並以加入如維他命C、藻類成分等傳統用於面部護理的成分。 線上品牌正走向大型零售批發 過往原生的線上電商美妝品牌是不願在實體零售通路銷售的，但隨著數位零售競爭，獲取客戶成本提高，與零售批發商合作，爭取「一站式購足」的客戶消費，對電商美妝品牌來說開始具吸引力，而美妝品牌的高毛利利潤結構，也使Target或是Walmart這類大型零售批發商端出較佳的銷售條件，例如貨架空間、金流優惠，爭取一定時間的獨家銷售期。 傳統消費品牌收購電商品牌，瞄準年輕一代消費者 例如法國歐舒丹(L’Occitane)，2018年收購Limelife，2019年收購英國的Elemis(收購金額高達9億美元)，2021年又收購受千禧世代歡迎的美國品牌Sol de Janeiro後，近期又收購2008年成立的澳洲Grown Alchemist多數股權，Grown Alchemist於2020年時在墨爾本設立旗艦店，目前在30多個國家銷售，歐舒丹認為其國際市場仍有開拓空間。 台灣市場：品牌延續藥用、天然成分趨勢 “Cosmeceutical＝cosmetics＋pharmaceutical” 在台灣，一般保養品正從「基礎保養」與「功能性保養」演化到「醫療保養」的過程。醫療保養品由於加入藥物元素，功效明確、產品成份、濃度、作用機制都有醫學學理驗證，也有詳細醫療專業的使用建議，逐漸受到消費者歡迎信賴。 一般保養品通常強調「溫和細緻」，產品濃度較低，銷售通路集中在開架式或專櫃市場，醫療保養品則強調「功效」與「低敏度」，強調「嚴格測試、實驗證實、高效能低敏感成分」，通路多為醫美診所，往往是跟隨專業之療程、課程後購買，此與美容SPA館跟隨美容護膚課程後購買有相似之處。 Clean beauty、無添加 之純淨美妝，長期將提高化妝品之產品資訊透明度 隨環保意識抬頭，消費者對化妝品合成化學成分漸排斥，消費者主動關注添加成分與安全性。Clean Beauty、無添加成遂成近年化妝品牌發展趨勢，使相關機構約束化妝品「虛假行銷效果」，資訊亦加透明，使品牌業者之競爭優勢遂除「品牌」行銷外，往上游供應鏈延伸，獨家天然之配方與原料供應、以及符合安全規定之生產流程，成市場競爭之必備條件。 在台灣的市場，如將護膚產品區分為以開架、專櫃為主的「一般保養品」，以及隨專業服務為主搭售的「SPA保養品」、「藥妝醫美保養品」三類。 「一般護膚產品」以國際品牌為市場主要玩家 「一般保養品」市場大，以國際品牌如「資生堂」、「P&G」下SKII與OLAY、L’Oreal為主。台灣也有老牌的護膚產品廠，只是難以與國際化大廠競爭，而在ODM代工市場，這類國際品牌的代工具有地域性，如韓國代工廠承接大量韓國本土品牌生產，義大利Intercos則與歐美國際大廠合作，全球美容保養品代工龍頭分別是Cosmax（韓國）、Kolmar（韓國）和Intercos（義大利），皆以ODM為主且具原料開發能力，生產「基礎護膚」、「個人護理」以及彩妝領域為主，中國以諾斯貝爾為龍頭代工業者，台灣也不乏代工業者在中國設廠。 2018起SPA品牌由「精油類」擴展到護膚美妝類 早期連鎖SPA館以「芳香治療、按摩」為主，但觀察台灣連鎖SPA會館龍頭佐登妮絲，2018年起開始由精油類產品拓展至美妝美體產品，並以「店內護理課程」搭配銷售，主要客層是中高年齡，以「延緩老化」為主要訴求，由於產品多由專人搭配課程銷售，與一般保養品市場區隔，此分類的兢爭對手主要為佐登、麗豐這類連鎖SPA會館，但加盟體系之外的會館則呈現較少主導性品牌的市場狀況。 DR.WU為「藥妝品牌」龍頭 DR.WU早在2004年便進入藥妝領域，銷售通路除康是美外，近年隨台灣「微整形」風氣，醫美診所成「藥妝」之銷售通路，DR.WU佔台灣藥妝市場之市佔率20%，DR.WU以委託代工為主。 隨醫美市場擴大，近年諸多品牌亦佈局醫美，例如霈方2021推出自家醫美品牌「美力時尚診所」，佐登亦推出醫美品牌佐登微爾(7家醫美診所)。預期「藥妝/醫美」品牌將逐漸侵蝕一般護膚產品的市場。  台灣化妝品GMP規範漸嚴格，比照藥廠，小型ODM化妝品廠預期將有整併潮  保養化妝品之產品由原「基礎保養」逐漸深化為「醫學預防美容」，未來法規對代工廠之認證資格條件將趨嚴，立法院已於2018年完成「化妝品衛生安全感理法」，未來化妝品製造場所須符合GMP規範，法令緩衝期五年(2018年~2023年)，將使保養美妝產品ODM代工廠亦家集中，雖短期檢測成本將會上升，但長期規範行業參與廠商數量增長，將有利於符合法規認證的保養品代工廠發展。 台灣化妝品GMP規範下主管機關將由經濟部工業局轉為食藥署 過往化妝品業者的主管機關為經濟部工業局，未來在GMP新制下，將轉為食藥署並由品質監督管理組負責查廠。 細部的GMP規範就不在此強調，但可預期稽核強度會有所不同。   如您是中小化妝品、清潔用品廠商，希望出售公司，找尋併購方，在出售公司前可以參考我們這篇文章(連結)，或是直接與我們聯繫;如您是希望併購中小規模化妝品，以進入該產業的業者，對我們架上的化妝品工廠有興趣者，也可以直接來電討論。 BY BGo事業情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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筆者擔任併購顧問，常遇到很多業主第一句話就是「準備要領老人年金了，但二代不接班，希望出售公司。」，但很現實的是，營收規模介於5,000萬~6億間的企業，相對大的公司不見得看得上眼，創業家、中小規模企業主又難以在沒有資金支持下，併購此類規模的公司，這些業主又不容易找到信任的團隊發展專業經理人制度，遂變成高齡企業主共通的難題。 因筆者近期與日本併購顧問合作，發現高齡化的日本，嬰兒潮的企業經營者面臨更嚴峻的接班問題，而日本政府也留意到高齡化對中小企業的影響，本文提供日本政府針對此以「併購」加速高齡化企業傳承問題的措施。 嬰兒潮為主的日本中小企業主面臨高齡化問題 從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，自1999年到2014年期間，日本企業從485萬家減少為382萬家，其中，中小企業(以製造業來說，資本額3億日元以下)與小規模事業(以製造業來說，員工小於20人)的倒閉、退場比例最高。 這與日本中小企業的高齡化脫不了關係，根據Teikoku Databank發布的<全國社長年齡分析>，2020年時全日本企業主的平均年齡達60.1歲。 小型業主平均70歲才能退休：企業越小，越晚退休 全日本企業主平均60.1歲，你可能覺得聽起來還沒那麼危急啊，畢竟一般人平均65歲才退休。 但從日本中小企業廳<2021年度中小企業>白皮書可看到，中小企業主比一般人都更晚退休，且退休年紀不斷往後遞延，從過去61~62歲的平均退休年紀，最近幾年，小企業主的平均退休年紀已經高於70歲，你對70歲生活的想像是什麼？也許是含飴弄孫，偶爾登山健行吧，但這群中小企業主仍在辛勤地工作。 為什麼？ 企業主努力一輩子，但如果規模無法放大，無法公開發行，沒有人承接，這些中小企業公司股份無法變現，只能讓企業持續運轉來創造現金流。 大多數的資產仍集中私有公司股份的高齡企業主，一旦貿然退休，就會有失去退休收入的風險！所以即使年紀已經超過平均退休年齡了，但只能繼續維持企業生存。(這也是我們BGo Biz併購情報成立的初衷啊！希望增加中小企業由第三人承接的管道。) 高齡化、勞動短缺、高齡企業正自然淘汰中 這對整體企業有何影響？ 企業越小，越仰賴企業主個人能力，當社會中的中小企業業主平均年齡高齡化，由於經營者生命週期的關係，這些高齡的經營者往往會更不願意承擔企業追求成長、投資的風險，而傾向縮編、減少營運規模。 加上日本勞動力短缺的問題，越小的企業，越不容易聘雇到足夠的勞動人力，所以反映在日本就業數字上的結果：大公司(500人以上)平均聘僱人數增加，中小公司(30人以下)平均聘僱人數卻在減少。 即使其中許多公司仍有一定的營運資源，但隨著經營者生命週期與企業成長週期不再匹配，無法克服經營難題的中小企業，正加速淘汰。 有傳承接班制度v.s.沒有接班制度 2014年Teikoku Databank做過一個有趣的研究，結果顯示「有接班制度與規劃」的公司，在盈利表現上遠超過「沒有接班制度跟規劃」的公司。 當然，這有可能是本來盈利較佳的公司，有傳承價值，二代接班的誘因較高，呈現出來的統計結果，但也點出一個有趣的問題，企業經營者生命週期何時會開始嚴重影響企業的成長週期？ 當企業負責人已經70歲，且無人接班 當中小企業的負責人已經70歲了，看身邊的朋友一個一個退休，但自己的企業卻沒有接班人選，這時企業生命週期很可能跟隨負責人的生命週期走向衰退。 根據2014年Teikoku Databank《企業關於繼任問題的實際情況調查》，當企業主超過70歲，且無接班制度時，企業的銷售、獲利狀況都會大幅下滑。 這跟筆者擔任併購顧問時的感觸一樣，遇過許多年齡座落在65~73歲間的中小企業主，多半是嬰兒潮世代，在台灣經濟蓬勃發展時白手起家，公司營收規模座落在5,000萬~5億之間，雖然有尚可的營運資源，甚至不乏我們熟知的品牌，但因缺乏制度化，二代不願意接班，而此類規模的公司放在併購市場上，恰好也處於尷尬的位置：大型上市櫃公司看不上眼，而個別創業家、投資人也出不起這些業主希望出售的價金，也因公司欠缺制度化，不容易引入專業經理人，更別說台灣也面臨勞動力短缺的問題。 那該怎麼辦？ 日本政府對企業無人接班的支持做法 日本政府意識到這樣的問題，採取了三項措施： 全國設立47個業務繼承諮詢、併購匹配的服務中心 提供「事業繼承/接管」的補助金 稅制優惠：包含推出<企業繼承稅制>的特別措施」、資本投資減稅的措施 推動<中小企業和區域創新基金業務組織>以協助「MBO」與「外部繼承」的融資業務 繼任者培訓計畫 以上的措施，都是為了協助日本的中小企業，在面臨家族成員無人接班時，在外部併購、或是鼓勵內部管理層併購的支持性做法，我們大概簡述一下日本政府的做法。 親屬接班：與第三方機構合作制定「事業繼承計畫書」並協調家族成員 日本政府的業務繼承分支，與第三方的顧問公司、稅務律師等合作，提供親屬接班的「事業繼承計畫書」規劃。 BGo團隊在研究過程中，發現了許多有趣的案例。 例如Daiichi Textile這家生產警察、消防員制服為主的公司，這公司長期提供當地警務人員制服，所建立的品質與品牌的價值就是成功的關鍵因素。 業主家中有一對兄弟，但都在東京工作，無人願意承接，原本社長屬意將公司經營權出售，尋找第三方承接的方案。 但85歲的社長最後卻動搖，認為第三方或許很難承續原本品牌對品質的要求，會破壞對這個品牌的信賴感。 後來在第三方顧問公司的協助下，擬定了事業傳承計畫書，總結親屬接班的重要事項，例如未來計畫、傳承時間表、股權安排、貸款與公司資產的處理，在顧問協助與兩位兄弟溝通，最後協調由社長的養女接下新社長的職務。 原本僅由家族成員參與的傳承議題的討論，第三方機構在完整的規劃書下，參與協調、討論，讓這間企業留在家族之中。 此類以「業務承接」的併購，來解決接班的問題，說起來不複雜，但居中規劃、溝通、協調卻不是件容易的事情，是一涉及稅務、法務、商業的跨領域專案，更重要的是，處理此類業務的顧問必須具備高度的同理心。 第三方「業務承接」型的併購案件數正在大幅增加 所謂「業務承接」之併購來解決接班問題，指的是包含由有意願之第三方(管理層、或是其他企業、創業家)，在併購顧問的協助下，擬定完整的計劃書後收購該公司的業務，讓原始經營層得以退場的模式。 日本政府主導連結中小企業的第三方併購顧問、金融機構、會計師與律師，建立了大量的數據資料庫(其實這也是BGo併購情報正在發展的併購資料庫)，根據日本政府的數據，透過公司「併購」出售經營權並轉交給合適的第三方的案件數，至2020年底累計4,956件，如下圖所示，其中大多數是5億日圓營收以下的公司。 如果對比日本業主高齡化的程度，這案件數量預計仍會持續成長到2025年。 但除了公司買賣的模式外，日本政府也發展出<繼任人力銀行>的項目，這是值得台灣參考的有趣模式。 業務承接併購的另個方案：繼任人力銀行 有個有趣的案例。 ISEK社長Osamu Kira在2004創辦ISEK，這是以安防攝像頭為產品的廠商，很快就因為率先導入IoT等取得成功，但2018年時社長Osamu Kira已經70歲了，女婿與女兒都沒有接管公司的打算，有許多第三方公司都表示興趣，希望收購ISEK。 只是社長Osamu Kira並不希望承接的公司只是為了獲取產品或取得客戶，而是希望能在ISEK的基礎下繼續發展。 後來在繼任人力銀行的介紹下，找到在大型公司擔任生產經理的繼任者人選中村先生，在與中村先生接觸多次後，ISEK社長Osamu Kira認定中村先生適任接手ISEK，而中村先生也將自己的退休金全額投入，並取得日本金融公社立川支行的支持，提供融資貸款，並在第三方顧問的協助下完成了股權轉讓的協議。 這個案例讓我們想起許多的委託人，平均年齡也在65~75歲間，沒有合適的接班人或管理團隊，雖然有許多意願買方，但台灣支持SPV融資的金融機構並不多，有能力、有想法的買方，並不容易取得併購的融資條件，但貸款授信的信用與營運風險、或許可透過併購過程的盡責調查與營運計畫書規劃來降低評估風險的難度，也因此我們與律師事務所合作推出「盡責調查」的標準服務，有興趣者可以來電洽詢。 BGo團隊成立之願景之一，就是提供中小企業在經營層生命週期與企業成長週期不一致時的協助，降低資訊傳遞的成本，但也希望有更多的合作夥伴一起加入，為台灣中小企業的傳承盡一份心力，所以我們長期徵求金融機構、法律事務所、會計事務所、以及更多的併購顧問一起與我們合作。 參考資料 1.日本中小企業廳 < https://www.chusho.meti.go.jp/index.html> 2.中小企業庁「2021度版 中小企業白書」 3. Teikoku Databank<全國社長年齡分析> BY BGo Biz併購情報團隊 如需轉載引用請來信告知  

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